赛轮集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-056
赛轮集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年8月27日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席5人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
1、《公司2019年半年度报告及半年度报告摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司2019年半年度报告》、《赛轮集团股份有限公司2019年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定信息披露媒体”）。
2、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（临2019-058）详见指定信息披露媒体。
3、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-059）详见指定信息披露媒体。
4、《关于赛轮（东营）轮胎股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于赛轮（东营）轮胎股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2019-060）详见指定信息披露媒体。
5、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（临2019-061）详见指定信息披露媒体。
独立董事对上述第二项、第四项及第五项议案发表了专门意见。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年8月29日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-057
赛轮集团股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2019年8月27日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席2人），会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、审议并通过了《公司2019年半年度报告及半年度报告摘要》
与会监事对《公司2019年半年度报告及半年度报告摘要》进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《公司2019年半年度报告及半年度报告摘要》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、审议并通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》
与会监事对《关于公司募集资金投资项目延期的议案》进行了认真审核，发表意见如下：公司本次对募集资金投资项目进行延期，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向及其他损害公司股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意公司募集资金投资项目延期的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、审议并通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
与会监事对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真审核，发表意见如下：公司募集资金存放与使用均经过了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、审议并通过了《关于赛轮（东营）轮胎股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
与会监事对《关于赛轮（东营）轮胎股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真审核，发表意见如下：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司监事会
2019年8月29日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-058
赛轮集团股份有限公司
关于募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称 “赛轮轮胎”或“公司”）于2019年8月27日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。现将相关情况公告如下:
一、募集资金基本情况
2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073号文核准，公司向9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，每股发行价15.80元，本次发行募集资金总额为人民币1,119,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2019年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
三、募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）募集资金投资项目延期的具体情况
2019年8月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。根据公司的战略发展规划，并结合“赛轮东营年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目的实施主体、资金用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的日期进行调整，由原计划的2019年延长至2020年12月。
（二）募集资金投资项目延期的原因
公司募集资金投资项目是2014年公司根据当时的发展规划，并考虑当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定的扩大产能项目，预计投资进度和建设周期具有一定的时效性。目前募集资金投资项目已经具备800万条半钢子午线轮胎的年生产能力，但受以下因素的影响，募投项目实施进度需要进行调整，延长实施周期：
2015年8月，美国商务部宣布了对进口自中国的乘用和轻卡轮胎正式生效的“双反”终裁税率，为了规避上述事项对公司的影响，公司不断增加越南工厂半钢胎产能，并通过越南工厂直接出口至美国市场。
2018年4月以来，中美贸易摩擦不断升级，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，一定程度上限制了国内轮胎企业对美国的出口业务。
基于上述原因，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，公司经谨慎研究决定，对“赛轮东营年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目”达到预定可使用状态的时间进行适当延期。
四、募集资金投资项目延期的影响
公司本次对募集资金投资项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向及其他损害公司股东利益的情形。本次对募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
五、募集资金投资项目延期的专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事发表意见认为：公司本次对募集资金投资项目进行延期符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意公司募集资金投资项目延期的事项。
2、监事会意见
公司监事会发表意见认为：公司本次对募集资金投资项目进行延期，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向及其他损害公司股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意公司募集资金投资项目延期的事项。
3、保荐机构意见
赛轮轮胎本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。本次募集资金投资项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向及其他损害公司股东利益的情形。保荐机构对于赛轮轮胎本次募集资金投资项目延期事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
3、第四届监事会第二十次会议决议
4、浙商证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年8月29日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-059
赛轮集团股份有限公司
关于募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》等规定，赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）董事会对公司2014年度非公开发行募集资金在2019年上半年度的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073号文核准，公司向9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，每股发行价15.80元，本次发行募集资金总额为人民币1,119,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
截至2019年6月30日，公司共投入募投项目募集资金82,517.17万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金3.3亿元，收到现金管理投资收益514.82万元，募集资金专户存款余额为2,378.64万元（含利息收入及现金管理投资收益,不含银行手续费及暂时补充流动资金的募集资金）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2014年11月24日，公司会同原保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）及平安银行股份有限公司青岛分行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。2014年12月1日，公司、赛轮（东营）轮胎股份有限公司（原“山东金宇实业股份有限公司”，以下简称“赛轮东营”）、西南证券会同平安银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。2014年12月5日，公司、赛轮东营、西南证券及建设银行广饶支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于更换持续督导机构及保荐代表人暨签署非公开发行A股股票项目之持续督导相关协议的议案》以及《关于重新签订募集资金专户存储监管协议的议案》，同意公司保荐机构由西南证券变更为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”），并重新签署了相关的《募集资金专户存储四方监管协议》。
报告期内，公司按照《募集资金专户存储四方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情况。
截至2019年6月30日，募集资金账户余额情况如下：
单位：元
■
注：1、募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益,不含暂时补充流动资金的募集资金。
2、截至2019年6月30日，2014年度非公开发行募集资金用于暂时补充流动资金3.3亿元。
3、公司于平安银行青岛分行开立的11014700019008账户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：由于赛轮东营年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对赛轮东营增资1,172,768,001.61元，赛轮东营拟使用增资额中的34,752.26万元置换其预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。赛轮东营前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮东营以募集资金中的34,752.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮东营利用募集资金34,752.26万元置换预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮轮胎本次置换预先投入，已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮轮胎使用募集资金34,752.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2014年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，赛轮东营拟根据投资项目的具体进展情况，使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。赛轮东营使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意赛轮东营使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金计划无异议。
2015年11月6日，公司将4亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（2）2015年11月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，赛轮东营拟使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意赛轮东营使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：
〈1〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
〈2〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
〈3〉公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。
综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
2016年3月10日，公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金5,000万元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余暂时补充流动资金募集资金4.5亿元。
2016年10月21日，公司将剩余4.5亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（3）2016年10月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，赛轮东营拟使用部分闲置募集资金4.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金4.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金4.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：
〈1〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
〈2〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
〈3〉公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。
综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
2016年12月23日，公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金3,000万元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余暂时补充流动资金募集资金4亿元。
2017年10月24日，公司将剩余4亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（4）2017年10月25日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，赛轮东营拟使用部分闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：
〈1〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
〈2〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
〈3〉公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。
综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
2018年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金2,000万元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求，剩余暂时补充流动资金募集资金3.5亿元。
2018年10月11日，公司将剩余3.5亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（5）2018年10月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，赛轮东营拟使用部分闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司保荐机构浙商证券为此出具了核查意见，认为：
〈1〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
〈2〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
〈3〉公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。
综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
2019年8月22日，公司将3.3亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（6）2019年8月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于赛轮（东营）轮胎股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，赛轮东营拟使用部分闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司保荐机构浙商证券为此出具了核查意见，认为：
〈1〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
〈2〉赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
〈3〉公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。
综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
4、对闲置募集资金进行现金管理
2014年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，赛轮东营拟在不影响募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用），具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，赛轮东营使用最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）闲置募集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营计划对最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮轮胎本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮轮胎本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。综上所述，保荐机构同意赛轮轮胎使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，公司于2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的前提下，赛轮东营拟使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事发表意见认为：赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司监事会发表意见认为：赛轮东营计划对最高额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：
（1）赛轮轮胎本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。
（2）赛轮轮胎本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
综上，保荐机构对赛轮轮胎使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项无异议。
截至2019年6月30日，公司利用暂时闲置募集资金共购买了18期掉期交易及理财产品，具体内容详见公司于2014年12月16日、2015年1月5日、1月15日、3月6日、4月4日、4月17日、5月21日、6月19日、7月17日、8月29日、9月15日、10月16日、10月24日、2016年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2014-108、临2015-001、临2015-003、临2015-007 、临2015-021、临2015-023、临2015-028、临2015-039、临2015-051、临2015-064、临2015-067、临2015-071、临2015-072、临2016-057号公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的募集资金专户存储监管协议的相关要求，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年8月29日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-060
赛轮集团股份有限公司
关于赛轮（东营）轮胎股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 赛轮（东营）轮胎股份有限公司（原“山东金宇实业股份有限公司”，以下简称“赛轮东营”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为3.3亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1073号）核准，赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，募集资金总额1,199,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2018年10月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意赛轮东营继续使用部分闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年8月22日，赛轮东营已将暂时补充流动资金的3.3亿元募集资金全部归还至募集资金专用帐户，详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（临2019-055）。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2019年6月30日，募集资金使用情况如下：
■
截至2019年6月30日，募集资金余额情况如下：
■
注：1、募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益,不含暂时补充流动资金及用于现金管理的募集资金。
2、截至2019年6月30日，2014年度非公开发行募集资金用于暂时补充流动资金3.3亿元，无用于现金管理的募集资金。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司本次非公开发行股票募投项目为赛轮东营年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目，该项目存在一定的建设周期，需逐步投入资金。为避免募集资金闲置，充分发挥其使用效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，赛轮东营拟继续使用部分闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。赛轮东营将在上述使用期限内足额及时归还本次暂时补充流动资金的募集资金。若因募集资金投资项目建设需要，赛轮东营将随时利用自有资金或银行贷款将上述资金及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
2019年8月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于赛轮（东营）轮胎股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见说明
1、保荐机构意见
（1）赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
（2）赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
（3）公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。(下转108版)
