通化葡萄酒股份有限公司

公司代码：600365 公司简称：通葡股份

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

本报告期，公司实现营业收入63,946.73万元，同比增涨25.90 %；实现营业利润 2,257.85万元, 同比减少23.20%；实现利润总额2,260.20万元，同比减少23.02%；实现归属于母公司所有者的净利润275.90万元，同比减少54.58%。

本报告期，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，认真履行职责，对公司的重大事项进行科学决策。通过公司全体员工的齐心协力，公司葡萄酒行业与电商平台频创佳绩，较好地完成了2019年半年度经营计划，具体内容如下：

（一）葡萄酒行业

1、产品与技术工作：

（1）为了推进产品研究及新产品实验，公司技术中心严格按照冰葡萄酒的酿造工艺，将各类葡萄原料全部发酵为质量优良的原酒。为公司储备了较充足的生产原料。将2018年12月份收获并完成压榨的冰葡萄汁，通过添加特种酵母和控温发酵管理等技术管理和工艺实施，完成冰白葡萄酒、冰红葡萄酒发酵。为公司冰酒产品的生产补充了原料库存。

（2）根据公司统一部署，于4月5日推动公司“2019年质量管理年”启动。并务实地按照全面加强工作质量、加快工作效率、改进工作方法、加足工作干劲等方面，陆续开展了各项与质量管理相关的各项活动，包括各车间签订质量承诺书，带骨干员工到其它先进公司参观学习，每月进行现场管理检查和通报，开展质量年党员先锋岗评比，展开食品安全与酿造技术的培训等，有效地推进了公司质量管理的提高。

（3）进行了参赛酒样把关和选送。于6月19日参与选送参加国际葡萄酒（中国）大赛的“通化荣耀雅士樽冰白（典藏级）”、“通化荣耀雅士樽冰红（典藏级）”、“通化爱在深秋威代尔晚收甜白”、“通化爱在深秋威代尔晚收甜红”4款酒，均荣获金奖，彰显了公司的技术和产品品质实力。

2、销售工作：

公司进一步加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力。从整合优势资源入手，形成以区域优势中的商超为面、以餐饮终端渠道为线、拓展名烟名酒店为点，形成点、线、面结合的复合型渠道规划。积极推进终端深化运营工作，强化终端深度掌控，打造良好的终端形象。强化地域突破，在保证东北市场稳定增长的前提下，拓展外埠区域市场。建立起以市场为导向，以消费需求为核心，以传统销售和互联网销售相结合等多元化发展渠道的产品销售模式。

3、生产与现场管理工作：

为了加强管理，公司全面开展 “6-S”现场管理，员工充分认识到了科学管理的重要性，自觉的按照“6-S”管理标准执行，遵守公司的各项规章制度，养成良好的工作作风，认真完成本职工作，保证产品质量。

4、行政后勤工作：

（1）为了加强安全管理，公司在完善相关安全管理制度的前提下，加强了对全员的安全培训、演练及考核等工作，使全员提高安全意识，牢固树立安全第一的思想，把安全措施落到实处。相关部门不定期的对公司进行安全检查，对发现的问题和隐患及时整改，确保了全年安全无重大事故的发生。

（2）公司地下贮酒窖是第七批全国重点文物保护单位，2018年公司为了保证文物安全，继续推进《保护规划》的工作申请，现已通过了省级评审。同时公司也通过了“AAA”级景区的评审。结合公司目前状况，拟将打造参观、学习、旅游及生产流程相结合的现代化葡萄酒企业。在推动文物保护工作、提高公众的文物保护意识的同时，将地方传统产业与文化品牌相结合，带动通化葡萄酒产业的发展。

（二）电商平台工作

九润源实施重大变革，组织架构进行大调整。为满足未来发展需要，调整后的团队进行了精细化分工和业务流程重组，经过一年的磨合历练，团队目前已经成型，各业务组持续进行业务流程优化和完善。同时，在平台拓展方面、品牌拓展方面、产品开发方面取得较大突破。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2019一026

通化葡萄酒股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2019年8月29日以现场与通讯相结合的表决方式举行，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。会议以投票表决方式一致通过以下决议：

一、审议通过《2019年半年度报告及摘要》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2019年8月30日

股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2019一027

通化葡萄酒股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2019年8月29日以现场与通讯表决相结合方式举行，应参加表决监事3人，实到参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。会议以投票表决方式一致通过以下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年半年度报告及摘要》。

监事会认为:

1、公司《2019年半年度报告及摘要》包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年半年度的财务状况和经营成果等事项。

2、监事会保证2019年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司监事会

2019年8月30日

股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2019一028

通化葡萄酒股份有限公司

关于2019年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）2019年上半年募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）315号）核准，通化葡萄酒股份有限公司非公开发行6,000万股的人民币股票，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）系公司本次非公开发行境内人民币普通股的保荐人（主承销商）。根据中国证监会下发的《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）315号）核准文件，本次发行的认购对象为通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第十一次会议确定并经2012年公司第四次临时股东大会审议通过的本次非公开发行对象，定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议公告日（2012年7月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的90%，即8.98元/股，发行对象全部以现金认购，公司股票在董事会决议公告日到发行期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

经公司第五届董事会第十一次会议及2012年度第四次临时股东大会决通过，公司本次非公开发行人民币普通股的发行数量为6,000万股，募集资金总额为人民币5.388亿元。截止2013年5月28日，华融证券指定的认购资金账户（户名：华融证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行北京礼士路支行，账号：0200003619027306965）实际收到8户特定投资者认购通葡股份非公开发行60,000,000股的人民币普通股股票且募集资金总额538,800,000.00元之认购资金已全部存入上述认购资金账中。

上述认购资金扣除主承销商佣金及保费13,388,000.00元，主承销商华融证券将募集资净额525,412,000.00划入公司在吉林银行股份有限公司通化新华支行开立的人民币存款账户0401011000067890账号内。另扣除律师费800,000.00元、审计及验资费150,000.00元、股份登记托管费用110,000.00元、主承销商佣金及保荐费2,000,000.00后，公司实际募集资金522,352,000.00元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于2013年5月29日出具中准验字[2013]1015号《验资报告》。截至2013年6月21日，公司募集资金分别存放于以下账户中：

■

（二）本年度使用及当前余额：

1、截止2019年6月30日累计使用募集资金450,878,476.63元，闲置募集资金70,000,000.00元暂时补充流动资金，具体情况详见下文。

2、根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。2013年6月21日，公司及保荐机构华融证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司通化江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中国农业银行股份有限公司长春高新支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、华夏银行股份有限公司长春分行和吉林银行股份有限公司通化新华支行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

截止2019年6月30日尚未使用的募集资金总额1,473,523.37元，存储于下列募集资金专户中：

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尚未使用的募集资金总额与募集资金专户的差额为4,355,524.63元，为募集资金专户产生的利息与手续费的差额。

二、募集资金管理情况

为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，公司于2013年4月份重新修订了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容，保证公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全。

三、本年度募集资金实际使用情况

截止2019年6月30日累计使用募集资金450,878,476.63元。其中：

1、2013年累计募投项目使用资金146,868,575.00元。

（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目3,031,155.00元。

（2）葡萄酒营销网络建设项目13,837,420.00元。

（3）补充流动资金130,000,000.00元。

2、2014年度累计使用募集资金196,559,251.00元。

（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目16,984,936.00元。

（2）葡萄酒营销网络建设项目10,869,315.00元。

（3）补充流动资金168,705,000.00元。

3、2015年度累计使用募集资金68,022,052.43元。

（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目6,443,252.43元。

（2）葡萄酒营销网络建设项目51,578,800.00元。

（3）补充流动资金10,000,000.00元。

4、2016年度累计使用募集资金18,350,863.27元。

（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目17,715,253.27元。

（2）葡萄酒营销网络建设项目635,610.00元。

5、2017年度累计使用募集资金18,606,966.62元。

（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目16,480,866.62元。

（2）葡萄酒营销网络建设项目2,126,100.00元。

6、2018年度累计使用募集资2,470,768.31元。

（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目2,470,768.31元。

（2）葡萄酒营销网络建设项目0元。

7、2019年上半年累计使用募集资金0元。

2013年9月24日召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2014年9月10日将上述3,000万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户。

2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2015年9月24日上述资金全部归还至募集资金专户。

2015年9月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2016年9月21日上述资金全部归还至募集资金专户。

2016年9月22日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2017年9月19日上述资金全部归还至募集资金专户。

2017年9月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2018年9月19日上述资金全部归还至募集资金专户。

2018年9月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，严格管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，也不存在募集资金管理违规的情况。

。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2019年8月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2019一029

通化葡萄酒股份有限公司

2019年半年度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号一酒制造》的相关规定，现将公司酒制造行业2019年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、公司 2019年半年度经营情况：

1、酒类产品按产品档次分类情况：

单位：万元 币种：人民币

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2、酒类产品按销售渠道分类情况：

单位：万元 币种：人民币

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3、酒类产品按地区分部分类情况：

单位：万元 币种：人民币

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二、公司 2019年半年度经销商变动情况：

公司酒类产品2019年1月份至6月份累计新增经销商8家，退出经销商6家，报告期末共有经销商121家，较 2018年年末增加2家。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2019年8月30日