金鸿控股集团股份有限公司

(上接173版)

截至2019年7月31日，泰安安泰负债基本情况（未经审计）如下：

单位：元

■

2、债务处理进展情况

根据《泰安港泰及中国基础建设（泰安）股权转让协议》、《泰安港新及中国基础建设（新泰）股权转让协议》、《聊城金鸿股权转让协议》、《肥城金鸿股权转让协议》、《泰安金鸿股权转让协议》、《衡水中能股权转让协议》、《巨鹿中诚隆缘股权转让协议》约定：“转让方已清理完成股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与关联方之间的债权债务”，以及《衡阳西纳天然气股权转让协议》、《湘潭中油新兴股权转让协议》、《韶山中油金鸿股权转让协议》、《祁东中油金鸿股权转让协议》、《常宁中油金鸿股权转让协议》、《茶陵中油金鸿股权转让协议》、《衡山中油金鸿股权转让协议》、《衡东中油金鸿股权转让协议》约定：“除非转让方、受让方双方另行协商一致，对于股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与转让方及转让方的关联方之间的债权债务，应于自股权转让协议生效之日起满180日前清理完成”，本次交易中需要处理的债务为交易标的及其子公司与金鸿控股及其本次交易后子公司之间的债务。截至2019年7月31日，需要处理的主要债务情况（未经审计）如下：

单位：元

■

注：本次交易未出售衡阳天然气控股权，因此，需要清理本次交易中已出售控股权的标的公司与衡阳天然气之间的往来款项。

由上表可知，截至2019年7月31日，需要清理的债权债务之差额为：17家标的公司及其子公司应付金鸿控股及其本次交易后子公司总计350,795,464.92元（截至2019年7月31日的暂估数，最终数据需经审计）。截至本问询函回复出具日，上述债权债务尚未进行清理，主要是因为根据《股权转让协议》之约定，上述债务需在首笔交易价款支付之前或股权转让协议生效之日起满180日前清理完成，目前未到约定债权债务清理完成时间。

3、取得债权转让同意函的情况，对未取得债权转让同意函债务处理作出的安排

对于金鸿控股控制的标的公司，金鸿控股已通知其金融机构债权人关于本次交易的情况。目前，其金融机构债权人未对本次交易表示异议，也未要求金鸿控股必须取得其出具的书面同意函之后方可进行本次交易，因此，金鸿控股尚未取得金鸿控股控制的标的公司的金融机构债权人出具的关于本次交易的书面同意函。

对尚未取得债权转让同意函的债务，金鸿控股及标的公司将根据标的公司的金融机构债权人提出的要求，及时向其金融机构债权人申请取得其书面同意。

4、上述情况不会对本次交易造成实质性障碍，后续交易完成后不会导致公司存在偿债风险，已在本次重大资产出售报告书补充披露收款时间存在不确定性的风险，以及公司拟采取的应对措施

综上所述，标的公司金融机构债权人未对本次交易表示异议，上述情况不会对本次交易造成实质性障碍，后续交易完成后不会导致公司存在偿债风险。

截至2019年7月31日，17家标的公司及其子公司应付金鸿控股及其本次交易后子公司总计350,795,464.92元，已在本次重大资产出售报告书“第十一节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险（七）收款时间存在不确定性的风险”中补充披露如下：“本次交易之《股权转让协议》约定本次交易中需要处理交易标的及其子公司与金鸿控股及其本次交易后子公司之间的债务。截至2019年7月31日，17家标的公司及其子公司应付金鸿控股及其本次交易后子公司总计350,795,464.92元（未经审计数据），最终需要清理的金额以交割日经审计的标的公司与上市公司之间的往来款金额为准。截至本报告书出具日，上述款项尚未收回，特此提醒投资者关注金鸿控股及其本次交易后子公司收回上述款项时间存在不确定性的风险。”

关于债权人关于本次交易的同意函，金鸿控股将与标的公司的金融机构债权人保持密切沟通，将本次交易进展情况及时通知标的公司的金融机构债权人。金鸿控股及标的公司将根据标的公司的金融机构债权人提出的要求，及时向其金融机构债权人申请取得其书面同意。

关于本次交易之《股权转让协议》约定本次交易中需要处理交易标的及其子公司与金鸿控股及其本次交易后子公司之间的债务，金鸿控股将根据协议约定与交易对方确定需清理的债务之最终金额，并要求交易对方按时支付上述款项。

5、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司债务基本情况及债务处理进展情况，该等情况不会对本次交易造成实质性障碍，后续交易完成后不会导致公司存在偿债风险，金鸿控股已在本次重大资产出售报告书补充披露收款时间存在不确定性的风险，公司准备了应对措施。

四、报告书显示，本次交易出售的标的包括泰安港泰基础设施建设有限公司（以下简称“泰安港泰”）80%股权和泰安安泰48.99%股权。截至披露日，上市公司尚未取得部分股东放弃优先购买权的书面确认文件。根据《公司法》第七十一条的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。请你公司补充说明泰安港泰和泰安安泰相关股东是否履行书面通知义务，具体履行时间，截至复函日是否收到上述股东放弃优先购买权的书面确认文件，若未收到是否满足同意转让的条件，并结合前述问题2第（5）项详细说明该事项是否造成本次交易的实质性障碍或面临重大不确定性风险，以及公司拟采取的应对措施。

回复：

截至本问询函回复出具之日，上市公司已取得包括泰安港泰其他两名股东泰安市东岳市政工程有限公司、泰安市经济开发投资公司以及泰安安泰其他股东泰山玻璃纤维有限公司在内的所有标的公司的少数股东同意放弃优先购买权的书面同意文件。

因此，该事项不会对本次交易造成实质性障碍或导致本次交易面临重大不确定性风险，公司无需进一步采取相应的应对措施。

五、报告书显示，泰安港新燃气有限公司（以下简称“泰安港新”）、泰安金鸿、衡水中能三家标的公司共有3,871.74平方米房屋及建筑物，72,962.15平方米土地被法院查封，中油金鸿华东投资管理有限公司所持有聊城金鸿100%的股权，以及衡水中能2个银行账户被法院冻结。请你公司说明自主出售处于司法查封、冻结程序中的资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险；如是请充分揭示相关风险。

回复：

除中油金鸿华东所持有聊城金鸿100%的股权存在被济南铁路运输中级法院查封、冻结的情形外，本次交易的其他标的公司股权不存在处于司法查封、冻结程序的情形。

针对聊城金鸿100%股权存在司法查封、冻结的情形，上市公司会依法办理相关手续，解除聊城金鸿100%股权的查封、冻结状况，使聊城金鸿的股权满足交割条件。上市公司承诺，将积极地与相关当事人进行协商沟通，待收到其他标的公司交易价款后将制订有效的还款安排或提供其他财产进行替换担保以获取对方同意解除对聊城金鸿股权的查封、冻结，并及时向法院递交解除查封、冻结申请并办理其他相关手续。待聊城金鸿的股权解除查封、冻结后，再办理工商变更登记等股权过户程序。此外，聊城金鸿股权被查封、冻结的情形已在股权转让协议中明确披露，受让方昆仑燃气已知悉相关情况。因此，出售聊城金鸿股权及有关交易安排不违反法院司法拍卖的相关规定，不存在违法违规的风险。

截至本问询函回复出具之日，泰安港新、泰安金鸿、衡水中能三家标的公司共有3,871.74平方米房屋及建筑物，72,962.15平方米土地被法院查封，中油金鸿华东所持有聊城金鸿100%的股权，以及衡水中能2个银行账户被法院冻结。该等情形属于标的公司的资产存在司法查封、冻结情形，而非本次交易的标的公司股权（泰安港新74%股权、泰安金鸿100%股权、衡水中能100%股权）存在被司法查封、冻结情形。因此，不会影响到标的公司股权的交割，不会对本次交易造成实质性法律障碍，也不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。鉴于本次交易不会导致泰安港新、泰安金鸿、衡水中能的土地、房屋使用权或银行账户资金等资产的权属发生变更，故不会出现涉及违反法院司法拍卖的相关规定的情形。

综上，上市公司在出售聊城金鸿股权中先完成股权冻结解除后再办理交割过户的交易安排符合法院司法拍卖的相关规定，不存在违法违规的风险；部分标的公司的资产存在司法查封、冻结的情况并不会导致本次交易将违反相关法律、法规。

六、报告书显示，泰安安泰的财务数据来源于控制泰安安泰的中材科技股份有限公司所聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的2018年度审计报告。另外，审计和评估的基准日均为2019年2月28日，但报告书仅提供了泰安安泰2017年和2018年的审计评估数据。

（1）请你公司说明上述审计数据来源的合理性、真实性、可靠性。

（2）请你公司说明评估基准日的选择是否合理，是否与提供的评估数据发生矛盾，并结合股东大会拟召开时间说明审计报告是否有效，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条的规定。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）泰安安泰审计数据来源的合理性、真实性、可靠性

1、泰安安泰所使用财务数据情况

本次交易中，拟出售标的公司泰安安泰燃气有限公司系A股上市公司中材科技（002080.SZ）全资子公司泰山玻璃纤维有限公司的控股子公司，上市公司全资孙公司中油金鸿华东持有泰安安泰48.99%股权，为泰安安泰的参股股东。考虑到中油金鸿华东为泰安安泰的参股股东，未拥有泰安安泰的实际控制权，无法协调泰安安泰配合执行审计程序。因此，本次交易中，泰安安泰所使用的2017年度、2018年度财务数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月18日出具的《泰安安泰燃气有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA70143），2019年1-2月的财务数据为未经审计的财务数据，由泰安安泰提供。

（1）资产负债表

单位：万元

■

（2）利润表

单位：万元

■

（3）现金流量表

单位：万元

■

上述相关内容上市公司已在修订后的草案“第四节 交易标的基本情况”之“十八、泰安安泰燃气有限公司”之“（六）主要财务数据”相关部分予以补充披露。

根据中油金鸿华东投资管理有限公司与中石油昆仑燃气有限公司签署的《股权转让协议》，“受让方应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计”，其中，经营损益之审计结果等于受让方认可的交割日审计报告载明的目标公司交割日净资产金额减去受让方认可的审计报告载明的目标公司基准日净资产金额。

2、审计数据来源的合理性、真实性、可靠性

（1）审计数据来源的合理性

本次交易中，中油金鸿华东为泰安安泰的参股股东，未拥有泰安安泰的实际控制权，无法协调泰安安泰配合执行审计程序。此外，考虑到泰安安泰为A股上市公司中材科技（002080.SZ）全资子公司泰山玻璃纤维有限公司的控股子公司，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月18日向泰安安泰出具《泰安安泰燃气有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA70143）。

因此，在本次交易中，考虑到上市公司无法协调标的公司执行审计程序，上市公司基于泰安安泰提供的上述审计报告并披露泰安安泰2017年度、2018年度的财务数据具有合理性。

（2）审计数据来源的真实性

根据泰安安泰出具的《泰安安泰燃气有限公司关于所提供财务数据的说明》，“鉴于金鸿控股集团股份有限公司全资孙公司中油金鸿华东拟出售其持有的本公司48.99%股权，根据中油金鸿华东上述交易事项的需要，本公司向其提供本公司2018年度审计报告以及2019年1-2月的财务数据，其中，2019年1-2月为未经审计的财务数据，《泰安安泰燃气有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA70143）由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月18日向本公司出具”。

此外，在本次交易中，泰安安泰已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，“本公司保证本公司在参与本次重大资产出售期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，且为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

因此，基于泰安安泰出具的《泰安安泰燃气有限公司关于所提供财务数据的说明》、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，泰安安泰审计数据来源具有真实性。

（3）审计数据来源的可靠性

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰安安泰燃气有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA70143），并发表“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安泰燃气公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”的审计意见。

根据泰安安泰出具的《泰安安泰燃气有限公司关于所提供财务数据的说明》，“本公司已向中油金鸿华东投资管理有限公司提供2018年度审计报告以及2019年1-2月未经审计的财务数据，上述财务数据均按照企业会计准则规定编制，能够反映本公司的实际经营状况”。

因此，本次交易中，泰安安泰提供的《泰安安泰燃气有限公司2018年度审计报告》中的财务数据按照企业会计准则规定编制，能够反映实际经营状况，审计数据来源具有可靠性。

（二）请你公司说明评估基准日的选择是否合理，是否与提供的评估数据发生矛盾，并结合股东大会拟召开时间说明审计报告是否有效，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条的规定

1、本次交易评估基准日的选择是否合理，是否与提供的评估数据发生矛盾

本次交易中，泰安安泰的评估基准日为2019年2月28日，作为本次整体交易的拟出售资产之一，上述评估基准日是交易双方在协商的基础上确定的，泰安安泰与本次交易的其他标的公司（除衡水中能天然气有限公司、巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司等2家后期根据交易双方的协商进程纳入本次出售范围）的评估基准日均为2019年2月28日。

根据银信资产评估有限公司出具《中油金鸿华东投资管理有限公司拟转让股权涉及的泰安安泰燃气有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信评咨字（2019）沪第329号），对于泰安安泰48.99%的股权采用市场法进行评估，采用P/净资产、EV/总资产、EV/S指标进行估值，在确定可比上市公司相应指标后，泰安安泰的净资产、总资产以及营业收入等财务数据均以2019年2月28日为评估基准日的未经审计财务数据为基础进行计算，其中，营业收入取截至评估基准日最近12个月的收入，即2019年1-2月的营业收入加上2018年度营业收入*10/12的加总数。

因此，本次交易中，泰安安泰的评估基准日为2019年2月28日，系交易双方协商确定的，与本次交易的其他标的公司具有整体性与一致性，上述评估基准日的选择具有合理性。泰安安泰48.99%的估值结果是以被估值单位2019年2月28日未经审计的财务数据为基础，采用可比上市公司的相应价值比率指标进行估值，泰安安泰评估基准日的选择与评估数据未发生矛盾。

2、结合股东大会拟召开时间说明审计报告是否有效，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条的规定

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条的规定，“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

本次交易中，泰安安泰未提供2019年1-2月的审计数据，已披露的2019年2月末未经审计的总资产、净资产数据与2018年度末比较无重大变化，在泰安安泰估值计算中，营业收入取值为2018年度经审计的营业收入*10/12加上2019年度1-2月的未经审计数，2019年1-2月的未经审计营业收入占比较小，且泰安安泰为上市公司中材科技之控股公司，具备一定的财务规范性。根据《股权转让协议》，“受让方应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计”。本次交易交割完成之后，上市公司将会提供泰安安泰过渡期经营损益之审计结果（包括2019年1-2月审计数据）。本次交易双方已基于评估结果确定本次交易泰安安泰48.99%股权的交易价格，最终的审计结果不会影响上述交易价格，审计结果主要用于泰安安泰过渡期损益的归属。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条的规定，本次重大资产重组应对标的公司两年一期的财务数据进行审计并披露两年一期的审计报告，但本次交易未对泰安安泰两年一期的财务数据进行审计，仅披露了第三方审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）向泰安安泰出具的审计报告中的财务数据，主要原因如下：

（1）本次交易出售的泰安安泰48.99%股权为少数股权，上市公司不持有标的公司的控制权，无法协调泰安安泰配合执行2017年、2018年和2019年1-2月份数据的审计程序

上市公司全资孙公司中油金鸿华东为泰安安泰的参股股东，持有泰安安泰48.99%的股权，上市公司经过协调，泰安安泰难以配合本次交易委托的审计机构实施两年一期的审计工作。因此，本次交易中，泰安安泰所使用的2017年度、2018年度财务数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月18日出具的《泰安安泰燃气有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA70143），2019年1-2月的财务数据为未经审计的财务数据，由泰安安泰提供。

（2）可供比较的出售少数股权案例

1）申华控股（600653.SH）重大资产出售

2018年10月17日，申华控股（600653.SH）披露《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，申华控股拟出售其持有的广发银行1.45%股权，本次交易构成重大资产重组。根据信息披露情况，本次拟出售标的公司广发银行2016年度、2017年度的财务数据均为经审计的财务数据，已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次交易中，上市公司聘请的审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），为本次重大资产重组出具《上海申华控股股份有限公司2017年度及2018 年1-6月备考财务报表审阅报告》，未对本次拟出售标的公司广发银行进行单独的审计。

2）熊猫金控（600599.SH）重大资产出售

2018年12月8日，熊猫金控（600599.SH）披露《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，熊猫金控拟出售其持有的莱商银行3.33%股权，本次交易构成重大资产重组。根据信息披露情况，本次拟出售标的公司莱商银行2016年度、2017年度的财务数据均为经审计的财务数据，已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次交易中，上市公司聘请的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），为本次重大资产重组出具《熊猫金控股份有限公司2017年度及2018年1-9月备考财务报表审阅报告》，未对本次拟出售标的公司莱商银行进行单独的审计。

因此，上市公司本次出售泰安安泰未由上市公司委托的审计机构出具两年一期审计报告是由于无法对标的资产数据进行审计的特殊情况下的处理方式，不存在审计报告超过有效期的情形，未违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条的相关规定。

3、本次交易中，对泰安安泰的处理方式不存在损害股东利益的情形

本次交易中，泰安安泰的估值基准日为2019年2月28日，在估值基准日，泰安安泰未经审计的净资产总额为14,286.30万元（2018年12月31日经审计的净资产总额为13,953.31万元），根据银信资产评估有限公司出具的《估值报告》，泰安安泰100%股权价值为33,800.00万元，较账面价值增值率136.59%。泰安安泰48.99%股权的交易价格为17,629.03万元，对应泰安安泰100%股权的价格为35,984.96万元，交易价格较账面价值增值率为151.88%，泰安安泰本次估值以及交易价格较账面价值的增值率较高。因此，本次交易中，上市公司出售泰安安泰未由上市公司委托的审计机构出具两年一期审计报告系特殊情况下的处理方式，不存在损害股东利益的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中油金鸿华东为泰安安泰的参股股东，未拥有泰安安泰的实际控制权，无法协调泰安安泰配合执行审计程序，上市公司根据泰安安泰提供的审计报告及相关说明，在本次交易重组报告书中引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰安安泰燃气有限公司2018年度审计报告》，审计数据来源具有合理性、真实性、可靠性；泰安安泰的评估基准日为2019年2月28日，系交易双方协商确定的，与本次交易的其他标的公司具有整体性与一致性，上述评估基准日的选择具有合理性；泰安安泰48.99%的估值结果是以被估值单位2019年2月28日未经审计的财务数据为基础，采用可比上市公司的相应价值比率指标进行估值，泰安安泰评估基准日的选择与评估数据未发生矛盾；上市公司本次出售泰安安泰未由上市公司委托的审计机构出具两年一期审计报告是由于无法对标的资产数据进行审计的特殊情况下的处理方式，并参照市场上同类案例，本次交易审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已出具2018年度及2019年1-2月的《金鸿控股集团股份有限公司审阅报告》（立信中联审字[2019]C-0112号），上述处理方式不存在审计报告超过有效期的情形，未违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条的相关规定。

七、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）提供了覆盖15家标的公司的模拟合并审计报告，以及衡阳天然气单独的模拟合并审计报告，未提供包含衡阳天然气及泰安安泰的模拟合并审计报告。请你公司补充说明未出具17家标的公司整体模拟合并审计报告的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易拟出售标的资产及衡阳天然气模拟合并审计报告的编制情况

本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司持有的17家标的公司股权，本次交易拟出售资产的明细情况如下：

■

根据《关于衡阳天然气之股权转让协议》，中油金鸿华南投资管理有限公司在标的公司股权转让前需将衡阳天然气及其子公司耒阳国储能源合计持有的衡阳国能置业有限公司100%股权转让给第三方，并承担与此有关的一切税费。在审计基准日（2019年2月28日），为了让投资者准确理解本次交易拟出售的衡阳天然气的真实财务状况，需要考虑衡阳国能置业有限公司100%股权转让后的影响。因此，本次交易中，由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具衡阳天然气的模拟合并审计报告（不包括衡阳国能置业有限公司）。

（二）本次交易未出具17家标的公司整体模拟合并审计报告的原因及合理性

本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司持有的17家标的公司股权，考虑到本次拟出售标的公司较多，上市公司参照A股市场中部分上市公司在重大资产重组信息披露中的实践，编制本次交易标的资产的模拟合并财务报表，便于投资者直观了解本次交易拟出售标的资产的整体财务状况、经营成果和现金流量，以评价本次重大资产出售对上市公司的影响程度。

本次交易拟出售17家标的公司股权，其中，中油金鸿华南投资管理有限公司出售衡阳天然气34%的股权、中油金鸿华东出售泰安安泰48.99%的股权事项均为出售少数股权，其余15家标的公司均为出售上市公司全资孙公司持有的标的公司控股权。因此，本次交易针对15家出售控股权的标的公司编制模拟合并审计报告，主要的原因及合理性如下：

1、本次交易中，15家标的公司拟出售控制权，出售控制权不同于一般的股权出售，控制权的出售所代表的是标的公司整体资产、负债、权益、收入、利润、现金流等财务状况、经营成果和现金流量的减少。因此，编制模拟合并财务报表可以直观反映出售控制权的影响，便于投资者的理解和判断。

2、衡阳天然气、泰安安泰在本次交易中均为出售参股权，出售参股权与衡阳天然气、泰安安泰自身的整体财务状况、经营成果和现金流量无关，仅体现为合并报表中长期股权投资的变化。因此，本次交易编制模拟合并报表未考虑衡阳天然气、泰安安泰，不会影响投资者对拟出售标的资产整体财务状况、经营成果和现金流量的理解。

综上所述，本次交易中，上市公司编制模拟合并审计报告主要是为了便于投资者直观了解本次交易拟出售标的资产的整体财务状况、经营成果和现金流量，以评价本次重大资产出售对上市公司的影响程度。考虑到衡阳天然气、泰安安泰在本次交易中均为出售参股权，未编制17家标的公司整体模拟合并财务报表，不会影响投资者对拟出售标的资产整体财务状况、经营成果和现金流量的理解，具有合理性。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司未编制17家标的公司整体模拟合并财务报表主要是考虑到衡阳天然气、泰安安泰在本次交易中均为出售参股权，出售参股权与衡阳天然气、泰安安泰自身的整体财务状况、经营成果和现金流量无关，仅体现为合并报表中长期股权投资的变化。未编制17家标的公司整体模拟合并财务报表不会影响投资者对拟出售标的资产整体财务状况、经营成果和现金流量的理解，具有合理性。

（四）会计师核查意见

经核查，会计师认为：本次交易中，上市公司未编制17家标的公司整体模拟合并财务报表主要是考虑到衡阳天然气、泰安安泰在本次交易中均为出售参股权，出售参股权与衡阳天然气、泰安安泰自身的整体财务状况、经营成果和现金流量无关，仅体现为合并报表中长期股权投资的变化。未编制17家标的公司整体模拟合并财务报表不会影响投资者对拟出售标的资产整体财务状况、经营成果和现金流量的理解，具有合理性。

八、报告书显示，巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司（以下简称“巨鹿中诚隆缘”）100%股权的评估价值为701.02万元，本次出售股权交易价格为390.50万元，请你公司详细说明交易价格与评估价值差异较大的原因及合理性。

回复：

本次交易中，拟出售标的公司之一的巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司100%股权的评估价值为701.02万元，本次出售交易价格为390.50万元。巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司100%股权的交易价格与评估价值之间的差额为310.52万元，主要原因如下：

（一）本次交易为整体交易

根据本次交易双方签署的《股权转让协议》，“17.7 整体性：本次双方（包括其关联方）拟交易的标的公司共17家，除本协议项下的目标公司外，还包括其余16家公司，双方（包括其关联方）将在本协议之外，另行就其他16家公司的交易签署相应的《股权转让协议》。各方确认，本协议与双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。”

本次交易涉及的拟出售资产系交易双方基于各自的发展战略协商确定的，本次交易涉及的拟出售资产为整体交易，交易价格亦是交易双方基于本次拟出售资产整体评估结果协商确定。在具体的标的资产交易价格上，基于标的资产未来发展前景、在整体交易资产中的重要程度、标的公司的协同效应等因素，均有一定的增值或者减值，系交易双方协商确定的结果，部分标的公司交易价格与评估结果存在一定的差异具有合理性。

（二）本次交易的整体评估价值与交易价格不存在明显差异的情形

本次重大资产出售涉及17家标的公司，根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》、《估值报告》，本次交易中，17家拟出售标的公司股权的账面价值（母公司口径）为104,171.26万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），17家拟出售标的公司对应股东权益评估值为165,587.30万元，较账面价值增值率为58.96%。经交易各方友好协商，本次交易17家拟出售标的公司股权的交易价格确定为165,535.02万元，交易价格与评估结果之间的金额差异为52.28万元，差异率仅为0.03%，不存在明显差异的情形。

综上所述，本次交易为整体交易，交易价格是交易双方基于本次拟出售资产整体评估结果协商确定，本次交易的整体评估价值与交易价格不存在明显差异的情形。在具体的标的资产交易价格上，基于标的资产未来发展前景、在整体交易资产中的重要程度、标的公司的协同效应等因素，均有一定的增值或者减值，系交易双方协商确定的结果，部分标的公司交易价格与评估结果存在一定的差异具有合理性。

特此公告。

金鸿控股集团股份有限公司

董事会

2019年8月28日

证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2019-077

金鸿控股集团股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

■

独立财务顾问

■

二零一九年八月

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本公司已向金鸿控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均系本公司或业经本公司合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向金鸿控股和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于本次交易相关的文件中所披露的本公司基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构声明

根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

中泰证券、立信中联、中伦律师和银信评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问/本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易的主要内容

2018年8月以来，上市公司“15金鸿债”、“16中油金鸿MTN001”出现债务违约，为避免债权人诉讼导致的资产冻结等事项恶化上市公司运营困境并损害上市公司股东利益，上市公司面临迫切的资产处置压力。上述债务违约事件后，上市公司一直与债权人积极沟通解决方案，寻找资产处置的合作伙伴，最终与中石油昆仑燃气有限公司就本次资产处置事项签署合作协议。通过本次资产处置，有利于上市公司缓解债务违约困境，调整优化资产结构，集中公司优势资源，通过引入合作伙伴，进一步提升运营效率。

本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司中国基础建设（泰安）持有的泰安港泰80%股权；拟出售全资孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新74%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气34%股权、衡阳西纳天然气100%股权、湘潭中油新兴60%股权、韶山中油金鸿100%股权、祁东中油金鸿100%股权、常宁中油金鸿60%股权、茶陵中油金鸿100%股权、衡山中油金鸿100%股权、衡东中油金鸿100%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权、肥城金鸿100%股权、泰安金鸿100%股权、衡水中能100%股权、巨鹿中诚隆缘100%股权、泰安安泰48.99%股权，本次交易的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司。

上市公司本次拟出售资产的明细情况如下：

■

注：根据《关于衡阳天然气之股权转让协议》，中油金鸿华南在标的公司股权转让前需将衡阳天然气及其子公司耒阳国储能源合计持有的衡阳国能置业有限公司100%股权转让给第三方，并承担与此有关的一切税费。截至重组报告书出具日，衡阳国能置业有限公司100%股权已完成工商变更。

本次交易中，交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。

二、标的资产的交易价格和估值情况

本次交易采用资产基础法与收益法对衡阳天然气等16家拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为泰安港泰等7家标的公司的评估结论，基于收益法评估结果作为衡阳天然气等9家标的公司的评估结论；采用市场法对泰安安泰48.99%的股权进行估值，并基于市场法的估值结果作为泰安安泰的估值结论。

本次交易中，17家拟出售标的公司股权的账面价值（母公司口径）为104,171.26万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），根据银信评估出具的《资产评估报告》、《估值报告》，17家拟出售标的公司对应股东权益评估值为165,587.30万元，较账面价值增值率为58.96%。经交易各方友好协商，本次交易17家拟出售标的公司股权的交易价格确定为165,535.02万元，具体评估结果如下：

单位：万元

■

注：本次交易中，衡水中能、巨鹿中诚隆缘的评估基准日为2019年3月31日，主要系本次交易的拟出售资产范围并不是一次性确定的，根据交易双方的协商进程，上述两家标的公司均为后期确定纳入本次出售范围，考虑到相关尽调工作的进展，故选定以2019年3月31日作为基准日。

三、本次交易对价支付方式

本次交易以现金方式支付。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司持有的17家标的公司股权，在计算相应指标时，应当将12个月内的相关资产进行累计计算。本次交易拟出售资产以及最近12个月内出售的相关资产2018年度归属于母公司所有者权益占上市公司2018年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且本次交易价格超过5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为中石油昆仑燃气有限公司，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书出具日，上市公司的总股本为680,408,797股，按照本次交易方案，不涉及发行股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，本次交易完成后，2018年12月31日，公司的总资产将由交易前的1,130,834.24万元下降至交易后的1,137,449.60万元，资产负率将由交易前的75.20%下降至交易后的70.35%。2018年度，公司的营业收入将由442,902.46万元下降至交易后的373,309.73万元，归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-158,618.98万元下降至交易后的-172,937.91万元。

2019年2月28日，公司的总资产将由交易前的1,129,176.62万元下降至交易后的1,132,379.28万元，公司的资产负债率将由交易前的76.38%下降至交易后的71.14%。2019年1-2月，公司的营业收入由交易前的77,325.59万元下降至交易后的59,764.89万元，归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-11,910.14万元提高至交易后的-8,398.67万元。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事天然气综合利用、环保工程服务等业务。天然气综合利用业务主要包括气源开发与输送、长输管网建设与管理、城市燃气经营与销售、车用加气站投资与运营、LNG点供、分布式能源项目开发与建设。环保工程服务业务主要依托全资子公司与中科院开展相关合作，致力于大气污染物控制环保技术与产品的研发应用、工程建设、项目运营。

本次交易完成后，上市公司将通过资产处置的方式筹措资金来解决债务违约问题，也有利于降低上市公司资产负债率，缓解债务违约困境，与此同时，上市公司将进一步优化天然气业务的产业结构，集中优势资源，为公司在立足于天然气中下游产业的基础上积极主动向上游迈进提供空间，有利于公司进一步完善天然气业务的产业链，做精做强天然气业务。通过天然气业务的调整，上市公司能够为“综合能源服务”的战略布局提供一定的资源，适度地开展其他能源领域的业务探索，通过做强主业、多元化探索的发展路径，为中小股东的利益提供更为多元、更加可靠的业绩保障。

（四）本次交易对上市公司公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（三）资产定价公允性

本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告或估值报告为基础，由交易双方协商确定。

（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据立信中联出具的上市公司2018年度《审计报告》、上市公司未经审计的2019年1-2月财务报告以及立信中联按本次交易完成后出具的上市公司2018年度及2019年1-2月的《备考审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：

单位：元/股

■

本次交易前，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-158,618.98万元，对应的每股收益为-2.33元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-172,937.91万元，对应的每股收益为-2.54元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄2018年当期每股收益的情形。本次交易完成后，上市公司存在摊薄即期回报的风险。

本次交易前，上市公司2019年1-2月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-11,910.14万元，对应的每股收益为-0.18元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2019年1-2月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-8,398.67万元，对应的每股收益为-0.12元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2019年1-2月当期每股收益的情形，但存在摊薄重组完成当年即期每股收益的风险。

2、即期每股收益被摊薄的填补措施

（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将进一步优化天然气业务的产业结构，集中优势资源，为公司在立足于天然气中下游产业的基础上积极主动向上游迈进提供空间，进一步完善天然气业务的产业链，做精做强天然气业务。上市公司将通过增强自身经营能力，不断提高竞争力以及持续盈利能力。

（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本

上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

（4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、承诺对职务消费行为进行约束。

四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（五）过渡期间损益归属

根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的实际交易价款将根据基准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。

因此，本次交易的过渡期损益由上市公司享有，应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计。

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2019年8月15日，公司召开第九届董事会2019年第六次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

2、本次交易的评估结果已经中国石油天然气集团有限公司备案；

3、交易对方中石油昆仑燃气有限公司已履行相关决策程序，同意中石油昆仑燃气有限公司收购金鸿控股天然气相关资产的事宜。

（二）本次交易方案实施尚需履行的审批程序

1、本次交易方案及相关事宜尚需经金鸿控股股东大会审议通过；

2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得债权人或担保人对本次交易的同意函（如需）；

3、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）；

4、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方的重要承诺

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺

■

(下转175版)