延安必康制药股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-114

延安必康制药股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2019年8月29日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2019年8月28日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》。

公司为江西康力药品物流有限公司（以下简称“江西康力”）向赣州银行樟树支行申请续贷提供担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，将由江西康力提供反担保，以其拥有的全部资产（不分区域）承担连带保证责任。公司与江西康力不存在关联关系，亦不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《延安必康制药股份有限公司章程》以及公司《对外担保管理制度》的相关规定，江西康力最近一期资产负债率为83.47%，达到股东大会审议标准，本次担保事项需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：2019-116）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一九年八月三十日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-115

延安必康制药股份有限公司

第四届监事会第三十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十三次会议于2019年8月28日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2019年8月29日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以通讯方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》。

与会监事一致认为：公司为与公司不存在关联关系的江西康力药品物流有限公司向赣州银行樟树支行申请续贷提供担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元，该担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

《关于公司对外提供担保的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

监事会

二〇一九年八月三十日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-116

延安必康制药股份有限公司

关于公司对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》，公司为江西康力药品物流有限公司（以下简称“江西康力”）在赣州银行樟树支行申请并获批授信的2亿元提供担保，担保的债务期间为2018年8月30日至2019年8月30日，担保期限不超过24个月。江西康力向赣州银行樟树支行贷款的2亿元将于2019年8月30日到期。由于江西康力生产经营资金需求，需向上述银行办理贷款续贷手续。为保证江西康力按期办理银行贷款手续，不影响资金正常运行，公司本着互帮互助、共同发展的原则，于2019年8月29日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》，公司拟为江西康力本次续贷提供连带责任担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元，担保期限不超过24个月，公司为本次交易提供连带责任担保，本次对外担保后前次对外担保额度将随之取消。

为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，将由江西康力提供反担保，以其拥有的全部资产（不分区域）承担连带保证责任。

本次公司为江西康力提供的担保额度为20,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.14%，总资产的0.97%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《延安必康制药股份有限公司章程》以及公司《对外担保管理制度》的相关规定，江西康力最近一期资产负债率为83.47%，达到股东大会审议标准，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：江西康力药品物流有限公司

2、成立时间：2003年10月20日

3、公司注册地址：江西省樟树市福城开发区福城大道康力广场

4、公司类型：其他有限责任公司

5、法定代表人：周艳敏

6、注册资本：3400万人民币

7、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、抗生素原料药、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、医药中间体产品（危化品除外）、医疗器械、化妆品、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售、仓储、配送；进出口经营权；货物仓储、配送（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、与公司关系：2018年2月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议〉的议案》，拟使用不超过人民币6,000.00万元收购江西康力70%股权。公司与江西康力不存在关联关系，亦不构成关联交易。

9、江西康力最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

注：江西康力最近一期资产负债率为83.47%，达到股东大会审议标准。

三、拟签订的担保协议主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保期限：不超过24个月。

3、担保金额：不超过20,000.00万元整。

4、保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于：债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及乙方为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。

5、保证合同期限：自对应主合同确定的债务到期之日起两年。

本次担保事项的担保协议需经公司股东大会审议通过后正式签订，届时需与反担保协议一同签订。

四、拟签订的反担保协议主要内容

1、反担保方式：连带责任保证。

2、反担保期限：自贷款合同约定的债务履行期届满之日起两年。

3、反担保范围：主债权本金2亿元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、担保人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他所有主合同债务人的应付费用。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司为江西康力向赣州银行樟树支行申请续贷提供担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，将由江西康力提供反担保，以其拥有的全部资产（不分区域）承担连带保证责任。公司与江西康力不存在关联关系，亦不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《延安必康制药股份有限公司章程》以及公司《对外担保管理制度》的相关规定，江西康力最近一期资产负债率为83.47%，达到股东大会审议标准，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

与会监事一致认为：公司为与公司不存在关联关系的江西康力药品物流有限公司向赣州银行樟树支行申请续贷提供担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元，该担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

七、独立董事意见

经认真核查，独立董事认为，鉴于江西康力信誉及经营状况良好，本着互帮互助、共同发展的原则，为保证江西康力按期办理银行贷款手续，不影响资金正常运行，公司拟为江西康力本次续贷提供连带责任担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，由江西康力提供反担保。公司与江西康力不存在关联关系，亦不构成关联交易。公司本次提供的担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《对外担保管理制度》的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。独立董事同意公司为江西康力提供连带责任担保，并同意提交公司股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保实施后，公司对外担保余额为718,415.99万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的76.99%。公司对外担保（不包括对子公司担保的情况）为20,000.00万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.14%。本公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

3、独立董事关于公司对外提供担保的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一九年八月三十日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-117

延安必康制药股份有限公司

关于增加临时提案暨2019年

第二次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日披露了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，公司定于2019年9月12日在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-111）。2019年8月29日，公司实际控制人李宗松先生（截至2019年8月28日，李宗松先生通过直接和间接合计持有公司股份数量为745,233,409股，占公司总股本的48.64%）向公司董事会提请增加2019年第二次临时股东大会的临时提案《关于公司对外提供担保的议案》。

公司于2019年8月29日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

经核查，李宗松先生的身份符合上述规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。因上述临时提案的增加，公司2019年第二次临时股东大会的审议提案有所变动，其他事项均保持不变，公司2019年第二次临时股东大会的具体补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2019年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2019年9月12日（星期四）下午14:00开始

网络投票时间为：2019年9月11日至2019年9月12日

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月12日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月11日（星期三）下午15:00至2019年9月12日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2019年9月6日

7、出席对象：

（1）截至2019年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

二、会议审议事项

1、《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的议案》；

2、《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》；

3、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

4、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

5、《关于公司对外提供担保的议案》。

议案1、议案2经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，议案1经第四届监事会第三十次会议审议通过，其中议案1涉及关联股东需回避表决；议案3、议案4经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，内容详见公司于2019年8月14日、8月27日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

议案5经公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第三十三次会议审议通过。内容详见公司于2019年8月30日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

本次股东大会审议的议案3、议案5为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

■

四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2019年9月6日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

（2）邮编：710065

（3）联系人：罗旭

（4）联系电话（兼传真）：029-81149560

（5）邮箱：002411@biconya.com

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第三十次会议决议；

3、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

4、公司第四届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一九年八月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月12日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年9月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2019年第二次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日