香溢融通控股集团股份有限公司
公司代码：600830 公司简称：香溢融通
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
■
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
注：报告期内，香溢控股第二次增持计划实施期间增持公司股份4,983,406股。
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
上半年，公司按照董事会及年度工作会议的部署，坚持“业务稳中求进、管理正本清源”的工作基调，着力抓好优战略、稳运行、强管理、控风险、激活力等五方面工作，各项工作扎实推进。
报告期内，公司实现营业总收入2.59亿元，同比下降51.75%；实现利润总额967万元，同比下降34.27%；实现归属于上市公司股东的净利润309万元，同比下降44.60%。
（一）全力以赴稳运行。公司坚持可持续稳健发展战略导向，传统业务努力做稳做强，新业务谋求转型发展，业务结构主动调整优化。杭州、宁波和上海三个区域事业部努力巩固房抵典当市场，积极拓展新产品，但受市场、渠道竞争激烈，业务规模同比下降。担保业务积极争取银行授信，努力做大履约担保业务，履约担保业务规模同比增长。投资租赁注重融合实业，加强上下联动，研究展业策略，努力朝着“精、实、专、细”方向积极转型。
（二）业务结构调整优化。加强资产质量管控，调整存量贸易业务，保障公司可持续稳健发展。着力资源配置优化，发布业务结构指引，优先支持重点业务，鼓励推动创新业务，提高资源使用效率，加快业务结构优化和转型升级。
（三）提质增效强管理。健全法人治理结构，完善“三会一层”工作机制、决策机制。着力构建三个全面体系；一是开展全面风险管理，完善风险治理架构，加强内控体系建设；坚持问题导向，持续改进，紧盯内控缺陷，全面整改完善；强化内控稽审工作，进一步推进公司合法合规运营。二是开展全面预算管理，规范操作流程，制定核算模板；强化资金统筹，提高财务运营效率和服务支撑水平。三是开展全面绩效管理，规范完善绩效考核制度，加强目标管理，持续健全“分层分级、横向到边、纵向到底”的绩效考核机制。
（四）以人为本激活力。坚决落实全面从严治党，开展“不忘初心，牢记使命”系列活动，规范“三会一课”制度，召开党员干部集体廉政谈话会议，开展正风肃纪专项整治行动，推进党的建设与公司治理有机融合；推进“走转促”长效机制建立和完善，颁布《经营班子成员联系工作实施办法》，实施跟班作业，努力营造领导干部“率先垂范、主动服务、担当有为”的良好氛围。加强班子专业性建设，完善干部交流任职和挂派调机制。加强文化阵地建设，举行趣味运动会、主题演讲等比赛，不断丰富员工文化生活，完善文化服务体系。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更：
（1） 财务报表格式调整
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”，增设“应收款项融资”项目列报资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；利润表中，“研发费用”项目除反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出外，还包括了原在“管理费用”项目中列示的自行开发无形资产的摊销。公司已按规定的财务报表格式编制2019年中期财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
（2）新金融工具准则
财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业 会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。
本公司根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，2019年首次执行新金融工具准则，调整当年年初财务报表相关科目，对公司2018年度财务指标不产生影响。
详见公司2019年半年度报告第十节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 44、重要会计政策和会计估计的变更和45、其他。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
√适用 □不适用
1、公司控股子公司香溢投资（浙江）和香溢金联2015 年对东海瑞京-瑞龙7 号专项资产管理计划、君证壹投资管理（上海）合伙企业（有限合伙）两项投资业务收益权转让的投资收益确认存在问题（详见公司临时公告2015-053、2015-054、2015-055、2016-022），在收益权转让的同时，公司控股子公司香溢担保分别与交易对手签订了担保服务合同，保证相关投资产品清算后，所得分配金额少于转让金额以及年化12%收益的，不足部分由香溢担保补足；且公司对部分交易对手承诺若香溢担保未按约定履行担保代偿义务时，由公司代其履行。为了履行对上述交易对手的差额补足义务，公司控股子公司香溢租赁和香溢投资（浙江）分别在2016年、2017年通过融资租赁业务和投资业务形式向上述交易对手实施了差额补足。上述事项致公司2015年、 2016年、2017年相关会计处理和确认存在差错。
2019年1月11日，经公司第九届董事会2019年第一次临时会议、公司第九届监事会2019年第一次临时会议审议通过，对前期会计差错进行了更正及追溯调整。
2019年2月22日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于香溢融通控股集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中汇会专[2019]0112号），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司对2015年-2017年年度报告及摘要进行了修订，年报及摘要修订稿详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。（详见公司临时公告2019-003、2019-004、2019-005、2019-013）
2、因上述会计差错的更正，使得公司以前年度的所得税的缴纳与实际情况有差异，经公司申请，税务局同意香溢投资和香溢金联按照以前年度实际情况予以退税、补税处理。
退税和补缴税款完成后，公司于2019年8月8日披露了《关于退补所得税的公告》，税务局退回的所得税金额合计25,419,675.63元将对公司2015年度财务报表的利润数据产生影响，但对盈亏性质没有影响。补缴的所得税金额合计11,697,999.47元将对公司2016年度财务报表的利润数据产生影响，但对盈亏性质没有影响。产生的税收滞纳金合计3,988,654.04元和实际返还的财政补贴计入当期损益。
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定要求，公司将尽快启动程序对2015年一2018年度的财务报表进行更正，聘请会计师事务所出具专项鉴证报告，并在公告之日起两个月内披露更正后的财务报表及会计师事务所的专项鉴证报告。（详见公司临时公告2019-039）
2019年8月28日，公司召开九届九次董事会，审议通过了《关于退补所得税涉及前期会计差错更正的议案》，同意公司根据相关规定对本次会计差错进行更正及追溯调整。
2019年8月28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于香溢融通控股集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中汇会鉴[2019]4461号），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同日公司对2015年度-2018年度财务报表进行了修订，财务报表修订稿详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。（详见公司临时公告2019-046）
3.4合并范围发生变化
宁波开云丰汇投资管理合伙企业（有限合伙）系本公司纳入合并范围的子公司，已于2019年1月25日注销，不再将其纳入合并财务报表范围。
香溢融通控股集团股份有限公司
董事长：邵松长
董事会批准报送日期：2019年8月28日
证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2019-041
香溢融通控股集团股份
有限公司第九届董事会
第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月16日，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）向全体董事书面发出了关于召开公司第九届董事会第九次会议的通知，2019年8月28日在宁波以现场表决的方式召开董事会。本次会议应到董事8名，实到董事5名，芮滨董事因身体原因未能出席本次会议，委托邵松长董事长代为出席会议并行使表决权；楼永良董事因工作原因未能出席本次会议，委托王进独立董事代为出席会议并行使表决权；章冬云独立董事因工作原因未能出席本次会议，委托尹丽萍独立董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、关于计提公司2019年半年度资产减值准备的议案
根据公司计提资产减值准备相关规定，2019年半年度公司转回资产减值准备252.10万元。本期不同类别资产减值准备情况如下：转回应收款项类减值准备971.70万元，计提贷款类资产减值准备379.02万元，计提其他权益工具投资减值准备340.58万元。
本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，符合谨慎性、充分性原则，同意本次计提资产减值准备事项。
同意8票，反对0票，弃权0票
独立董事意见：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司经营活动的实际情况计提各项资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够客观、公允反映公司的财务状况以及经营成果，有助于加深投资者对公司会计信息的了解。本次会议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。
二、公司2019年半年度报告及摘要
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、关于增加2019年度日常关联交易暨融资担保业务的议案（详见公司临时公告2019-043）
公司控股子公司香溢担保为关联方昆明双维科技有限公司（以下简称：昆明双维）在银行融资2500万元提供融资担保，担保期限12个月。
提交董事会审议前，公司此次增加日常关联担保交易事项已经公司独立董事事先认可、预算与审计委员会出具书面同意意见。独立董事亦对该事项发表了表示同意的独立意见。
4名关联董事邵松长先生、夏欣荣先生、芮滨先生、杨旭岑先生回避表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：本次公司控股子公司香溢担保为关联方昆明双维科技有限公司（以下简称：昆明双维）在银行融资2500万元提供融资担保的行为属于香溢担保的日常经营业务，构成关联担保。
香溢担保在经营范围内为关联方昆明双维提供融资担保，收取担保费。关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原则；有关审议、表决程序合法有效，关联董事依法回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。该项日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。
被担保对象昆明双维是一家全面围绕烟叶生产初烤烘烤设备研发、制造、生产、服务及承担提升烟叶高质量高品质科研发展的重点企业，具有政策优势。预期履约能力较好，该关联担保实施未损害上市公司利益。
基于以上方面的考虑，我们同意本次日常关联担保交易事项。
四、关于控股子公司香溢担保增加注册资本暨关联交易的议案（详见公司临时公告2019-044）
本次关联交易聘请具有从事证券、期货业务资格的第三方评估公司，评估基准日为2018年12月31日，参照评估值作价，香溢担保增资前估值确定为35,140.68万元，对应每1元注册资金作价1.76元。公司和关联方云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：合和集团）、浙江香溢控股有限公司（以下简称：香溢控股）合计出资25,344万元认购香溢担保新增注册资本14,400万元：合和集团出资10,032万元，其中5,700万元计入注册资本，4,332万元计入资本公积；香溢控股出资10,032万元，其中5,700万元计入注册资本，4,332万元计入资本公积；公司出资5,280万元，其中3,000万元计入注册资本，2,280万元计入资本公积。增资完成后，香溢担保的注册资本由2亿元增加至3.44亿元。该议案尚须提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权经营层办理增资事宜。
董事会认为第三方评估机构用收益法对香溢担保估值，在评估计算模型中将香溢担保预期未来各年度企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标以及所采用的折现率等重要评估参数是合理的，评估结论公允。
提交董事会审议前，公司此次交易事项已经公司独立董事事先认可、预算与审计委员会出具了表示同意的意见。独立董事亦对该事项发表了表示同意的独立意见。
原公司第九届董事会第五次会议审议通过的香溢担保增加注册资本的方案不再实施（详见公司临时公告2018-010）。
4名关联董事邵松长先生、夏欣荣先生、芮滨先生、杨旭岑先生回避表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：
（一）公司在保持控制权的情况下，与相关关联方共同投资公司控股子公司的行为，符合公司经营发展的需要；
（二）本次关联交易聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构，评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。关联交易标的股权的价格公允、合理，符合市场化的原则。
（三）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效，关联董事依法回避表决；本次关联交易已经履行国资管理审批及评估备案程序；
（四）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和非关联股东、中小投资者利益的情形。
我们同意本次香溢担保增加注册资本暨关联交易的事项。
五、关于控股子公司香溢租赁增加注册资本暨关联交易的议案（详见公司临时公告2019-045）
本次关联交易聘请具有从事证券、期货业务资格的第三方评估公司，评估基准日为2018年12月31日，参照评估值作价，香溢租赁增资前估值确定为45,649.93万元，对应每1元注册资金作价1.42元。关联方合和集团和香溢控股合计出资19,880万元，认购香溢租赁新增注册资本14,000万元：合和集团出资9,940万元，其中7,000万元计入注册资本，2,940万元计入资本公积；香溢控股出资9,940万元，其中7,000万元计入注册资本，2,940万元计入资本公积。增资完成后，香溢租赁的注册资本由3.2亿元增加至4.6亿元。该议案尚须提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权经营层办理增资事宜。
提交董事会审议前，公司此次交易事项已经公司独立董事事先认可、预算与审计委员会出具了表示同意的意见。独立董事亦对该事项发表了表示同意的独立意见。
4名关联董事邵松长先生、夏欣荣先生、芮滨先生、杨旭岑先生回避表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：
（一）公司在保持控制权的情况下，与相关关联方共同投资公司控股子公司的行为，符合公司经营发展的需要；
（二）本次关联交易聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构，评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。关联交易标的股权的价格公允、合理，符合市场化的原则。
（三）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效，关联董事依法回避表决；本次关联交易已经履行国资管理审批及评估备案程序；
（四）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和非关联股东、中小投资者利益的情形。
我们同意本次香溢租赁增加注册资本暨关联交易的事项。
六、关于退补所得税涉及前期会计差错更正的议案（详见公司临时公告2019-046）
本次因退补所得税涉及前期会计差错的更正及追溯调整符合财政部《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，同意对前期会计差错进行更正及追溯调整。
同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司本次因退补所得税涉及前期会计差错更正及追溯调整符合财政部《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于改进公司会计信息质量，准确、客观地反映公司实际经营状况，董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规。同意对本次会计差错进行更正。
七、关于增补董事的议案
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，经股东单位推荐、董事会审议，提名章静静女士为公司第九届董事会董事候选人。
同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：本次提名董事候选人程序合法合规。经查阅章静静女士的个人履历等相关资料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第 146 条规定之情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。上述董事候选人勤勉务实，有相当的专业知识水平，能胜任公司董事职务的要求。我们同意提名章静静女士为本公司第九届董事会董事候选人并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
八、关于修订公司董事会议事规则的议案（详见公司临时公告2019-047）
同意8票，反对0票，弃权0票。
九、关于修订公司章程的议案（详见公司临时公告2019-047）
同意8票，反对0票，弃权0票。
十、关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案（详见公司临时公告2019-048）
同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第三、四、五、七、八、九项议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议表决。
特此公告。
香溢融通控股集团股份有限公司董事会
2019年8月29日
附件:
香溢融通控股集团股份有限公司
第九届董事会董事候选人简历
章静静女士，1975年7月出生，本科学历，中级会计师。历任宁波正源会计师事务所项目经理、审计助理，宁波市鄞州汇科会计师事务所项目经理；现任宁波市海曙国有资本投资经营集团有限公司财务总监。
章静静女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2019-042
香溢融通控股集团股份
有限公司第九届监事会
第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）2019年8月16日发出关于召开公司第九届监事会第八次会议的通知，于2019年8月28日在宁波以现场表决的方式召开监事会。本次会议应到监事 5人，实到4人，魏旭丹监事因身体原因未能出席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于计提公司2019年半年度资产减值准备的议案
同意公司2019年半年度转回资产减值准备252.10万元。本期不同类别资产减值准备情况如下：转回应收款项类减值准备971.70万元，计提贷款类资产减值准备379.02万元，计提其他权益工具投资减值准备340.58万元。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定；公司董事会计提减值准备的决议程序符合相关法律、法规的规定，计提依据充分。
同意4票，反对0票，弃权0票。
二、公司2019年半年度报告及摘要
监事会对董事会编制的公司2019年半年度报告发表审核意见如下：
1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实反映了公司2019年半年度的经营业绩和财务状况等事项；
3、监事会提出本意见前，未发现参与编制和审议公司2019年半年度报告相关人员有违反保密规定的行为。
同意4票，反对0票，弃权0票。
三、关于增加2019年度日常关联交易暨融资担保业务的议案
公司控股子公司香溢担保为关联方昆明双维科技有限公司（以下简称：昆明双维）在银行融资2500万元提供融资担保，担保期限12个月。
监事会意见：公司控股子公司香溢担保为关联方昆明双维在银行融资2500万元提供融资担保的行为，是香溢担保的日常经营业务。双方的合作遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则符合市场公允原则，是正常的生产经营需要，不会影响公司独立性。公司董事会对该日常关联交易暨融资担保业务的审议、表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。
同意4票，反对0票，弃权0票。
四、关于控股子公司香溢担保增加注册资本暨关联交易的议案
本次关联交易聘请具有从事证券、期货业务资格的第三方评估公司，评估基准日为2018年12月31日，参照评估值作价，香溢担保增资前估值确定为35,140.68万元，对应每1元注册资金作价1.76元。公司和关联方云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：合和集团）、浙江香溢控股有限公司（以下简称：香溢控股）合计出资25,344万元认购香溢担保新增注册资本14,400万元：合和集团出资10,032万元，其中5,700万元计入注册资本，4,332万元计入资本公积；香溢控股出资10,032万元，其中5,700万元计入注册资本，4,332万元计入资本公积；公司出资5,280万元，其中3,000万元计入注册资本，2,280万元计入资本公积。增资完成后，香溢担保的注册资本由2亿元增加至3.44亿元。该议案尚须提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权经营层办理增资事宜。
监事会意见：公司在保持控制权的前提下，与相关关联方共同投资公司控股子公司香溢担保的行为，符合公司经营发展的需要。公司与关联方的合作遵循了公开、公平、公正的原则，聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构进行评估，符合市场公允原则，关联交易价格合理。公司董事会审议该关联交易的审议、表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。
同意4票，反对0票，弃权0票。
五、关于控股子公司香溢租赁增加注册资本暨关联交易的议案
本次关联交易聘请具有从事证券、期货业务资格的第三方评估公司，评估基准日为2018年12月31日，参照评估值作价，香溢租赁增资前估值确定为45,649.93万元，对应每1元注册资金作价1.42元。关联方合和集团和香溢控股合计出资19,880万元，认购香溢租赁新增注册资本14,000万元：合和集团出资9,940万元，其中7,000万元计入注册资本，2,940万元计入资本公积；香溢控股出资9,940万元，其中7,000万元计入注册资本，2,940万元计入资本公积。增资完成后，香溢租赁的注册资本由3.2亿元增加至4.6亿元。该议案尚须提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权经营层办理增资事宜。
监事会意见：公司在保持控制权的前提下，与相关关联方共同投资公司控股子公司香溢租赁的行为，符合公司经营发展的需要。公司与关联方的合作遵循了公开、公平、公正的原则，聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构进行评估，符合市场公允原则，关联交易价格合理。公司董事会审议该关联交易的审议、表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。
同意4票，反对0票，弃权0票。
六、关于退补所得税涉及前期会计差错更正的议案（详见公司临时公告2019-046）
公司本次因退补所得税涉及前期会计差错的更正及追溯调整符合财政部《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，董事会关于因退补所得税涉及前期会计差错更正的审议和表决程序合法，差错更正依据充分。同意对本次会计差错进行更正及追溯调整。
同意4票，反对0票，弃权0票。
七、关于修订监事会议事规则的议案（详见公司临时公告2019-047）
同意4票，反对0票，弃权0票。
以上第三、四、五、七项议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议表决。
特此公告。
香溢融通控股集团股份有限公司监事会
2019年8月29日
证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：2019-043
香溢融通控股集团股份
有限公司关于增加2019
年度日常关联交易暨融资
担保业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：昆明双维科技有限公司（以下简称：昆明双维）
担保人：公司控股子公司浙江香溢融资担保有限公司（以下简称：香溢担保）
● 预计担保金额：2500万元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期累计数量：无
● 该项日常关联担保交易未影响公司的独立性，公司未因上述日常关联担保交易而对关联方形成依赖。
● 该项日常关联担保交易事项尚需提交股东大会审议。
一、本次日常关联担保交易事项概述
（一） 公司控股子公司香溢担保拟为昆明双维向云南红塔银行股份有限公司昆明分行（以下简称：红塔银行昆明支行）贷款2500万元流动资金提供融资担保服务，担保费率2%/年，担保期限12个月。
（二） 本次关联担保交易的审议程序
董事会预算与审计委员会2019年第四次会议于2019年8月27日审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易暨融资担保业务的议案》，出具了表示同意的意见并提交公司董事会审议。同时，公司独立董事就该事项表示事先认可。
公司第九届董事会第九次会议于2019年8月28日审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易暨融资担保业务的议案》，其中4位关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意本项议案。
公司独立董事发表独立意见：本次公司控股子公司香溢担保为关联方昆明双维在银行融资2500万元提供融资担保的行为属于香溢担保的日常经营业务，构成关联担保。
香溢担保在经营范围内为关联方昆明双维提供融资担保，收取担保费。关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原则；有关审议、表决程序合法有效，关联董事依法回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。该项日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。
被担保对象昆明双维是一家全面围绕烟叶生产初烤烘烤设备研发、制造、生产、服务及承担提升烟叶高质量高品质科研发展的重点企业，具有政策优势，预期履约能力较好，该关联担保实施未损害上市公司利益。
（三）该关联担保行为系香溢担保日常经营性担保业务，有利于香溢担保经营业务拓展。
本次香溢担保与昆明双维日常关联担保业务系首次发生，公司及控股子公司此前与昆明双维亦未发生其他类别关联交易事项。
二、关联方（被担保人）基本情况
（一）关联方（被担保人）：昆明双维科技有限公司
昆明双维前身系昆明禾瑞科技有限公司，成立于2006年8月30日，2018年2月被北京中维创新科技有限责任公司全资收购，名称变更为昆明双维科技有限公司；注册资本2000万元；注册地云南省昆明市；法定代表人高岚；经营范围：电子技术的研究开发及应用，普通货物运输经营，供应链管理，国内贸易、物资供销；食品、饮料及烟草制品（限零售）、纺织品、服装及日用百货、文化用品、体育用品及器材、建筑材料、五金产品及电子产品的销售等。
截止2018年12月31日，该公司资产总额2366.32万元，负债总额1792.91万元（其中银行贷款总额0元），资产负债率75.77%；2018年营业收入3498.04万元，净利润88.39万元。
截止2019年6月30日，该公司资产总额1,211.12万元，负债总额810.83万元（其中银行贷款总额0元），资产负债率66.95%；2019年半年度营业收入144.61万元，净利润-173.11万元。
（二）关联关系说明
昆明双维是中国烟草总公司的下属全资子公司，与公司受同一实控人控制。
（三）关联方的履约能力
昆明双维作为一家全面围绕烟叶生产初烤烘烤设备研发、制造、生产、服务及承担提升烟叶高质量高品质科研发展的重点企业，具有政策优势，市场份额大，预期履约能力较好。
昆明双维未在任何金融机构办理信贷业务，亦无对外担保情况。
三、关联担保交易事项的主要内容和定价策略
（一）关联担保的主要内容
2019年度，香溢担保为关联方昆明双维向银行融资提供担保资金总额累计不超过2500万元，期限为12个月。
（二）关联交易的定价政策
香溢担保通过向昆明双维提供融资担保服务，收取固定的担保费，费率为2%/年，该服务价格符合市场公允原则。
（三）香溢担保与昆明双维尚未签署融资担保服务协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司控股子公司香溢担保拟为关联人提供担保服务，符合经营发展的需要，有利于香溢担保的业务拓展。
本次日常关联担保交易行为价格合理，遵循市场公允原则；且本次交易未影响公司的独立性，公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
上述议案尚需经股东大会审议通过。
特此公告。
香溢融通控股集团股份有限公司董事会
2019年8月29日
证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2019-044
香溢融通控股集团股份
有限公司关于控股子公司香溢担保增加注册资本暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易的关联投资方包括：云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：合和集团）、浙江香溢控股有限公司（以下简称：香溢控股）。
● 投资标的：公司控股子公司浙江香溢融资担保有限公司（以下简称：香溢担保）。
● 香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：香溢融通或公司）、合和集团、香溢控股和杭州上城区投资控股集团有限公司（以下简称：上城投资）及被投资方香溢担保五方签订附生效条件的《浙江香溢融资担保有限公司之增资协议》（以下简称：《增资协议》），本次增资非同比例增资，为溢价增资。根据具有从事证券、期货相关业务资格的第三方评估公司估值，香溢担保对应每1元注册资金作价1.76元，其中公司拟增资5,280万元，合和集团拟增资10,032万元，香溢控股拟增资10,032万元，合计认购香溢担保新增注册资本14,400万元。
● 交易风险提示：香溢担保增资后续扩大运营情况将受行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其预期收益存在不确定性；公司虽保持控股权，但持股比例下降，应占其经营成果比例减小。本次增资暨关联交易方案/协议已经履行国资管理审批及评估备案程序，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议。本次交易存在未能获得批准的风险。
● 本次交易前12个月，公司及控股子公司与关联方香溢控股及其下属企业累计发生3类交易，累计发生金额10,461.71万元；公司及控股子公司与关联方合和集团及其下属企业累计发生1类交易，累计发生金额20万元。在进行本次关联交易的同时，香溢控股、合和集团拟向公司的另一家控股子公司浙江香溢租赁有限责任公司合计增资人民币1.99亿元，具体情况详见公司《关于控股子公司香溢租赁增加注册资本暨关联交易的公告》（临时公告2019-045）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
香溢担保系公司持股90%的控股子公司。由于当前市场与政策情况下，公司股权融资不畅，为尽快提升香溢担保的运营资本和业务规模，满足业务拓展及市场推广的需要，公司拟引入新的投资者对香溢担保进行增资。2019年8月28日，公司、合和集团、香溢控股、上城投资及被投资标的香溢担保，签署了附生效条件的《增资协议》，本次增资参照具有从事证券、期货业务资格的第三方公司评估值作价，评估基准日为2018年12月31日，香溢担保增资前净资产估值确定为35,140.68万元，对应每1元注册资金作价1.76元。本次增资非同比例增资，为公司及新增投资者对香溢担保溢价增资。具体增资情况如下：
合和集团对香溢担保出资10,032万元，其中5,700万元计入注册资本，4,332万元计入资本公积；香溢控股对香溢担保出资10,032万元，其中5,700万元计入注册资本，4,332万元计入资本公积；公司对香溢担保出资5,280万元，其中3,000万元计入注册资本，2,280万元计入资本公积；上城投资不参与本次增资。增资完成后，香溢担保的注册资本由2亿元增加至3.44亿元，各股东出资比例分别为：香溢融通61.05%、合和集团16.57%、香溢控股16.57%、上城投资5.81%。
本次增资完成后，公司对香溢担保持股比例将由现在的90%降为61.05%，香溢担保仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。香溢控股持有公司14.821%股份，为公司控股股东之一致行动人，是公司关联人；合和集团与公司属同一实控人，同为中国烟草总公司控制的企业，是公司关联人。本次交易构成上市公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经履行国资管理审批及评估备案程序。已经公司2019年8月28日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人，或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
香溢控股为公司在册股东，为公司控股股东之一致行动人，持有公司14.821%的股权，其总经理潘昵琥任公司监事会主席。香溢控股为公司关联法人。
合和集团是云南中烟工业有限责任公司多元化经营管理的省级投资管理公司，其实际控制人为中国烟草总公司，与公司的实际控制人相同。合和集团为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、关联方：浙江香溢控股有限公司
■
香溢控股主要从事投资与资产管理，最近三年生产经营正常，经济效益和财务状况良好，有较强履约能力。其最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
■
2、关联方：云南合和（集团）股份有限公司
■
合和集团成立于2014年12月31日，是国有大型股份制公司，是云南中烟工业有限责任公司多元化经营管理的省级投资管理公司，最近三年来主要从事投资和资产管理经营，最近三年生产经营正常，经济效益和财务状况良好，有较强履约能力。其最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
■
3、其它说明
除本公告和公司2019年半年度报告已经披露的与关联方的关联交易以外，公司及控股子公司与关联方香溢控股和合和集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别和方式
交易类别：公司及相关关联人对公司控股子公司香溢担保增资，向与关联人共同投资的公司提供大于投资比例的担保，以及放弃同比例增资的优先权利等。
交易方式：以现金方式出资。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
■
2、股权结构
（1）本次增资前，香溢担保的股权结构如下：
■
（2）本次增资完成后，香溢担保的股权结构如下：
■
3、香溢担保原股东公司和上城投资放弃本次增资享有的任何优先认购权或任何其他优先权。
4、香溢担保一年又一期主要财务指标
香溢担保主要经营担保业务，提供包括融资性担保和非融资性担保（商业履约担保）服务，收取担保费。目前主要业务品种为工程履约担保。截止2019年5月31日，香溢担保的融资性担保余额约5.75亿元，商业履约担保余额约23.80亿元，合计担保余额约29.55亿元。
香溢担保2018年度和2019年1-5月的财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见审计报告，主要财务数据情况如下：
单位：元
■
（三）交易的定价依据
1、评估
国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以2018年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对香溢担保进行评估，出具了《浙江香溢融资担保有限公司拟进行增资扩股所涉及的该股东全部权益价值资产评估报告》[国众联评报字（2019）第2-0600号]，并选用收益法评估结果作为评估结论。本次评估结论为：“最终选取收益法作为最终评估结论。浙江香溢融资担保有限公司股东全部权益价值评估值为35,140.68万元，大写金额为：人民币叁亿伍仟壹佰肆拾万陆仟捌佰元整。”
本次评估结果已经“省专201902号”《国有资产评估项目备案表》备案。
2、作价
经各方协商，本次关联交易参照评估值作价，香溢担保增资前估值确定为35,140.68万元，对应每1元注册资金作价1.76元。
本次关联交易作价中，净资产账面值为26,383.05万元，评估值为35,140.68万元，估值超过账面净资产值33.19%，系以独立第三方专业机构的评估值为依据，具有公平合理性。评估溢价较高的原因是，香溢担保业务强劲，未来自由现金流预测数值较高，故企业价值高。
四、本次关联交易协议的主要内容和投资方履约能力
（一）《增资协议》主要内容
1、增资与认购
（1）协议各方同意投资方对香溢担保增资。
合和集团将以货币出资方式向香溢担保增资人民币100,320,000元，其中：人民币57,000,000元作为香溢担保的新增注册资本；另外人民币43,320,000元作为股本溢价进入香溢担保资本公积金。
香溢控股将以货币出资方式向香溢担保增资人民币100,320,000元，其中：人民币57,000,000元作为香溢担保的新增注册资本；另外人民币43,320,000元作为股本溢价进入香溢担保资本公积金。
公司将以货币出资方式向香溢担保增资人民币52,800,000元，其中：人民币30,000,000元将作为香溢担保的新增注册资本；另外人民币22,800,000元将作为股本溢价进入香溢担保资本公积金。
（2）增资完成后，香溢担保的注册资本将由200,000,000元增加到344,000,000元。各方的出资比例如下：
■
（3）原股东公司和上城投资特此放弃其对于香溢担保本次增资可能享有的任何优先认购权或任何其他优先权。
（4）本次增资款项应用于香溢担保主营业务发展与扩张所需的资本金、资本支出与正常的流动资金。
（5）在本协议生效且本协议所载明的全部先决条件全部满足后的十个工作日内，投资方应当将本次增资款中各自应支付的金额支付到香溢担保的账户。
2、投资方出资的先决条件
香溢担保已向投资方提供的基准日为2018年12月31日的审计报告和评估报告在重大方面是完整、真实和准确的；香溢担保和原股东公司及上城投资所作的陈述、申明、保证和承诺在所有重大、实质方面应为真实、准确与完整；本次关联交易各方已取得所有必需的内部审批和授权。
3、香溢担保与原股东公司及上城投资的陈述、声明和保证
（1）香溢担保和原股东公司及上城投资承诺并同意，自本协议签署日起至登记日止的连续期间内，香溢担保不得实施协议约定的禁止行为（除非取得全部投资方的同意）。
（2）自基准日至登记日，香溢担保保持正常的经营，以保持香溢担保的业务、经营、财产、前景、资产或状况不发生实质性不利变化。
4、投资方的陈述、声明和保证
投资方已作了充分的资金安排，资金来源合法，足以按时完成出资义务。
5、交易后的保证与承诺
香溢担保收到增资款项后，尽快并且最多不迟于增资款项支付后的十个工作日内，修订完毕最新股东名册，向投资方签发出资证明书；尽快并且最多不迟于增资款项支付后的二十个工作日内，完成验资、办理变更登记手续，并将变更后的营业执照复印件交付给投资方；各方均同意，香溢担保将遵照公司现行的上市公司治理规范体系进行公司治理；未经香溢担保董事会书面批准，香溢担保的高级管理人员不得同时在除公司及其下属企业外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务，也不得参与任何可能与香溢担保的利益相竞争或以其他形式与香溢担保的利益相冲突的经济活动；本次增资款将用于香溢担保主营业务发展与扩张。
6、董事会、监事和高级管理人员
增资完成后，香溢担保董事会由【5】人组成。其中合和集团提名【1】人，香溢控股提名【1】人，公司提名【2】人，上城投资提名【1】人。（董事长由公司提名）香溢担保监事【1】人，由【公司】提名。香溢担保的高级管理人员由公司提名、香溢担保董事会聘任。
7、特别约定
（1）香溢担保经营中需要他人为之提供大量担保，增资后，该义务依旧由公司单方面承担；合和集团和香溢控股不承担向香溢担保提供该等担保的义务。
（2）公司保证自身（含下属单位）不利用控制及相互关系侵害香溢担保利益，规范处理好与香溢担保在办公用房、用车、用人及后台服务等各方面可能存在的交叉、共用、合署、混合的相互关系。
（3）公司未来原则上不宜新增控制或主导经营与香溢担保同业竞争的经营实体或业务。
（4）公司将加强而不是减少对香溢担保在诉讼、不良资产处置催收等方面的支持。
（二）关联方的履约能力
合和集团和香溢控股均为大型国有企业，资金实力雄厚，财务状况良好，公司董事会认为本次增资的出资方均具备本次增资的良好支付实力。
五、本次增资的目的及对上市公司的影响
本次增资是为了提升香溢担保的运营实力和业务规模，满足业务拓展及市场推广的需要，有利于提升公司长期的核心竞争力。但香溢担保增资后续扩大运营情况将受行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其增资后预期收益存在不确定性；由于增资后公司的持股比例下降，公司应占香溢担保的经营成果将降低。本次增资存在经营风险。
香溢担保经营中需要股东方为其提供大量的持续的担保支持。根据协议，新股东合和集团和香溢控股将不承担该等义务，而保持增资前做法，公司作为香溢担保的控股股东，为支持子公司的发展，由公司单方面向香溢担保提供担保。随投资标的香溢担保的经营规模增加，公司提供担保的风险也会相应增加。
根据协议，公司未来原则上不宜新增控制或主导经营与香溢担保同业竞争的经营实体或业务，除非获得本次增资方豁免。
本次增资暨关联交易方案/协议尚需经公司股东大会审议通过，存在未能获得批准的风险。
六、本次增资应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次增资暨关联交易已经2019年8月28日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事邵松长、夏欣荣、芮滨、杨旭岑回避了表决，独立董事发表了事前认可声明和独立意见。
董事会认为第三方评估机构用收益法对香溢担保估值，在评估计算模型中将香溢担保预期未来各年度企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标以及所采用的折现率等重要评估参数是合理的，评估结论公允。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权经营层办理增资事宜。
原公司第九届董事会第五次会议审议通过的香溢担保增加注册资本的方案不再实施。
（二）独立董事事前认可声明和独立意见
1、独立董事就此次关联交易的事前认可声明
公司在保持控制权的情况下，与相关关联方共同投资公司控股子公司的行为，符合公司经营发展的需要；聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构进行评估，关联交易价格合理，完全遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司、非关联股东及其他中小股东利益的情形。
我们同意将控股子公司香溢担保增加注册资本暨关联交易事项提交公司第九届董事会第九次会议审议。
2、独立董事就此次关联交易发表的独立意见
（一）公司在保持控制权的情况下，与相关关联方共同投资公司控股子公司的行为，符合公司经营发展的需要；
（二）本次关联交易聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构，评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。关联交易标的股权的价格公允、合理，符合市场化的原则；
（三）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效，关联董事依法回避表决；本次关联交易已经履行国资管理审批及评估备案程序；
（四）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和非关联股东、中小投资者利益的情形；
我们同意本次香溢担保增加注册资本暨关联交易的事项。
（三）董事会预算与审计委员会书面审核意见
公司在保持绝对控制权的情况下，与相关关联方共同投资公司控股子公司的行为，符合公司经营发展的需要；聘请具有证券期货相关业务资格的独立的第三方评估机构进行评估，关联交易价格合理，符合市场化原则，完全遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司、非关联股东及其他中小股东利益的情形。
同意香溢担保增加注册资本暨关联交易事项并提交公司第九届董事会第九次会议审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）监事会审议情况
监事会意见：公司在保持控制权的前提下，与相关关联方共同投资公司控股子公司香溢担保的行为，符合公司经营发展的需要。公司与关联方的合作遵循了公开、公平、公正的原则，聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构进行评估，符合市场公允原则，关联交易价格合理。公司董事会对该关联交易的审议、表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。
（五）本次关联交易已经履行了国资管理审批及评估备案程序。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内香溢控股委托中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行分三次向公司发放1年期贷款1亿元，委托贷款利率为年利率4.35%，公司已于2019年7月3日全部偿还。
此外，公司与关联人不存在其他需要特别说明的历史关联交易。
特此公告。
香溢融通控股集团股份有限公司董事会
2019年8月29日
证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2019-045
香溢融通控股集团股份
有限公司关于控股子公司香溢租赁增加注册资本暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易的关联投资方包括：云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：合和集团）、浙江香溢控股有限公司（以下简称：香溢控股）。
● 投资标的：公司控股子公司浙江香溢租赁有限责任公司（以下简称：香溢租赁）。
● 香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：香溢融通或公司）、合和集团、香溢控股和宁波市海曙广聚资产经营有限公司（以下简称：广聚资产）及被投资方香溢租赁五方签订附生效条件的《浙江香溢租赁有限责任公司之增资协议》（以下简称：增资协议），本次增资非同比例增资，为溢价增资。根据具有从事证券、期货相关业务资格的第三方评估公司估值，香溢租赁对应每1元注册资金作价1.42元，其中合和集团拟增资9,940万元，香溢控股拟增资9,940万元，合计认购香溢租赁新增注册资本14,000万元。
● 交易风险提示：香溢租赁增资后续扩大运营情况将受行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其预期收益存在不确定性；公司虽保持控股权，但持股比例下降，应占其经营成果比例减小。本次增资暨关联交易方案/协议已经履行国资管理审批及评估备案程序，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议。本次交易存在未能获得批准的风险。
● 本次交易前12个月，公司及控股子公司与关联方香溢控股及其下属企业累计发生3类交易，累计发生金额10,461.71万元；公司及控股子公司与关联方合和集团及其下属企业累计发生1类交易，累计发生金额20万元。在进行本次关联交易的同时，香溢控股、合和集团拟向本公司的另一家控股子公司浙江香溢融资担保有限公司合计增资人民币20,064万元，具体情况详见公司《关于控股子公司香溢担保增加注册资本暨关联交易的公告》（临时2019-044）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
香溢租赁系公司持股90%的控股子公司。由于当前市场与政策情况下，公司股权融资不畅，为尽快提升香溢租赁的运营资本和业务规模，满足业务拓展及市场推广的需要，公司拟引入新的投资者对香溢租赁进行增资。2019年8月28日，公司、合和集团、香溢控股、广聚资产及投资标的香溢租赁，签署了附生效条件的《增资协议》，本次增资参照具有从事证券、期货业务资格的第三方公司评估值作价，评估基准日为2018年12月31日，香溢租赁增资前净资产估值确定为45,649.93万元，对应每1元注册资金作价1.42元。本次增资非同比例增资，为新增投资者对香溢租赁溢价增资。具体增资情况如下：
合和集团对香溢租赁出资9,940万元，其中7,000万元计入注册资本，2,940万元计入资本公积；香溢控股对香溢租赁出资9,940万元，其中7,000万元计入注册资本，2,940万元计入资本公积；公司和广聚资产不参与本次增资。增资完成后，香溢租赁的注册资本由3.2亿元增加至4.6亿元，各股东出资比例分别为：香溢融通62.609%、合和集团15.217%、香溢控股15.217%、广聚资产6.957%。
本次增资完成后，公司对香溢租赁持股比例将由现在的90%降为62.609%，香溢租赁仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
香溢控股持有公司14.821%股份，为公司控股股东之一致行动人，是公司关联人；合和集团与公司属同一实控人，同为中国烟草总公司控制的企业，是公司关联人。本次交易构成上市公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经履行国资管理审批及评估备案程序。已经公司2019年8月28日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人，或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
香溢控股为公司在册股东，为公司控股股东之一致行动人，持有公司14.821%的股权，其总经理潘昵琥任公司监事会主席。香溢控股为公司关联法人。
合和集团是云南中烟工业有限责任公司多元化经营管理的省级投资管理公司，其实际控制人为中国烟草总公司，与公司的实际控制人相同。合和集团为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、关联方：浙江香溢控股有限公司
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香溢控股主要从事投资与资产管理，最近三年生产经营正常，经济效益和财务状况良好，有较强履约能力。其最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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2、关联方：云南合和（集团）股份有限公司
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合和集团成立于2014年12月31日，是国有大型股份制公司，是云南中烟工业有限责任公司多元化经营管理的省级投资管理公司，最近三年来主要从事投资和资产管理经营，最近三年生产经营正常，经济效益和财务状况良好，有较强履约能力。其最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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3、其它说明
除本公告和公司2019年半年度报告已经披露的与关联方的关联交易以外，公司及控股子公司与关联方香溢控股和合和集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别和方式
交易类别：相关关联人对公司控股子公司香溢租赁增资，向与关联人共同投资的公司提供大于投资比例的担保，以及放弃同比例增资的优先权利等。
交易方式：以现金方式出资。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
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2、股权结构
（1）本次增资前，香溢租赁的股权结构如下：
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（2）本次增资完成后，香溢租赁的股权结构如下：
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3、香溢租赁原股东公司及广聚资产放弃本次增资享有的任何优先认购权或任何其他优先权。
4、香溢租赁一年又一期主要财务指标
香溢租赁最近三年主要经营融资租赁服务及租赁咨询业务，包括直租和售后回租两种模式，并以售后回租为主。截止2019年5月底总计应收融资租赁款余额为4.73亿元（未扣减未实现融资收益）。香溢租赁主要面向上市公司、政府平台、大型国企、二甲以上医院等客户，租赁物主要为设备、轮船、光伏等，融资租赁期限一般3-5 年。
香溢租赁2018年度和2019年1-5月的财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见审计报告，主要财务数据情况如下：
单位：元
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（三）交易的定价依据
1、评估
国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以2018年12月31日为基准日，采用资产基础法和市场法对香溢租赁进行评估，出具了《浙江香溢租赁有限责任公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》[国众联评报字（2019）第2-0599号]，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估结论为：“本次评估采用资产基础法的评估结果。评估基准日浙江香溢租赁有限责任公司股东全部权益价值评估值为45,649.93万元，大写金额为人民币肆亿伍仟陆佰肆拾玖万玖仟叁佰元整。”
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
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本次评估结果已经“省专201901号”《国有资产评估项目备案表》备案。
2、作价
经各方协商，本次关联交易参照评估值作价，香溢租赁增资前估值确定为45,649.93万元，对应每1元注册资金作价1.42元。
本次关联交易作价中，净资产账面值为40,387.53万元，评估值为45,649.93万元，股权估值超过账面净资产值13.03%，系以独立第三方专业机构的评估值为依据，具有公平合理性。
四、本次关联交易协议的主要内容和投资方履约能力
（一）《增资协议》主要内容
1、增资与认购
（1）协议各方同意投资方对香溢租赁增资。
合和集团将以货币出资方式向香溢租赁增资人民币99,400,000元，其中：人民币70,000,000元将作为香溢租赁的新增注册资本；另外人民币29,400,000元将作为股本溢价进入香溢租赁资本公积金。
香溢控股将以货币出资方式向香溢租赁增资人民币99,400,000元，其中：人民币70,000,000元将作为香溢租赁的新增注册资本；另外人民币29,400,000元将作为股本溢价进入香溢租赁资本公积金。
（2） 增资完成后，香溢租赁的注册资本将由320,000,000元增加到460,000,000元。各方的出资比例如下：
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（下转230版）
