江苏雷科防务科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-066
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192241号）：“我会依法对你公司提交的《江苏雷科防务科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后以公告的形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2019年9月1日
附件：
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
192241号
江苏雷科防务科技股份有限公司:
我会依法对你公司提交的《江苏雷科防务科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2019年8月20日,我会受理你公司发行股份、可转换公司债券(以下简称可转债)购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:
1.申请文件显示,上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份、可转债募集配套资金不超过39,700万元。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》要求,明确募集配套资金中非公开发行股份、可转债的各自规模并履行相关程序。请独立财务顾问核查并发表意见。
2.申请文件显示,本次交易中,上市公司拟发行股份、可转债及支付现金购买资产。请你公司补充披露:上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示,交易对方中,西安辅恒管理咨询合伙企业(有限合伙,以下简称西安辅恒)、西安伴恒管理咨询合伙企业(有限合伙,以下简称西安伴恒)、西安拥恒管理咨询合伙企业(有限合伙,以下简称西安拥恒)系有限合伙企业,本次交易获得的可转债锁定期为36个月。请你公司:1)以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。3)核查并补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,是否存在代持。如无,请补充相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示,本次交易后,西安恒达微波技术开发有限公司(以下简称西安恒达)、江苏恒达微波技术开发有限公司(以下简称江苏恒达,与西安恒达合称恒达微波或标的资产)将成为上市公司全资子公司。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成前后上市公司的主营业务构成和未来经营发展战略。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.申请文件显示,上市公司2015年以来先后收购多项资产。请你公司补充披露上市公司2015年以来收购后的经营模式、业务整合和承诺履行情况,以及本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示,2015年6月公司完成理工雷科100%股权的收购,2016年2月公司完成爱科特70%股权的收购，2016年6月公司完成奇维科技100%股权的收购,2017年8月公司完成苏州博海51.16%股权的收购,上述收购是形成公司商誉的原因。截至2019年3月31日,上市公司合并范围内商誉账面价值175,077.26万元，占非流动资产75.85%，占总资产42.45%。经减值测试相关商誉资产组于2018年12月31日不存在减值事项。请你公司：1）结合上市公司上市以来多次收购的原因、行业分布、管控情况和自身业续表现，补充披露本次交易的目的和必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力。2)结合上市公司历次交易业绩完成情况，补充披露相关商誉是否发生减值及具体依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，1）上市公司自2017年12月28日起无控股股东、实际控制人。2)上市公司第一大股东为刘峰；按照2018年7月12日《一致行动协议书》、2018年12月20曰《投票权委托协议》等的安排，其一致行动人包括刘升等7名股东。3) 2019年1月，常发集团以协议转让方式将其持有的 57,638,335股雷科防务股票（占转让当时雷科防务总股本的5.06%)转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙，以下简称雷科众投)，后者与刘峰为一致行动人。请你公司：1）结合上市公司2017年12月至今董事会组成及股东委派董事情况，补充披露认定上市公司无控股股东、实际控制人的依据。2)补充披露2018年7月12日《一致行动协议书》、2018年12月20日《投票权委托协议》的签订背景、目的、具体内容、有效期限、解除条件等。3)穿透披露北京雷科、北京科雷、雷科众投的最终出资人情况，并补充披露认定其余刘峰为一致行动人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8．申请文件显示，西安恒达1993年成立时为集体所有，1999年8月，改制为股份合作制企业。请你公司补充披露：1）西安恒达改制过程中是否按照《城镇集体所有制企业条例》的规定履行了职工代表大会等相关程序。如未履行，补充披露相关程序瑕疵对西安恒达权属清晰性及本次交易的影响。2)前述改制是否按照《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895号）等文件的规定对集体企业产权进行了界定，对集体、国家、职工股金等的投入的界定情况。3)前述改制是否符合当时有效的法律法规及主管部门的规定，是否存在争议、纠纷及其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9．申请文件显示，西安恒达所持《三级保密资格单位证书》、装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“二证合一”正在办理续期手续。请你公司补充披露上述资质续期进展，预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10．申请文件显示，1)恒达微波依靠自有技术生产的相关产品因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，不仅成为微波行业的权威参考产品，还具有填补国内空白、替代进口的重要战略意义。2)在军用领域，出于保密及技术安全的考虑，国外企业和产品受到很大限制，该领域企业由国内规模较大、实力雄厚的国营科研院所及少数具备军品科研生产资质的民营企业构成。3)在通信5G和毫米波雷达等民用领域，微波产业市场空间广阔。目前，恒达微波已与华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司等企业开展了相关合作。请你公司：1)补充披露报告期军用和民用电子装备在恒达微波收入中的占比、变动情况及原因。 2)结合上述国营科研院所及少数具备军品科研生产资质的民营企业的情况，包括但不限于产品、技术、价格等，补充披露恒达微波在军用领域的竞争优势。3)结合与华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司等企业开展了相关合作的具体情况，补充披露民用领域的前5大客户情况，以及结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露恒达微波行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对恒达微波经营的具体影响。4）结合报告期研发费用率水平，补充披露恒达微波保持其技术优势的主要措施及其可行性，恒达微波及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平，是否存在主要产品被新技术替代的风险，以及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，标的公司收入结构以国内为主。报告期内，恒达微波向境外客户销售少量微波元器件：2017年度、2018年度、2019年1-3月，恒达微波境外销售实现收入分别为267.91万元、402.79万元、170.91万元,占恒达微波营业收入的比例分别为4.92%、4.76%、9.33%，处于较低水平。微波技术在电子战中起着关键的作用，所有的移动装备中都要安装无线通信设备、雷达探测设备和电子对抗设备。请你公司补充披露境外客户的基本情况，军用领域客户是否知悉和允许外销，是否存在核心技术泄露的风险以及对恒达 微波未来经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，1)报告期各期，恒达微波与前五大客户销售总金额分别为2,306.24万元、4,294.77万元、 914.51万元，占当期营业收入的比例分别为42.39%、50.71% 和49.93%。其中，向第一名客户销售金额占营业收入比重分别为29.32%、31.33%和25.23%。请你公司：1)结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素，补充披露恒达微波销售集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在特定客户依赖。2)结合恒达微波业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内第一大客户销售集中度较高的原因及合理性，相关比例变动的原因及可持续性，分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13. 1)申请材料显示，2017年、2018年、2019年1-3月，恒达微波主营业务收入分别为5,402.33万元、8,391.93万元，1,815.85万元，占营业收入比重分别为99.29%、99.08%、99.13%，2018年度主营业务收入较2017年度增加2,989.60万元，增长率55.34%。2)报告期内，受益于我国军改基本完 成带来的军品采购恢复性增长以及恒达微波多年技术积累及持续的客户开拓，恒达微波主营业务收入保持增长态势。3)报告期内，恒达微波的综合毛利率分别为43.22%、56.23%、60.27%，毛利率总体保持在较高水平且呈上升趋势。请你公司：1)结合主要客户和客户拓展情况，恒达微波上下游行业发展情况、主要产品销售价格变化、产量变化等因素，并比对同行业可比公司，补充披露恒达微波拫告期营业收入大幅增长的原因及合理性，并分析相关收入与产品价格、业务拓展等的匹配性，以及营业收入增长的可持续性。2)结合恒达微波经营情况、费用情况、行业特点等因素，补充披露恒达微波报告期内销售净利率及净资产收益率的变化情况，同比变动的原因及合理性。3)按照分业务毛利率，并结合各业务营业成本构成、变动情况等补充披露恒达微波报告期毛利率变动的具体原因及合理性。4)结合同行业可比公司，按可比业务类型说明恒达微波毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请文件显示，1）2018年4月，伍捍东作为西安恒达实际控制人，与其亲属伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰达成一致：伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰等伍捍东的亲属通过转让股权的方式退出西安恒达，本次股权转让属于西安恒达股东之间的内部优化调整，鉴于程丽、安增权为西安恒达的高级管理人员及创始小股东，该次股权转让已做股份支付处理，确认股份支付费用6,321.55万元。 2) 2019年1月，伍捍东分别通过西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒向西安恒达核心业务骨干转让21.632万元出资额、18.856万元出资额、 18.096万元出资额，合计58.584万元出资额，以实施股权激励。该次股权转让已做股份支付处理，确认股份支付费用1,842.l9万元。请你公司：1)补充披露2018年4月股份支付费用的具体计算过程、上述两次股份支付参数选取及结果的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2)受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，上述股权转让是否存在员工在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件。3)结合上述增资转让时点西安恒达的具体业绩情况，进一步补充披露上述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示，1)2017年末、2018年末，2019年3月末，恒达微波应收票据及应收账款账面价值分别为3,268.29万元、5,643.27万元、6,057.28万元。恒达微波应收票据及应收账款账面价值较高，是流动资产的主要组成部分。2)报告期商业承兑汇票为424.84万元、1,030.83万元和1,230.76万元。3)恒达微波客户为国内大型军工企业及科研院所，第四季度或者年末回款占比较高，货款回收账期在3-9个月左右。请你公司：1)补充披露恒达微波应收账款及应收票据的构成，及其与销售客户的匹配性。 2)结合恒达微波应收票据及应收账款的期后回款情况，并结合账龄结构、坏账计提政策等因素，补充披露恒达微波坏账计提是否充分。3)补充披露报告期商业承兑汇票变动的原因及其合理性。4）补充披露恒达微波收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示2018年经营活动产生的现金流量净额为-1,093.54万元。请你公司补充披露2018年经营性现金流流量净额为负数的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请文件显示，1）恒达微波报告期内产品产销比有大于100%的情况。2)报告期内外协试验费分别为34.75万元、11.12万元、2.33万元。请你公司补充披露外协加工及外协试验的基本情况，包括但不限于外协方的名称、外协服务的具体内容及其可替代性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
18.申请文件显示，本次采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 截至评估基准日2019年3月31日，恒达微波股东全部权益价值评估值为62,500万元，增值率458.85%。本次交易预计新增商誉为46,479.38万元，占公司2018年12月31曰商誉余额的26.55%。本次交易完成后，上市公司截至2019年3月31曰备考合并报表的商誉将达到221,556.64万元，占资产总额的比例达到45.85%。请你公司：1)结合恒达微波的市净率、市盈率、行业地位、核心竞争力、报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，进一步补充披露恒达微波评估增值率较高的依据及合理性。2)补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别恒达微波相关可辨认净资产的公允价值，对上市公司未来经营业绩的影响并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响和充分揭示风险。3) 上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行性。4 )补充披露恒达微波的收益法评估与资产基础法评估差异的原因及合理性，选取收益法作为定价基础的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
19．申请文件显示，1)报告期主营业务收入为5,440.97万元、8,469.66万元和1，831.74万元。预测期2019年至2024年主营收入为13,327.17万元、16,975.17万元、21,414.34万元、25,794.34万元、29,094.34万元、29,094.34万元。 2 ) 恒达微波储备的一系列技术含量高、准入门槛高的在研项目预计于2019年开始逐渐定型并实现批量化生产；另一方面，2018年军改基本完成，自2019年开始军品装备采购量实现恢复性增长。请你公司：1)补充披露上述一系列技术含量高、准入门槛高的在研项目的具体情况包括但不限于项目名称、所属类别、所处阶段、进展情况、存在的障碍；预计实现批量化生产的具体依据，如在研产品未能通过军方设计定型批准，对恒达微波未来经营业绩和本次交易的影响及应对措施。2)结合行业数据及可比公司情况，预测自2019年开始军品装备采购量实现恢复性增长的可实现性。3)补充披露恒达微波预测期主要产品的营业收入预测依据，如产品产量、销售单价等具体预测情况及依据。4)结合恒达微波目前产能情况、客户稳定性、行业发展情况、在手订单等因素，补充披露恒达微波预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
20.申请文件显示，1)恒达微波一般于产品交付并经客户验收后确认收入，客户通常在确认验收后3-9个月以银行转账或承兑汇票的方式支付货款。2 )恒达微波截至2019年6月末尚未执行完成的订单及2019年7月份新取得的订单金额合计约4,800万元（不含税)，按照恒达微波平均订单执行周期测算，上述订单将在2-3个月执行完毕。3）深交所问询函回复19页中“订单执行周期为3个月至6个月之间，按照恒达微波平均订单执行周期测算，上述订单将在3-6个月内执行完毕。”请你公司补充披露：1）上述订单周期数据不一致的原因及其合理性，已签订单对预测期营业收入的覆盖情况。2)恒达微波截至2019年3月31日在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，恒达微波是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力。3)针对恒达微波2019年3月31日在手订单的核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法和核查结论。请独立财务项问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
21.申请文件虽示，预测期毛利率基本保持稳定，2019年至2024年保持在56%-57%的水平。请你公司：1)结合报告期恒达微波各主要产品毛利率变动的原因、竞争对手情况、市场竞争情况等，补充披露预测恒达微波各主要产品未来毛利率的具体情况，其预测的依据及合理性。2)补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨慎。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
