浙江华通医药股份有限公司关于控股股东股权结构变动暨实际控制人变更的提示性公告

2019-09-02 来源：上海证券报

证券代码：002758 证券简称：华通医药公告编号：2019-058号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动属于控股股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司的股权结构变动，不会触及对上市公司的要约收购；本次权益变动，公司控股股东未发生变化，实际控制人由绍兴市柯桥区供销合作社联合社变更为浙江省供销合作社联合社。

2、本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

3、本次股份协议转让存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华通医药”）于2019年9月1日接到公司控股股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”）的通知，华通集团的股东凌渭土等44人已与浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）签署了《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），以71,934万元的价格转让其持有的华通集团11,400万股股权，占华通集团总股本的57%。

本次权益变动前，绍兴市柯桥区供销合作社联合社通过华通集团实际控制公司，在公司拥有可支配表决权比例占公司总股本的26.23%。相关各方股权关系图如下：

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本次权益变动后，浙农控股及其控股股东浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集团”）合计持有华通集团70%股份，实际控制华通集团；公司实际控制人变更为浙江省供销合作社联合社（以下简称“浙江省供销社”），相关各方股权关系图如下：

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二、交易各方基本情况

（一）受让方

公司名称：浙农控股集团有限公司

统一社会信用代码：913300003440940121

法定代表人：汪路平

注册资本：55,000万元

公司住所：杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦5楼

经营范围：农用簿膜、钢材、矿产品、百货、服装、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、塑料制品、土畜产品、文化用品、五金交电、建筑材料、金属材料、仪器仪表、棉花、棉纱、化纤原料及制品的销售，进出口业务，仓储服务，停车服务，房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：浙农控股的控股股东为兴合集团，兴合集团合计持有浙农控股59.26%股权，实际控制人为浙江省供销社。具体股东情况如下：

兴合集团出资31,135.18万元，占总股本56.61%；杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）出资15,070.60万元，占总股本27.40%；浙江兴合创业投资有限公司出资1,458.15万元，占总股本的2.65%；汪路平、李盛梁、王自强、陈志浩、方建华、叶郁亭、林昌斌、王春喜、邵玉英、袁炳荣、戴红联、蔡永正12人合计出资7,336.07万元，占总股本的13.34%。

（二）转让方

本次转让涉及44名转让方，具体情况如下：

转让方一：绍兴双通投资有限公司

注册地址：绍兴市柯桥区稽东镇竹田头

法定代表人：何幼成

转让方二：凌渭土

身份证号码：3306211954********

住所：绍兴市越城区文锦苑*幢*室

转让方三：叶耀庭

身份证号码：3306211960********

住所：绍兴市越城区城南凤江路*号*室

转让方四：钱木水

身份证号码：3306211962********

住所：绍兴县钱清镇西后街居委会*组

转让方五：黄金虎

身份证号码：3306211960********

住所：绍兴市越城区城南朝晖路*号*室

转让方六：何汉良

身份证号码：3306211956********

住所：绍兴县福全镇福全路*号*单元*室

转让方七：何幼成

身份证号码：3306021962********

住所：绍兴市越城区北海西村*号*幢*室

转让方八：季国苗

身份证号码：3306211969********

住所：绍兴县马鞍镇飞跃闸村新建湖*队

转让方九：邵永华

身份证号码：3306021963********

住所：绍兴市越城区快阁苑仲夏坊*幢*室

转让方十：程红汛

身份证号码：3325211970********

住所：绍兴市越城区昌安东村*幢*室

转让方十一：钱云花

身份证号码：3306211960********

住所：浙江省绍兴县安昌镇新街居委会*号

转让方十二：吴一晖

身份证号码：3301061973********

住所：杭州市西湖区桃花弄*号*室

转让方十三：陈井奢

身份证号码：3306211963********

住所：绍兴市越城区北海西村*号*幢*室

转让方十四：邵志相

身份证号码：3306211961********

住所：绍兴市越城区望化桥河沿*幢*室

转让方十五：阮玲玲

身份证号码：3306021970********

住所：绍兴市越城区新河弄*号*室

转让方十六：蒋剑彪

身份证号码：3306211981********

住所：绍兴市越城区解放南路*号

转让方十七：周建华

身份证号码：3306211960********

住所：绍兴县钱清镇中心路*号*单元*室

转让方十八：翁祖欢

身份证号码：3306021964********

住所：绍兴市越城区下大路*号

转让方十九：王如樑

身份证号码：3306021960********

住所：绍兴市越城区都泗门*号*幢*室

转让方二十：董毓敏

身份证号码：3306211971********

住所：绍兴市越城区观音公寓*幢*室

转让方二十一：朱国良

身份证号码：3306211970********

住所：绍兴县钱清镇清风村腾蛟桥*号

转让方二十二：沈剑巢

身份证号码：3306211971********

住所：绍兴县钱清镇东江小区*幢*室

转让方二十三：钱佳烨

身份证号码：3306211992********

住所：绍兴县柯岩街道余渚*号

转让方二十四：王宏

身份证号码：3306021976********

住所：绍兴市越城区花园畈西区*幢*室

转让方二十五：单爱仙

身份证号码：3306211973********

住所：绍兴县安昌镇寺桥居委会*号

转让方二十六：方震霄

身份证号码：3306211973********

住所：绍兴县钱清镇西后街*号永通花园*幢*室

转让方二十七：王华刚

身份证号码：3306211980********

住所：绍兴县钱清镇枢里村里枢*号

转让方二十八：杨妍

身份证号码：3306021984********

住所：浙江省绍兴市越城区北海花园*幢*室

转让方二十九：杨秉均

身份证号码：3306211924********

住所：浙江省绍兴县安昌镇前畈村前庄*号

转让方三十：王阿二

身份证号码：3306211929********

住所：浙江省绍兴县安昌镇前畈村前庄*号

转让方三十一：孟慧萍

身份证号码：3306211976********

住所：绍兴县夏履镇中墅村墅坞*号

转让方三十二：季萍

身份证号码：3306211994********

住所：绍兴市越城区摩尔城颐景园*幢*室

转让方三十三：冯新泉

身份证号码：3325211967********

住所：绍兴市越城区长城新村

转让方三十四：王耀康

身份证号码：3306211960********

住所：绍兴县钱清镇中心路*号*单元*室

转让方三十五：叶兴法

身份证号码：3301031968********

住所：绍兴市越城区城南状元新村*幢*室

转让方三十六：朱禹彤

身份证号码：3306021994********

住所：浙江省绍兴县钱清镇清风村堰头*号

转让方三十七：裘安江

身份证号码：350211196808180030

住所：浙江省绍兴市越城区姜家园公房*幢*室

转让方三十八：金志蓬

身份证号码：3306021965********

住所：浙江省绍兴市越城区中兴北路*号*室

转让方三十九：倪赤杭

身份证号码：3306211973********

住所：绍兴县钱清镇梅东村东坂*号

转让方四十：詹翔

身份证号码：3306211973********

住所：绍兴县夏履镇越王峥村南坞*号

转让方四十一：高丹丹

身份证号码：3306211980********

住所：绍兴县钱清镇西后街*号*幢*室

转让方四十二：凌鸿彪

身份证号码：3306211986********

住所：绍兴县夏履镇中墅村墅坞*号

转让方四十三：章海峰

身份证号码：3306211978********

住所：浙江省绍兴县柯岩街道阮三小九坊*号

转让方四十四：郑一平

身份证号码：3306211982********

住所：浙江省绍兴市越城区望花畈东区*幢*室

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

2019年9月1日，甲方凌渭土等44人与乙方浙农控股签订《股份转让协议》，主要内容如下：

第一条定义

除非上下文另有约定，本协议中使用的以下词语具有下述含义：

(1) “本协议”，指甲方与乙方于上述日期签署的《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》；

(2) “一方”、“任一方”或“另一方”，指甲方、乙方的任何一方，“双方”，指甲、乙双方；

(3) “中国”，指中华人民共和国，但就本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；

(4) “工作日”，指除星期六、星期日和法定节假日之外的任何一天；

(5) “签署日”，指文首所载之本协议签署之日；

(6) “生效日”，指本协议第十六条约定的本协议生效之日；

(7) “交割、过户”，指甲方将目标股份转移至乙方名下，在绍兴市市场监督管理局办理股东变更登记；

(8) “交割日”，指甲方将目标股份转移至乙方名下，在绍兴市市场监督管理局办理完成股东变更登记之日；

(9) “过渡期”，指目标公司审计、评估基准日次日起至本协议第五条约定事项全部完成之日止；

(10) “目标公司”，指浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司；

(11) “目标股份”，指甲方拟向乙方转让其合法所持的目标公司114,000,000股股份，占目标公司总股本的57%。

(12) “股份转让”或“本次交易”，指乙方支付股份转让对价，甲方依约将其合法所持目标股份转移至乙方名下的行为；

(13) “股份转让对价”，指乙方受让目标股份所需要支付的货币对价；

(14) “限售流通股”，指根据《公司法》第141条之规定，担任目标公司董事、监事、高级管理人员的甲方，其所持具有限售条件的目标公司股份；

(15) “非限售流通股”，指除限售流通股外，甲方持有的目标公司股份；

(16) “中国证监会”，指中国证券监督管理委员会；

(17) “深交所”，指深圳证券交易所。

第二条转让标的

1. 根据本协议约定的条款和条件，并基于双方在本协议中分别作出的声明、保证和承诺，除本协议另有约定以外，甲方同意将其在目标公司合法持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利和权益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、监事提名权、高级管理人员提名/委派权、资产分配权、表决权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和利益）一并转让给乙方，乙方同意受让该目标股份。

2. 甲方向乙方转让目标公司114,000,000股股份（占目标公司总股本的57%），具体转让情况如下：

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其中，限售流通股股份数为5100万股，非限售流通股股份数为6300万股。

第三条转让方式、转让对价、支付方式及账户信息

1. 目标股份的转让以协议方式进行。

2. 根据天源资产评估有限公司就目标公司截至2019年3月31日出具的《评估报告》，经双方协商，确定目标公司估值为132,000万元。

双方同意目标公司在本协议签署后20个工作日内向本协议签署前目标公司的股东分配5,800万元。本次利润分配的相关税费由原股东承担。

经双方协商一致，根据目标公司截至评估基准日的所有者权益评估值，并扣除前述利润分配金额，目标股份的转让对价为71,934万元。

3. 甲乙双方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金方式向甲方支付股份转让对价：

(1) 乙方于2019年5月4日向目标公司与乙方共同在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司开设的共管账户（以下简称共管账户）支付的5,000万元定金转为目标股份转让款。

(2) 于本协议签署后10个工作日内，乙方向共管账户支付目标股份转让对价的40%，即28,773.6万元。

(3) 乙方应在甲方办理目标股份过户事项前，配合目标公司将共管账户内不超过12,000万元股份转让款先行用于缴纳甲方个人所得税。前述款项用于缴纳甲方相关税款即视为乙方已履行了本协议项下相应的付款义务。

(4) 甲方将所持目标公司非限售流通股过户至乙方名下并完成工商登记后，乙方应在10个工作日内向共管账户支付11,479.4万元，并配合目标公司将共管账户内的剩余款项支付给甲方；

(5) 甲方将所持目标公司限售流通股全部过户至乙方名下，乙方在2020年4月30日前向甲方支付股份转让对价10,590.5万元；剩余股份转让对价即16,090.5万元应在2020年12月31日前支付完毕。乙方应将股份转让款汇入甲方指定账户；

(6) 甲方将所持目标公司限售流通股过户至乙方名下之日后5个工作日起至乙方向甲方支付相应部分股份转让款之日，乙方应就该期间内尚未支付的相应股份转让款按年利率5%向甲方支付利息，乙方应于每季度前10个工作日向甲方支付上一季度的利息。利息产生的税费由乙方承担；

(7) 甲乙双方一致同意，乙方根据本条约定将定金及股份转让款汇入前款开设的共管账户内；满足本条约定的付款条件后，由目标公司负责将共管账户内的股份转让款分配给甲方，乙方不参与前述分配事宜，不承担分配义务；乙方应自收到甲方书面通知后3个工作日内协助目标公司办理共管账户的资金划转；乙方提供共管账户资金划转的必要协助后即视为已履行本协议项下相应的付款义务。

第四条目标股份的交割及权利义务的转移

1. 目标股份交割前事宜及交割

(1) 本协议签署后10个工作日内，双方须向深交所提交本次交易的相关文件及目标股份变动的公告文件；

(2) 本次交易在深交所公告后30个工作日内，甲方应将所持目标公司的非限售流通股全部过户至乙方名下（以下简称“首次股份交割”）。

(3) 首次交割完成后2个工作日内，担任目标公司董事、监事、高级管理职务的甲方应辞去相关职务，并自所持目标公司限售流通股解除限售条件后30个工作日内，将所持目标公司剩余股份过户至乙方名下。

(4) 双方应力争在2019年9月30日前完成目标股份中的非限售股份交割，在2020年4月30日前完成全部的目标股份交割，乙方应积极配合甲方办理目标股份过户手续。非因双方原因导致目标股份交割未在前述约定期限内完成，双方应在前述约定期限届满前5个工作日内就交割期限重新协商一致。

第五条目标公司、华通医药管理权的交接及转换

1. 董事会的构成

自首次股份交割日起，甲方同意乙方提名、推荐的人员占据目标公司及华通医药董事会多数的席位，届时甲方应按本协议的约定无条件配合召开目标公司及华通医药董事会和/或股东大会并审议关于目标公司及华通医药董事会换届和/或董事改选等相关议案的事宜，并在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。具体实施过程如下：

(1) 首次股份交割日后5个工作日内，进行目标公司董事会的改选，双方同意乙方提名的董事占目标公司董事会总人数的比例过半数，目标公司董事长由乙方提名董事担任；

(2) 首次股份交割日后5个工作日内，进行华通医药董事会的改选，双方同意由乙方推荐华通医药董事会全部非独立董事，华通医药董事长由乙方推荐董事担任。

(3) 华通医药的独立董事由乙方推荐，但须经华通医药股东大会审议通过。

(4) 乙方提名/推荐的上述董事可为现任董事。

2. 监事会的构成

自首次股份交割日后，甲方同意乙方提名、推荐的人员占据目标公司及华通医药监事会多数席位，甲方在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。具体实施过程如下：

(1) 自首次股份交割日起5个工作日内，改选目标公司监事会，双方同意乙方提名的监事占目标公司全部监事的比例过半数，并同意乙方提名的其中1名监事经监事会选举担任目标公司监事会主席；

(2) 自首次股份交割日起5个工作日内，进行华通医药监事会的改选，双方同意乙方推荐的监事占华通医药全部监事的比例达到三分之二，并同意乙方推荐的其中1名监事经监事会选举担任华通医药监事会主席。

(3) 乙方提名的上述监事可为现任监事。

3. 高级管理人员的构成

双方同意，上述董事会改选完成后5个工作日内，对目标公司及华通医药高级管理人员进行改选，具体选聘方法如下：

(1) 目标公司及华通医药总经理由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；

(2) 目标公司及华通医药财务总监、副总经理由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；

(3) 华通医药董事会秘书由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；

此外，目标公司及华通医药人力资源部门正职负责人由乙方推荐的人选担任。

4. 甲方四、甲方二十一、甲方二十二、甲方二十六、甲方二十七、甲方三十五、甲方三十九、甲方四十共同承诺，在审议华通医药改选董事会、监事会相关议案时，如拥有表决权的，对于乙方推荐董事、监事的人选应投赞成票。

甲方同意，本协议签署之日即签署授权委托书，将涉及本协议第五条项下事宜的目标公司的相关股东权利，包括但不限于投票权、提名权、提案权等，全部无条件不可撤销地授权给乙方或乙方指定的第三方行使。本协议解除或终止，则授权委托书也相应终止授权。

第六条标的公司剥离资产的处置

1. 各方确认，本协议签署的同时，目标公司签署下列资产剥离协议（以下简称剥离资产）：

（1）甲方八受让绍兴至味食品有限公司100%股权；

（2）甲方三十二受让绍兴华通色纺有限公司35%股权；

（3）甲方五受让绍兴华都投资管理有限公司40%股权；

（4）甲方十三受让绍兴供销大厦有限公司16.67%股权；

（5）甲方八受让浙江吉麻良丝新材料股份有限公司26.25%股份；

（6）甲方七受让绍兴土特产有限公司20.83%股权；

（7）甲方八受让绍兴松盛园食品销售有限公司51%股权；

目标公司出售剥离资产的交易对价合计不低于10,785万元。

第七条过渡期安排

1. 甲方同意，过渡期内，目标公司不会向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；但本协议另有约定的除外。

2. 甲方同意，过渡期内，不会改变目标公司及其子公司、分公司的生产经营状况，将保证按照善良管理人的标准行使对目标公司及其子公司、分公司的权利，进行良好经营、管理和维护目标公司及其子公司、分公司的资产及相关业务，并尽量促使目标公司及其子公司、分公司改善经营状况，不会实施侵吞、转移或占用目标公司及其子公司、分公司资产/资金或进行其他任何有损目标公司及其子公司、分公司及/或乙方利益的行为，并保证目标公司及其子公司、分公司在交割日前资产完整，资产、业务、经营、债务（包括或有负债）或前景等情况不会发生重大不利变化。

3. 甲方同意，过渡期内为确保目标公司的正常运作，乙方委派相关人员参与目标公司管理后，相应岗位工作人员仍需协助乙方委派人员履行相关职责。

第八条信息披露

双方有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会、深交所的其他相关规定及目标公司章程之规定，履行股份转让所必需履行之信息披露义务。

第九条双方的权利和义务

1. 甲方的权利

(1) 因乙方的过错致使本协议的目的无法实现，甲方有权单方面发出通知终止本协议；

(2) 本协议项下甲方享有的其他权利。

2. 甲方的义务

(1) 在本协议签署后，如存在或发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，甲方应立即书面通知乙方；

(2) 按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

(3) 本协议项下甲方承担的其他义务。

3. 乙方的权利

(1) 因甲方的过错致使本协议的目的无法实现，乙方有权单方面发出通知终止本协议；

(2) 本协议项下乙方享有的其他权利。

4. 乙方的义务

(1) 在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，乙方应立即书面通知甲方；

(2) 按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

(3) 本协议项下乙方承担的其他义务。

5. 在本协议中，双方就各自享有的权利及履行的义务另有约定的，从其约定。

第十条甲方的声明、保证与承诺

除双方另有约定外，甲方向乙方持续声明、保证与承诺如下：

(1) 甲方一为合法有效设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；甲方二至四十四为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；

(2) 甲方合法持有本协议项下的目标股份，除已公开披露信息外，目标股份不存在任何质押、托管等权利负担和任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利、司法冻结或禁止转让等限制转让的情形；

(3) 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证相冲突之情形；

(4) 华通医药拟收购浙农集团股份有限公司（以下简称：浙农股份）100%股份（以下简称“重大资产重组”），甲方不得实施阻碍华通医药进行前述重大资产重组的行为。

(5) 截至本协议签署之日，除目标公司根据中国证监会、交易所规则等主管机关规定已在证监会指定信息披露网站披露的事项或已向乙方披露的事项外，甲方承诺并保证：

(a) 就本协议项下交易向乙方及其聘请的法律顾问、财务顾问和审计机构等中介机构所提供的一切资料、信息均是真实、有效、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(b) 乙方为履行本协议项下事宜，要求甲方或目标公司提供相关文件、资料、信息等，甲方及目标公司保证积极配合，不会隐瞒目标公司及其子公司、分公司的任何信息或资料，并保证提供的一切资料、信息均是真实、有效、完整、准确的；

甲方保证，本协议一经生效，即对甲方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议。

第十一条乙方的声明、保证与承诺

除双方另有约定外，乙方向甲方持续声明、保证与承诺如下：

(1) 乙方为合法有效设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；

(2) 乙方有充分的权利进行本协议项下之目标股份的受让，且已经获得签署及履行本协议的一切合法的权利或授权；

(3) 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及受让方的章程，也不存在与乙方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

(4) 截至本协议签署之日，乙方不存在下列情形：

（a）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（b）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（c）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（d）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

(5) 乙方保证按照本协议约定支付股份转让款。

(6) 乙方保证，本协议一经生效，即对乙方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议。

第十二条保密义务

1. 双方相互承诺，本协议签署后，除非事先获取对方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议及其修改/补充文件或相关附件是否被撤销、终止、解除或履行完毕，双方均应承担下列保密义务：

(1) 不得向任何第三方披露本协议及与本次交易相关的任何文件（以下简称“保密文件”），包括但不限于任何商业信息、资料及/或文件内容；

(2) 不得向任何第三方披露本次交易过程中双方讨论、协商、谈判的相关任何内容及双方可能有的其他合作事项；

(3) 只能将保密文件用于本次交易之目的或本协议约定的其他用途。

2. 前述第1款项下的保密义务，同时适用于双方各自聘请的法律顾问、财务顾问和审计机构等中介机构及其相关经办人员。

3. 因下列原因而披露保密文件之部分内容或全部内容，则不受本条上款之限制，但发生本款第（5）或（6）项中所述事项，该信息披露义务人应事先协商并充分征求对方的意见，且事后及时将有关情况向对方通报：

(1) 在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；

(2) 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；

(3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

(4) 向双方为股份转让而聘请的法律顾问、财务顾问、审计师等中介机构及其相关经办人员进行披露；

(5) 根据中国证监会和深交所的规定或要求而进行的披露；

(6) 根据中国法律、行政法规的强制性规定而进行的披露。

4. 如本次交易未能达成或完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

5. 本条所述的保密义务于本协议终止后继续有效。

第十三条费用承担

1、税费的承担

除本协议约定外，本次交易实施过程中，甲方应缴纳的个人所得税由甲方自行承担。乙方根据本协议第三条履行股份对价支付义务后无需向甲方支付其他任何费用。

除本协议另有约定，因股份转让而产生的各项税负，由双方根据法律法规的规定自行承担。甲方在本次交易过程中的相关税费如涉代扣代缴的，则相关代扣代缴义务由目标公司履行。

2、中介机构费用的承担

在股份转让过程中，乙方聘请中介机构（财务顾问、律师、审计、评估等）的费用由乙方承担，甲方聘请的相关中介机构（财务顾问、律师、审计、评估等）的费用由目标公司承担。

第十四条违约责任

1. 任何一方违反本协议的约定，则应承担相应的违约责任。甲方向乙方承担违约责任后，甲方各主体按照持有目标公司股份比例承担违约责任。

2. 如甲方中的任一主体违反本协议第十条约定，导致无法实现本协议之目的，则甲方中实际违约的一方或多方应向乙方支付违约金合计2,000万元，如未导致无法实现本协议之目的但造成乙方损害的，则甲方应向乙方赔偿相应损失；如乙方违反本协议第十一条约定，导致无法实现本协议之目的，则乙方应向甲方支付违约金2,000万元，如未导致无法实现本协议之目的但造成甲方遭受损害的，则乙方应向甲方赔偿相应损失。

3. 如甲方或甲方中的任一主体违反本协议第五条之约定导致本协议第五条项下约定事项未能实现，则乙方有权解除本协议，收回共管账户内的全部资金，甲方中实际违约的一方或多方应向乙方另行支付违约金合计人民币2,000万元。

4. 任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因股份转让的完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。

第十五条不可抗力

1. 除本协议另有规定外，如引致本协议任何一方延迟履行或未有履行本协议项下任何义务的原因，是任何该方不能控制的情况或事情（以下简称“不可抗力”），本协议任何一方对其义务的延迟履行或不履行无须承担任何责任。

2. 在不妨碍前条的概括性规定下，以下列出的事件或情况应视为不可抗力：

(1) 战争、骚乱、自然灾害；

(2) 任何国家立法机关、司法机关、行政机关或地方政府颁布的法律、法规、法令、限制令、禁止令、或其他具有法律约束力的文件。

3. 因不可抗力致使直接影响本协议的履行或者不能按照约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在五个工作日内，提供事故详情，以及本协议不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照不可抗力对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

第十六条本协议的生效、解除或终止

1. 本协议的生效：

本协议应在甲方正式签章（甲方一盖章及法定代表人或授权代表签字），乙方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，并自下列条件全部成就后生效：

（1）浙江省供销合作社联合社批准本次交易；

（2）乙方股东会审议通过本次交易；

（3）目标公司股东大会审议通过本次交易。

2. 本协议因下列原因而终止或解除：

（1）双方书面协商一致终止或解除本协议；

（2）因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

（3）本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；

（4）本协议约定的其他情形。

第十七条法律适用和争议解决

1. 本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国现行有效的法律。

2. 因履行本协议发生争议纠纷的，应友好协商解决。无法协商一致的，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均可向有管辖权法院提起诉讼。

第十八条其他

1. 本协议自生效日起即对双方具有法律约束力，双方应严格遵照执行。

2. 本协议签订后如有未尽事宜，由双方协商，签订后续协议。

3. 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面根据所适用的法律而被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定之有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

4. 因任何原因导致本协议中约定的内容无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

5. 非经一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其项下的任何权利、义务全部或部分转让予任何第三方。本协议应对双方和各自的继承人、代表、承继者和允许的受让人有约束力。

6. 对本协议的任何修改或补充，须由双方以书面形式作出，否则修改或补充不具有法律效力。

7. 任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或权益不应视作放弃该等权利和权益；任何单一或部分行使该权利或权益亦不应妨害其日后进一步行使该等权利或权益。

8. 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。

9. 双方同意，根据相关登记管理机关的要求（如适用），将签署本次交易必备条款的简版股权转让协议。简版股权转让协议的任何条款如与本协议有冲突，以本协议为准。

（二）《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与季国苗、季萍、凌渭土关于绍兴华通色纺有限公司、浙江吉麻良丝新材料股份有限公司、绍兴松盛园食品销售有限公司之股权转让协议》

2019年9月1日，甲方华通集团、乙方一季国苗、乙方二季萍、丙方浙农控股与丁方凌渭土签订《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与季国苗、季萍、凌渭土关于绍兴华通色纺有限公司、浙江吉麻良丝新材料股份有限公司、绍兴松盛园食品销售有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1. 绍兴华通色纺有限公司（以下简称“华通色纺”）系一家在中国境内依法设立、有效存续的有限公司，注册资本5,000万元，甲方持有华通色纺35%的出资，乙方一持有华通色纺65%的出资。

2. 浙江吉麻良丝新材料股份有限公司（以下简称“吉麻良丝”），系一家在中国境内依法设立、有效存续的有限公司，注册资本4,000万元，甲方持有吉麻良丝26.25%的出资，乙方一为吉麻良丝的董事长兼总经理，乙方持有吉麻良丝48.75%的出资。

3. 绍兴松盛园食品销售有限公司（以下简称“松盛园”），系一家在中国境内依法设立、有效存续的有限公司，注册资本50万元，甲方持有松盛园51%的出资。华通色纺、吉麻良丝及松盛园以下合称目标公司。

4. 乙方一、乙方二拟以现金收购甲方所持华通色纺35%的出资（出资额为1,750万元）、吉麻良丝26.25%的股份（出资额为1,050万元）和松盛园51%出资（出资额为25.5万元）（以下简称目标股权）。

第一条转让标的

1. 根据本协议约定的条款和条件，并基于各方在本协议中分别作出的声明、保证和承诺，除本协议另有约定以外，甲方同意将其在目标公司合法持有的目标股权及目标股权所对应的所有权利和权益（包括与上述目标股权有关的所有权、利润分配权、董事提名权、监事提名权、高级管理人员提名/委派权、资产分配权、表决权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和利益）一并转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。

2. 甲方向乙方二转让其持有的华通色纺1,750万出资（占华通色纺注册资本的35%）；甲方向乙方一转让其持有的吉麻良丝1,050?万股份（占吉麻良丝注册资本的26.25%）和松盛园51%出资（出资额为25.5万元）（以下简称本次股权转让）。

第二条转让对价、支付方式及账户信息

1. 根据绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第063号、第062号、第056号《评估报告》（以下简称《评估报告》），截至2019年3月31日，目标股份的所有者权益评估值合计为2,872.68万元。其中，华通色纺、吉麻良丝及松盛园的评估价值分别为1,877.2万元、1,241.84万元、-246.36万元。经双方协商一致，目标股权的转让对价合计为3,890万元。其中，华通色纺、吉麻良丝及松盛园的转让对价分别为2645万元、1245万元、0万元。

2. 各方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金向甲方支付股权转让对价：

(1) 2019年12月31日前，乙方应向甲方支付股权转让对价的1525万元；?

(2) 2020年12月31日前，乙方应向甲方支付剩余部分股权转让对价。

(3) 乙方同意，丙方有权将《股份转让协议》项下应付乙方的股份转让款直接支付给甲方，代为履行本协议项下乙方一的付款义务。乙方二为乙方一支付股权转让款承担连带责任。

丙方将相关款项汇入甲方指定账户后：1）本协议项下乙方一的相应付款义务履行完毕；2）丙方根据《股份转让协议》应向乙方履行的相应付款义务履行完毕。

(4) 丁方为乙方在本协议项下应付甲方股权转让对价提供连带保证责任。

第三条目标股份的交割

1. 自甲方收到乙方支付的股权转让款（即1,525万元）后30个工作日内，甲方应将所持目标股权至乙方名下并完成工商变更登记程序。

2. 乙方、丁方承诺，2019年12月31日前，甲方为目标公司提供的各类担保全部解除（如有）。如届时目标公司未解除甲方提供的各类担保，则未解除的担保由乙方、丁方向甲方提供反担保，并承担相应的担保责任。乙方、丁方应在2020年1月31日前配合丙方办理完毕上述反担保手续，否则丙方有权暂停支付《股份转让协议》项下应付乙方、丁方的股份转让款。

（三）《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与黄金虎关于绍兴华都投资管理有限公司之股权转让协议》

2019年9月1日，甲方华通集团、乙方黄金虎与丙方浙农控股签订《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与黄金虎关于绍兴华都投资管理有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1. 绍兴华都投资管理有限公司（以下简称“目标公司”）系一家在中国境内依法设立、有效存续的有限公司，注册资本12,000万元，甲方持有目标公司40%的出资，绍兴金丰投资有限公司持有目标公司60%的出资。乙方为公司执行董事、总经理。

2. 经绍兴金丰投资有限公司同意，乙方拟以现金收购甲方所持目标公司40%的出资（以下简称“目标股权”，仅适用于本协议，后同）。

第一条转让标的

2. 甲方向乙方转让其持有的目标公司4,800万元的出资（占目标公司注册资本的40%，以下简称本次股权转让）。

第二条转让对价、支付方式及账户信息

1. 根据绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第054号《评估报告》（以下简称《评估报告》），截至2019年3月31日，目标股份的所有者权益评估值为5,405.97万元。

经双方协商一致，目标股权的转让对价为5,500万元。

2. 各方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金向甲方支付股权转让对价：

(1) 2019年12月31日前，乙方应向甲方支付股权转让对价的3,135万元；

(2) 2020年12月31日前，乙方应向甲方支付剩余部分股权转让对价。

(3) 乙方同意，丙方有权将《股份转让协议》项下应付乙方的股份转让款直接支付给甲方，代为履行本协议项下乙方的付款义务。

丙方将相关款项汇入甲方指定账户后：1）本协议项下乙方的相应付款义务履行完毕；2）丙方根据《股份转让协议》应向乙方履行的相应付款义务履行完毕。

第三条目标股份的交割

1. 自甲方收到乙方支付的股权转让款（即3,135万元）后30个工作日内，甲方应将所持目标股权过户至乙方名下并完成工商变更登记程序。

2. 双方同意，2019年12月31日前，甲方为目标公司提供的各类担保全部解除（如有）。如届时目标公司未解除甲方提供的各类担保，则未解除担保的全部担保责任由乙方承担。甲方有权要求乙方为甲方前述担保责任提供反担保，并承担全部担保责任。

（四）《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与何幼成关于绍兴土特产有限公司之股权转让协议》

2019年9月1日，甲方华通集团、乙方何幼成与丙方浙农控股签订《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与何幼成关于绍兴土特产有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1. 绍兴土特产有限公司（以下简称“目标公司”）系一家在中国境内依法设立、有效存续的有限公司，注册资本240万元，甲方持有目标公司20.83%的出资，乙方持有目标公司22.08%的出资，乙方为公司董事长。

2. 乙方拟以现金收购甲方所持目标公司20.83%的出资（以下简称目标股权）。

第一条转让标的

2. 甲方向乙方转让其持有的目标公司50万出资（占目标公司注册资本的20.83%，以下简称本次股权转让）。

第二条转让对价、支付方式及账户信息

1. 根据绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第058号《评估报告》（以下简称《评估报告》），截至2019年3月31日，目标股份的所有者权益评估值为434.6万元。

经双方协商一致，目标股权的转让对价为485万元。

2. 各方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金向甲方支付股权转让对价：

(1) 2019年12月31日前，乙方应向甲方支付股权转让对价的485万元；

(2) 乙方同意，丙方有权将《股份转让协议》项下应付乙方的股份转让款直接支付给甲方，代为履行本协议项下乙方的付款义务。

丙方将相关款项汇入甲方指定账户后：本协议项下乙方的相应付款义务履行完毕。

第三条目标股份的交割

1. 自甲方收到乙方支付的股权转让款（即485万元）后30个工作日内，甲方应将所持目标股权过户至乙方名下并完成工商变更登记程序。

（五）《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与季国苗、凌渭土关于绍兴至味食品有限公司之股权转让协议》

2019年9月1日，甲方华通集团、乙方季国苗、丙方浙农控股与丁方凌渭土签订《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与季国苗、凌渭土关于绍兴至味食品有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1. 绍兴至味食品有限公司（以下简称“目标公司”,仅适用于本协议,后同）系一家在中国境内依法设立、有效存续的有限公司，注册资本6,000万元，甲方持有目标公司100%的出资。

2. 甲方、乙方、丁方与目标公司于2019年9月签署了《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司与绍兴至味食品有限公司之还款协议》（以下简称《还款协议》），目标公司应向甲方偿还借款4,250万元。

3. 乙方拟以现金收购甲方所持目标公司100%的股权（出资额为6000万元，以下简称目标股权）。

第一条转让标的

2. 甲方向乙方转让其持有的目标公司6,000万出资（占目标公司注册资本的100%，以下简称本次股权转让）。

第二条转让对价、支付方式及账户信息

1. 根据绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第055号《评估报告》（以下简称《评估报告》），截至2019年3月31日，目标股份的所有者权益评估值为-221.46万元。

经双方协商一致，目标股权的转让对价为0万元。

2. 各方同意，乙方无需向甲方支付股权转让对价。

第三条特别约定

1. 乙方同意，丙方有权将《股份转让协议》项下应付乙方的股权转让款直接支付给甲方，代替目标公司履行《还款协议》项下的还款义务，不足部分，按《还款协议》执行。

丙方将相关款项汇入甲方指定账户后：丙方根据《股份转让协议》应向乙方履行的相应付款义务履行完毕。

第四条目标股份的交割

1. 自甲方收到目标公司偿还借款3,000万元后30个工作日内，甲方应将所持目标股权过户至乙方名下并完成工商变更登记程序。

（六）《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与陈井奢关于绍兴供销大厦有限公司之股权转让协议》

2019年9月1日，甲方华通集团、乙方陈井奢与丙方浙农控股签订《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与陈井奢关于绍兴供销大厦有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1. 绍兴供销大厦有限公司（以下简称“目标公司”）系一家在中国境内依法设立、有效存续的有限公司，注册资本1,200万元，甲方持有目标公司16.67%（另加属甲方的3.33%权益）的出资，乙方持有目标公司24.87%的出资，乙方为公司董事长、总经理。

2. 乙方拟以现金收购甲方所持目标公司16.67%（另加属甲方的3.33%权益）的出资（以下简称目标股权）。

第一条转让标的

2. 甲方向乙方转让其持有的目标公司200万元出资（占目标公司注册资本的16.67%，另加属甲方的3.33%权益），以下简称本次股权转让）。

第二条转让对价、支付方式及账户信息

1. 根据绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第060号《评估报告》（以下简称《评估报告》），截至2019年3月31日，目标股份的所有者权益评估值为1,759.65万元。

经双方协商一致，目标股权的转让对价为1,800万元。

2. 各方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金向甲方支付股权转让对价：

(1) 2019年12月31日前，乙方应向甲方支付股权转让对价的524万元；（下转24版）

23版信息披露