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(2) 2020年12月31日前，乙方应向甲方支付剩余部分股权转让对价。

(3) 乙方同意，丙方有权将《股份转让协议》项下应付乙方的股份转让款直接支付给甲方，代为履行本协议项下乙方的付款义务。

丙方将相关款项汇入甲方指定账户后：1）本协议项下乙方的相应付款义务履行完毕；2）丙方根据《股份转让协议》应向乙方履行的相应付款义务履行完毕。

第三条 目标股份的交割

1. 自甲方收到乙方支付的股权转让款（即524万元）后30个工作日内，甲方应将所持目标股权过户至乙方名下并完成工商变更登记程序。

2. 双方同意，2019年12月31日前，甲方为目标公司提供的各类担保全部解除（如有）。如届时目标公司未解除甲方提供的各类担保，则未解除担保的全部担保责任由乙方承担。甲方有权要求乙方为甲方前述担保责任提供反担保，并承担全部担保责任。

（七）《浙江绍兴华通商贸集团股权有限公司与绍兴至味食品有限公司之还款协议》

2019年9月1日，作为《股份转让协议》与《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与季国苗、凌渭土关于绍兴至味食品有限公司之股权转让协议》之补充协议，甲方华通集团与乙方绍兴至味食品有限公司、丙方季国苗、丁方凌渭土签订《浙江绍兴华通商贸集团股权有限公司与绍兴至味食品有限公司之还款协议》，主要内容如下：

1、甲方与丙方、丁方于2019年9月1日签署《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与季国苗、凌渭土关于绍兴至味食品有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），丙方以现金收购甲方持有乙方的100%股权。

2、浙农控股集团有限公司（以下简称浙农控股）与丙方签署《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），浙农控股以现金收购丙方持有甲方的全部股份。

3、截至本协议签署时，乙方向甲方借款人民币4,500万元，甲方同意给予乙方250万元用于设备更新，扣除该款后，乙方实际应向甲方归还借款人民币4,250万元（以下简称借款）。

第一条 借款偿还

1.1 各方一致确认，借款偿还方式如下：

2019年12月31日前，乙方应向甲方归还借款人民币4,250万元，其中2,000万元应于《股权转让协议》签署后20个工作日内归还。

1.2 各方同意，乙方所欠甲方4,250万元借款由丙方代为偿还。丙方按前款规定向甲方偿还乙方欠款后，乙方与甲方的债权债务关系终止，乙方无需向甲方偿还任何费用。

丙方代替乙方偿还上述借款后，乙方与丙方的债权债务关系由乙丙双方另行约定，与甲方无涉。

1.3 丁方为乙方在本协议项下应偿还甲方欠款提供连带保证责任。

（八）《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司与浙农控股集团有限公司关于浙江华通医药股份有限公司的不可撤销的表决权委托协议》

2019年9月1日，甲方华通集团与乙方浙农控股签订《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司与浙农控股集团有限公司关于浙江华通医药股份有限公司的不可撤销的表决权委托协议》，主要内容如下：

一、不可撤销的表决权委托

双方同意，自本协议签署之日起，就《股份转让协议》第五条项下约定事宜，甲方将所持华通医药的全部股份（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）涉及的股东权利，包括但不限于投票权、提名权、提案权等，全部无条件不可撤销地授权给乙方或乙方指定的第三方行使。

二、表决权内容

根据本协议及《股份转让协议》第五条的约定，在委托期限内，甲方同意委托乙方或乙方指定第三方参加提名/选举华通医药董事、监事的股东大会，并同意乙方行使甲方享有的全部表决权，表决权所涉内容包括但不限于：

（一）依法请求、召集、召开和出席华通医药董事会、股东大会会议；

（二）对提名/选举华通医药董事、监事的事项行使表决权、提案权；

（三）其他为履行本协议而应享有的股东权利。

三、委托期限

委托期限自本协议签署之日起至《股份转让协议》第五条约定事项全部完成，或《股份转让协议》解除或终止。

三、委托权利的行使

甲方原则上不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或相关部门需要，甲方应根据乙方的要求协助出具具体授权文件以实现本协议项下乙方行使表决权和其他股东权利的目的。

乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护上市公司全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为，否则甲方有权随时解除委托。

（九）《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司的不可撤销的表决权委托协议》

2019年9月1日，甲方凌渭土等44人与乙方浙农控股签订《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司的不可撤销的表决权委托协议》，主要内容如下：

一、不可撤销的表决权委托

根据本协议及《股份转让协议》第五条的约定，在委托期限内，甲方同意委托乙方或乙方指定第三方参加提名/选举华通集团董事、监事的股东大会，并同意乙方行使甲方享有的全部表决权，表决权所涉内容包括但不限于：

（一）依法请求、召集、召开和出席华通集团董事会、股东大会会议；

（二）对提名/选举华通集团董事、监事的事项行使表决权、提案权；

（三）其他为履行本协议而应享有的股东权利。

二、委托期限

委托期限自本协议签署之日起至《股份转让协议》第五条约定事项全部完成，或《股份转让协议》解除或终止。

三、委托权利的行使

甲方原则上不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或相关部门需要，甲方应协助出具具体授权文件以实现本协议项下乙方行使表决权和其他股东权利的目的。

乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护华通集团利益。乙方不得从事损害华通集团及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为，否则甲方有权随时解除委托。

（十）《不可撤销之授权委托书》

2019年9月1日，甲方钱木水、朱国良、沈剑巢、王华刚、方震霄、叶兴法、倪赤杭和詹翔与乙方浙农控股签订《不可撤销之授权委托书》，主要内容如下：

2019年9月1日，甲乙双方签署了《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。

根据《股份转让协议》约定，甲方同意由乙方推荐浙江华通医药股份有限公司（以下简称华通医药）董事会全部董事及监事会多数监事，并同意在审议华通医药改选董事会、监事会相关议案时，对于乙方推荐董事、监事的人选应投赞成票（如拥有表决权的）。

基于上述约定，甲方将持有华通医药全部股份所享有的董事提名权、多数监事提名权唯一、排他的委托乙方行使，委托期限至本协议签署后80日。若委托期限内，乙方未向华通医药行使董事、监事提名权，则甲方同意根据《股份转让协议》的约定另行授权乙方行使本协议约定的董事、监事提名权。

委托期限内，甲方将放弃华通医药董事、多数监事的提名权，不再向华通医药行使前述股东权利。如违反本委托书，则甲方将承担《股份转让协议》约定的违约责任，并赔偿乙方全部损失。

（十一）《协议书》（季国苗）

2019年9月1日，甲方浙农控股与乙方季国苗签订《协议书》，主要内容如下：

1、2019年9月1日，甲乙双方签署《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），乙方同意将其所持浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（社会统一信用代码：913306007601642788，以下简称华通集团）全部股份转让给甲方。

2、2019年9月1日，甲方与乙方签署了《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与季国苗、季萍、凌渭土关于绍兴华通色纺有限公司、浙江吉麻良丝新材料股份有限公司、绍兴松盛园食品销售有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）；

3、2019年9月1日，甲方与乙方签署了《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司与绍兴至味食品有限公司之还款协议》（以下简称《还款协议》）

第一条 利息豁免

1、乙方同意，乙方向华通集团支付《股权转让协议》项下约定的股权转让款前，豁免甲方根据《股份转让协议》应向乙方支付的股份转让款利息，豁免金额为《股份转让协议》约定计息期限内乙方未支付的股权转让款金额。

2、乙方同意，绍兴至味食品有限公司（社会统一信用代码：913306217580712911，以下简称至味食品）偿还华通集团借款前，豁免甲方根据《股份转让协议》应向乙方支付的股份转让款利息，豁免金额为《股份转让协议》约定计息期限内至味食品未偿还华通集团借款的金额。

（十二）《协议书》（黄金虎）

2019年9月1日，甲方浙农控股与乙方黄金虎签订《协议书》，主要内容如下：

1、2019年9月1日，甲乙双方签署《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），乙方同意将其所持浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（社会统一信用代码：913306007601642788，以下简称华通集团）全部股份转让给甲方。

2、2019年9月1日，甲方与乙方签署了《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与黄金虎、凌渭土关于绍兴华都投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）；

第一条 利息豁免

乙方同意，乙方向华通集团支付《股权转让协议》项下约定的股权转让款前，豁免甲方根据《股份转让协议》应向乙方支付的股份转让款利息，豁免金额为《股份转让协议》约定计息期限内乙方未支付的股权转让款金额。

（十三）《协议书》（陈井奢）

2019年9月1日，甲方浙农控股与乙方陈井奢签订《协议书》，主要内容如下：

1、2019年9月1日，甲乙双方签署《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），乙方同意将其所持浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（社会统一信用代码：913306007601642788，以下简称华通集团）全部股份转让给甲方。

2、2019年9月1日，甲方与乙方签署了《浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、浙农控股集团有限公司与陈井奢关于绍兴供销大厦有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）；

第一条 利息豁免

乙方同意，乙方向华通集团支付《股权转让协议》项下约定的股权转让款前，豁免甲方根据《股份转让协议》应向乙方支付的股份转让款利息，豁免金额为《股份转让协议》约定计息期限内乙方未支付的股权转让款金额。

四、本次控制权变更对公司的影响

本次权益变动是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的内部整合，通过省区两级供销社的资源整合，实现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路的重要步骤。本次权益变动完成后，公司的实际控制人将变更为浙江省供销社，省区两级供销社将以公司为平台进一步整合自身优质资源。

根据《股份转让协议》，自首次股份交割日起，浙农控股拟提名、推荐的人员将占据公司董事会、监事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。届时公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事和高级管理人员变更程序和信息披露义务。

同时，公司目前正在推进重大资产重组相关事项，拟发行股份购买浙农控股、兴合集团等人合计持有的浙农股份100%股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

五、转让方有关承诺及履行情况

1、本次股权转让及表决权委托事项未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，也不存在因本次转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

（1）在《招股说明书》中，转让方钱木水、沈剑巢、朱国良、倪赤杭、詹翔承诺：“除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。”

在《招股说明书》中，发行前持股超过5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如下：“前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。”

截至本公告出具之日，钱木水、沈剑巢、朱国良、倪赤杭、詹翔承诺的股份锁定期已满且锁定期满后已超过两年。本次权益变动中，钱木水、沈剑巢、朱国良、倪赤杭、詹翔转让华通集团股份，未违反其在《招股说明书》中所作出的股份限售承诺。

（2）《招股说明书》中，转让方方震霄、王华刚、叶兴法承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

本次收购中，因相关股份限售期已满，承诺已履行完毕。

六、其他相关说明及风险提示

1、本次权益变动所涉及的信息披露义务人权益变动报告书等相关公告将于协议签署之日起3日内披露。

2、经查询最高人民法院网，浙农控股不属于“失信被执行人”。

3、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

4、本次股份协议转让存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

本次权益变动相关协议

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年9月2日