（上接17版）

（５）过去６个月内与保荐机构（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐机构（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（７）被中国证券业协会列入的首次公开发行股票网下投资者黑名单的投资者；

（８）债券型证券投资基金或信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

本条第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

９、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

（二）网下投资者资格核查文件的提交

１、通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”，不含基金公司特定资产管理计划）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）以及社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需申请可直接参与本次网下询价，但需自行审核对比关联方，确保不存在与主承销商及发行人有任何直接或间接的关联关系。以上机构参与询价，即视同与主承销商及发行人不存在任何直接或间接的关联关系，并承担由此产生的全部责任。

２、除公募基金、养老金以及社保基金外其他类型的投资者需履行申请程序如下：

（１）注册

登陆国元证券ＩＰＯ网下投资者管理系统（网址：ｈｔｔｐｓ：／／ｅｃｍ．ｇｙｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ：８８９０）并根据网页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器），在２０１９年９月４日（Ｔ－５日）中午１２：００前完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于主承销商将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

（２）信息报备

注册信息经审核通过后，用户将收到主承销商发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在２０１９年９月４日（Ｔ－５日）１２：００前进行投资者信息报备；

第一步：点击“首页——交建股份——参与询价”链接进入投资者信息填报页面；

第二步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“提交配售对象”；

第三步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右侧的“下载模板”处）。

（３）提交投资者报备材料

１）机构投资者

机构投资者需提供《机构投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函》、《国元证券网下投资者基本信息表（机构）》。投资者需在“下载模板”中下载对应的文件，填写完整并上传。提交《机构投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函》时请提交盖章后的ＰＤＦ扫描件。提交《国元证券网下投资者基本信息表（机构）》时需同时上传ＥＸＣＥＬ版与盖章后的ＰＤＦ扫描件。

除公募基金、养老金、社保基金、企业年金、保险资金、ＱＦＩＩ投资账户、机构自营投资账户的其他配售对象需提供《配售对象出资方信息表》。投资者需在“下载模板”中下载《配售对象出资方基本信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需同时上传ＥＸＣＥＬ版与盖章后的ＰＤＦ扫描件。

２）个人投资者

个人投资者需要提供《个人投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函》、《国元证券网下投资者基本信息表（个人）》。投资者需在“下载模板”中下载对应的文件，填写完整并上传。提交《个人投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函》时请提交签字后的ＰＤＦ扫描件。提交《国元证券网下投资者基本信息表（个人）》时需同时上传ＥＸＣＥＬ版与签字后的ＰＤＦ扫描件。

（４）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

本次投资者报备材料无须提交纸质版。

提交投资者报备材料过程中如有无法解决的问题，请及时拨打０５５１－６８１６７１５１、６８１６７１５２。

投资者不符合上述（一）所述必备条件的，应主动回避参与网下询价及申购，否则由其自行承担责任。同时，保荐机构（主承销商）将对投资者是否符合询价、配售条件进行核查。参与询价投资者需严格按照要求提供询价申请文件，同时保荐机构（主承销商）有权要求投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于提供公司工商登记资料、协会备案的相关材料等。投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合，如核查不合格、投资者拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与网下询价、申购及配售。

网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。

四、初步询价

（一）本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的网下投资者应于２０１９年９月４日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者注册，且已开通上交所网下申购电子平台数字证书，并与上交所签订网下申购电子平台使用协议，成为网下申购电子平台的用户后方可参与初步询价。

（二）本次发行的初步询价时间为２０１９年９月５日（Ｔ－４日）的９：３０－１５：００。网下投资者应在上述时间内通过上交所网下申购电子平台填写、提交其申购价格和拟申报数量。

（三）只有符合保荐机构（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。保荐机构（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“三、（一）参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。

同时，投资者应于２０１９年９月４日（Ｔ－５日）１２：００前，按照本公告“三、（二）网下投资者资格核查文件的提交”的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。

（四）本次初步询价采取价格与数量同时申报的方式进行。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为４００万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过４００万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不超过８００万股。

（五）网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：投资者未能在２０１９年９月４日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与备案信息不一致的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；配售对象拟申购数量超过８００万股以上的部分为无效申报；单个配售对象拟申购数量低于４００万股、或者拟申购数量不符合１０万股的整数倍要求的申购报价，该配售对象的申报无效；未按本公告要求提交投资者资格核查文件、或者经核查不符合本公告网下投资者资格条件的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

（六）网下投资者存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告：

１、使用他人账户报价；

２、投资者之间协商报价；

３、同一投资者使用多个账户报价；

４、网上网下同时申购；

５、与发行人或承销商串通报价；

６、委托他人报价；

７、无真实申购意图进行人情报价；

８、故意压低或抬高价格；

９、提供有效报价但未参与申购；

１０、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

１１、机构投资者未建立估值模型；

１２、其他不独立、不客观、不诚信的情形；

１３、不符合配售资格；

１４、未按时足额缴付认购资金；

１５、获配后未恪守持有期等相关承诺的；

１６、证券业协会规定的其他情形。

五、定价及有效报价的确定

初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的１０％。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于１０家。有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格，且符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。

六、网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为２０１９年９月１１日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象在上交所网下申购电子平台录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下投资者在２０１９年９月１１日（Ｔ日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在Ｔ＋２日缴纳认购款。

（二）网上申购

本次发行的网上申购时间为２０１９年９月１１日（Ｔ日）的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，网上发行通过上交所交易系统进行。根据投资者２０１９年９月９日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）日均持有上海市场非限售Ａ股和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，每１万元市值可申购一个申购单位，不足１万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售Ａ股份市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在２０１９年９月１１日（Ｔ日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，Ｔ＋２日根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

七、回拨机制

本次发行网上网下申购于２０１９年９月１１日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量÷回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（一）在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１５０倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％；如果网上投资者初步有效申购倍数低于５０倍（含），则不进行回拨。

（二）在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，保荐机构（主承销商）按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。

（三）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，具体情况将在２０１９年９月１２日（Ｔ＋１日）刊登的《安徽省交通建设股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。

八、网下配售原则

（一）有效报价投资者可以参与本次发行网下申购，申购价格为本次发行价格，申购数量为初步询价有效申购数量。未参与初步询价、参与初步询价未提供有效报价或不符合保荐机构（主承销商）有关规定的配售对象不得参与本次网下申购及配售。不符合保荐机构（主承销商）有关规定的配售对象参与申购的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与网下配售。

（二）保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

Ａ类：通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金以及社保基金投资管理人管理的社会保障基金；

Ｂ类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

Ｃ类：所有不属于Ａ类、Ｂ类的网下投资者。

（三）配售原则

１、同类配售对象配售比例相同；

２、Ａ类的配售比例不低于Ｂ类，Ｂ类的配售比例不低于Ｃ类；

３、安排本次网下发行股票数量的５０％优先向Ａ类配售；

４、安排本次网下发行股票数量的１０％优先向Ｂ类配售；

５、若在实际配售中出现不符合本条第２项的情形时，将调整Ｂ类的优先配售比例；

６、Ａ类和Ｂ类有效申购不足安排数量的，向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由保荐机构（主承销商）配售给Ａ类投资者，按获配数量由高至低排列配售对象（获配股数相同则按网下平台申报时间先后排序），零股以每１股为一个单位依次配售。如无Ａ类投资者，则配售给Ｂ类投资者，以此类推。

九、网下网上投资者缴款

网下获配投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与获配数量，于２０１９年９月１６日（Ｔ＋２日）１６：００前及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上中签投资者应依据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保资金账户在２０１９年９月１６日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

十、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行数量。如果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量７０％，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）包销的股份数量上限为本次公开发行数量的３０％，对应的股份数量上限为１，４９７万股。

投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见２０１９年９月１８日（Ｔ＋４日）刊登的《安徽省交通建设股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行的安排

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（一）初步询价结束后，提供报价的网下投资者不足１０家，或剔除最高报价部分后有效报价网下投资者数量不足１０家；

（二）初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量，或剔除最高报价部分后剩余拟申购数量不足网下初始发行数量；

（三）初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

（四）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

（五）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（六）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（七）发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

（八）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令暂停或中止发行的。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告中止发行原因、后续安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

十二、发行人和主承销商

■

发行人：安徽省交通建设股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

２０１９年９月３日

公司将实行科学严格的成本费用管理，提高生产运营效率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，强化成本费用的预算管理和额度管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间。

（４）强化投资者回报机制

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司上市后三年内分红回报规划》，就利润分配政策等事宜进行了详细规定并作出了公开承诺，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

２、摊薄即期回报填补措施的承诺

为保证上述填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员郑重承诺如下：

“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（六）未能履行承诺时的约束措施

发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起１２个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监管部门认可的其他证券品种；自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。”

控股股东祥源控股如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过安徽交建及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本公司向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交安徽交建股东大会审议；本公司违反承诺所得收益将归属于安徽交建，同时本公司所持安徽交建的股票锁定期延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本公司以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施安徽交建股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

实际控制人俞发祥如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过安徽交建及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交安徽交建股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于安徽交建，同时本人所持安徽交建的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施安徽交建股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过安徽交建及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交安徽交建股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于安徽交建，因此给安徽交建或投资者造成损失的，依法对安徽交建或投资者予以赔偿；本人所持安徽交建的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求安徽交建增加薪酬或津贴，不以任何形式接受安徽交建增加支付的薪酬或津贴。”

（七）本次发行相关中介机构的承诺

保荐机构国元证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

发行人会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

发行人评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（八）财务报告审计截止日后的经营情况

公司财务报告审计截止日为２０１９年６月３０日。根据容诚出具的审计报告，２０１９年１－６月，公司营业收入为１２８，０３５．４０万元，较去年同期增幅２４．４８％；营业利润为５，８００．２６万元，较去年同期增幅９．２０％；归属于母公司所有者净利润为４，１１８．７９万元，较上年同期增幅７．８５％；扣非后归属于母公司所有者的净利润为４，０５８．９９万元，较上年同期增幅７．２２％。公司经营较为稳定，且审计截止日后发行人经营状况未发生较大不利变化。

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市场规模及盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

二、股利分配政策

（一）本次发行完成前滚存利润的分配方案

根据公司２０１８年５月１０日召开的２０１７年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》：首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例共享。

（二）公司上市后的股利分配政策

根据公司修订后的《公司章程（草案）》，公司发行上市后股利分配政策为：

１、利润分配政策的基本原则

（１）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（３）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（４）公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。

２、公司利润分配政策的具体内容

（１）利润分配的形式

公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现

金分红的方式进行利润分配。

（２）现金分红的具体条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１５％。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。

上述所称“重大资金支出”是指：①公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元（募集资金投资的项目除外）；②公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１５％（募集资金投资的项目除外）。

（３）股票股利发放条件

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。

（４）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

３、公司利润分配决策程序

（１）公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（２）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事过半数同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

（３）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（４）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（５）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

４、公司利润分配政策调整

（１）利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

（２）利润分配政策调整的程序

①由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经独立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

②公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经外部监事过半数表决通过。

③调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权２／３以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

５、信息披露

公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

除上述规定外，公司２０１７年度股东大会审议通过了《公司上市后三年内分红回报规划》的议案。关于公司股利分配政策和未来分红规划的具体内容，详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

三、本公司特别提醒投资者注意下列风险

（一）宏观经济波动风险

本公司所从事的主营业务为公路、市政基础设施建设，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。近年来，我国国民经济增长速度放缓，经济下行压力较大。

如果国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动或者是公路、市政等领域的投资结构大规模调整，将对公司的经营造成不利影响。

（二）市场竞争风险

公路、市政基础设施施工行业企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为激烈，少数大型央企占据行业领先地位。公司在区域市场内主要面临央企和地方大型国有企业的竞争；另外，公司在业务区域扩大过程中还需要与新进入区域内原有优势企业进行竞争，公司可能面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期发展目标或者综合收益率水平下降的风险。

（三）偿债能力风险

公路、市政基础设施施工行业企业普遍具有资产负债率较高的特点。２０１６年末、２０１７年末、２０１８年末和２０１９年６月末，公司资产负债率（母公司）分别为８３．２８％、８１．３２％、８１．２６％和７９．４７％，仍然处于较高水平。从债务结构上看，流动负债比例较高，主要为银行借款、应付供应商款项。２０１６年末、２０１７年末、２０１８年末和２０１９年６月末，公司流动比率分别为０．９８、１．１０、１．０４和１．１０，速动比率分别为０．７６、０．８６、０．７９和０．８１。公司的主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，将导致一定的偿债风险。

（四）应收账款回收风险

２０１６年末、２０１７年末、２０１８年末，公司应收账款净额分别为１２０，５４４．８６万元、１３６，５９３．３４万元和１４０，０００．８５万元，占各期营业收入的比例分别为４８．２１％、５２．０３％和５１．４３％，占各期末总资产的比例分别为３５．６２％、３８．９４％和３４．１７％。公司应收账款占营业收入比重较为稳定，２０１８年末略有下降；公司应收账款余额较大，主要原因：一是由于工程结算与工程回款存在时间差异，形成应收工程进度款项；二是工程施工项目的质量保证金；三是业主或发包方需要履行内部审批程序，也会产生一定滞后性。尽管公司制定了相应的管理措施和稳健合理的应收账款回收制度，但在个别情况下仍存在不能及时收回款项而发生坏账的可能。

（五）可能发生施工安全、环保事故而受到处罚的风险

公路、市政基础设施施工主要在露天作业，施工过程状况复杂，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡；同时，施工过程产生的噪声和扬尘会对环境造成一定的影响，如环保措施不到位，甚至可能引起环境污染事故。近年来，国家有关主管部门对建筑施工行业的施工安全、环保等方面提出了更高的要求，如发行人未高度重视安全生产和施工过程中的环境保护，或者在业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在因施工安全、环保事故而受到处罚的风险。

（六）劳务分包风险

本公司除在册员工外，主要通过劳务分包商使用施工人员进行施工作业。发行人存在向不具备资质的劳务供应商采购劳务的情形。２０１６年－２０１８年各期，向不具备资质劳务供应商采购金额分别为２，３６８．９２万元、９８２．９４万元和１８２．２１万元，占比分别为４．３０％、１．７３％和０．２７％，呈下降趋势。发行人上述劳务采购行为不属于重大违法违规行为，未因此受到过行政处罚。同时，发行人已采取相关措施进行整改，且发行人主要劳务采购区域均已取消建筑施工劳务资质，如安徽省、浙江省等。

虽然公司与劳务分包商签订合同，明确约定了双方的权利和义务，并建立了相应施工管理制度，但是如果劳务分包商不能按照合同要求安排施工，或者施工过程中出现安全事故或劳务纠纷，则可能造成工程质量不合格，工程进度也可能会受到影响，并可能使本公司承担诉讼及损害赔偿风险。

（七）规模扩张可能带来的管理风险

本公司在安徽省内外均有施工作业项目，施工场所分散给公司在施工过程控制、成本核算等环节的经营管理带来一定的困难。尽管本公司已经对各工程项目部实行了严格的管理，且在实际执行中效果良好，但随着工程项目部数量增多、分散区域更加广泛，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，仍可能存在管理不到位的风险。

（八）原材料价格波动风险

公司主要从事公路、市政基础设施建设，施工所需主要原材料为钢材、水泥、沥青等。公司项目工期通常较长，施工期内主要原材料价格非预期波动将导致实际施工成本与工程预算总成本出现差异，进而影响公司经营业绩。

针对主要原材料价格的非预期波动，公司采取在项目投标前向供应商询价，工程施工中按进度实施采购计划，同时，公司已签署并执行的部分合同中包含价格调整条款，在原材料价格上涨幅度超过预期水平情况下，业主将对公司产生的额外成本进行相应补偿。这些合同条款可在一定程度内降低由于原材料价格非预期上涨给公司带来的经营风险。尽管如此，公司在合同执行中仍可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化而导致工程延期、材料成本受无法预见因素影响大幅上涨等，若上述价格调整条款不能完全抵偿成本的增加，将导致公司实际合同毛利低于预期的风险。

（九）实际控制人控制风险

本公司实际控制人俞发祥先生直接持有公司３．５０％的股份，通过控制祥源控股６５．２５％的股权间接控制本公司６５．７２％的股份，合计控制本公司６９．２２％的股份。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不变，实际控制人对本公司经营决策具有较大的影响力，公司存在控股股东或实际控制人利用其控股地位损害其他股东利益的风险。

（十）存货风险

２０１６年末、２０１７末、２０１８年末和２０１９年６月末，本公司存货账面价值分别为５８，９０８．８６万元、６７，９８８．２６万元、７９，２３５．２５万元和８２，４８７．０８万元，其中已完工未结算工程施工账面价值分别为４８，１２９．４３万元、６３，３８２．５４万元、７７，６８４．５９万元和８０，５９５．６１万元，占存货账面价值的比例分别为８１．７０％、９３．２３％、９８．０５％和９７．７１％。存货主要为施工项目未结算所致。已完工未结算存货是指已经确认为收入但未取得业主计量的部分，其变现性取决于业主结算的实现程度。报告期内公司根据行业特点与业务经营模式的实际情况，对已完工未结算工程施工进行了减值测试，２０１７年末对“广西路、成都路、南宁路、扬子江路、金斗路及徽州大道人行天桥工程”、“合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程”及“滁州至淮南高速公路定远至长丰段路面施工ＤＣＬＭ－０１标段”项目计提跌价准备６８９．２４万元，截至２０１９年６月末，上述项目已累计转销跌价准备６０５．８９万元。除上述情况外，存货中其他已完工未结算工程施工无应计提存货跌价准备的情况。如果未来建造合同的预计总成本超过合同总收入，本公司将计提存货跌价准备，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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发行人系由交建有限以经审计的扣除专项储备后的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人由交建有限整体变更设立。２０１６年１１月２９日，发行人召开创立大会，同意以交建有限原股东作为发起人，以交建有限截至２０１６年９月３０日经审计的净资产５２２，６０９，３２９．１６元，扣除专项储备１７，４６８，４７５．２９元后的净资产５０５，１４０，８５３．８７元，按１：０．８８９１的比例折为４４９，１００，０００股，将交建有限整体变更为股份有限公司。２０１６年１１月２９日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字［２０１６］５１０８号）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。２０１６年１２月９日，公司在安徽省工商局完成工商变更登记并领取《营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

２０１６年１１月１４日，交建有限召开股东会并通过决议，同意交建有限整体变更为安徽省交通建设股份有限公司，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字［２０１６］４９６３号），以截至２０１６年９月３０日经审计的账面净资产值扣除专项储备１，７４６．８５万元后的净资产５０，５１４．０９万元，按照１：０．８８９１比例折为４４９，１００，０００股普通股，每股面值人民币１元，超过股本部分计入资本公积。同日，交建有限全体股东共同签署了《发起人协议》。

２０１６年１１月２９日，交建有限召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了关于整体变更股份公司等事项的议案。同日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字［２０１６］５１０８号），对本次整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验，截至２０１６年１１月２９日止，安徽省交通建设股份有限公司（筹）已收到全体股东投入的与各自拥有的安徽省交通建设有限责任公司的股权相对应扣除专项储备后的净资产５０５，１４０，８５３．８７元。

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（上接17版）

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