顺丰控股股份有限公司关于开展资产证券化暨关联交易的进展公告
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-101
顺丰控股股份有限公司关于开展资产证券化暨关联交易的进展公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为继续盘活存量资产、提升资金使用效率，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公告”）于2019年6月13日分别召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》，同意公司以下属全资子公司深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司（以下简称“顺丰丰泰”）持有的物流产业园为标的资产设立资产支持专项计划，并通过资产支持专项计划发行资产支持证券募集资金。具体内容详见公司于2019年6月14日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展资产证券化暨关联交易的公告》（公告编号：2019-078）。
2019年9月1日，上述资产支持专项计划相关的交易文件完成签署，具体情况如下：
一、专项计划交易方案概述
1、设立私募投资基金
深圳汇智聚信投资管理有限公司（以下简称“汇智投资”）发起设立信盛顺丰产业园二期私募投资基金（以下简称“私募投资基金”），私募投资基金规模13.6亿元。顺丰丰泰认缴基金全部份额成为私募投资基金初始基金份额持有人，首次出资实缴300万元。
2、设立资产支持专项计划发行资产支持证券
华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）拟发起设立华泰佳越-顺丰产业园一期第2号资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并发行资产支持证券募集资金以平价受让顺丰丰泰所持全部私募投资基金基金份额，并完成剩余私募投资基金缴纳出资义务。华泰资管已于2018年11月21日获深圳证券交易所批复《关于华泰资管“华泰佳越-顺丰产业园一期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2018〕666号）（以下简称“无异议函”），无异议函批复储架规模合计50亿元，2年内有效，本期专项计划系储架额度内第2期，本期发行的资产支持证券总规模13.6亿元，资产支持证券包括优先级证券和权益级证券，其中优先级证券规模为7.65亿元，权益级证券规模为5.95亿元。顺丰丰泰将以自有资金认购部分权益级证券，认购规模为1.13亿元。
3、股权置换
顺丰丰泰持有深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司（以下简称“深圳顺航”）、义乌市丰泰电商产业园管理有限公司（以下简称“义乌丰泰”）和淮安市丰泰电商产业园管理有限公司（以下简称“淮安丰泰”）100%股权。
根据私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳嘉丰产业园管理有限公司（以下简称“深圳嘉丰”)、深圳顺捷产业园管理有限公司（以下简称“深圳顺捷”)和深圳润恒产业园管理有限公司（以下简称“深圳润恒”)。深圳嘉丰、深圳顺捷和深圳润恒分别设立深圳意润丰科技有限公司(以下简称“深圳意润丰”)、深圳市意荣丰科技有限公司（以下简称“深圳意荣丰”）和深圳意慧丰科技有限公司(以下简称“深圳意慧丰”)。
深圳嘉丰以其持有的深圳意润丰100%股权作为对价向顺丰丰泰受让深圳顺航100%股权，顺丰丰泰以其持有的深圳顺航100%股权作为对价向深圳嘉丰受让深圳意润丰100%股权。
深圳顺捷以其持有的深圳意荣丰100%股权作为对价向顺丰丰泰受让义乌丰泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的义乌丰泰100%股权作为对价向深圳顺捷受让深圳意荣丰100%股权。
深圳润恒以其持有的深圳意慧丰100%股权作为对价向顺丰丰泰受让淮安丰泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的淮安丰泰100%股权作为对价向深圳润恒受让深圳意慧丰100%股权。
私募投资基金将通过股权置换的方式从顺丰丰泰间接获得深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰的全部股权，华泰资管以私募投资基金基金份额为基础资产发行资产支持证券并申请在深圳证券交易所挂牌交易。本次交易完成后，深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰公司将不属于上市公司合并报表范围。深圳意润丰、深圳意荣丰和深圳意慧丰将纳入上市公司合并报表范围。
4、关联交易：在专项计划方案中，公司拟聘请汇智投资作为私募投资基金的管理人。公司董事张懿宸在汇智投资的控股股东中信资本股权投资(天津)股份有限公司担任董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇智投资为公司关联法人，故本次专项计划方案涉及关联交易。本次关联交易金额为汇智投资收取的基金管理费金额106万元，本次资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。
二、专项计划要素
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三、股权置换交易
顺丰丰泰于2019年9月1日分别与深圳嘉丰、深圳顺捷、深圳润恒签署股权置换协议。截至本公告披露日，上述股权置换协议并未生效，该协议于专项计划成立之日生效。
（一）交易对手方
1、深圳嘉丰
（1）名称：深圳嘉丰产业园管理有限公司
（2）住所：深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街138号万基商务大厦17A
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：王欣
（5）注册资本：100万元人民币
（6）成立日期：2019年6月12日
（7）统一社会信用代码：91440300MA5FN3KR10
（8）经营范围：为产业园提供管理服务；经济信息咨询；企业管理咨询；工程管理咨询；物业管理；从事广告业务；国内贸易；市场营销策划；会务服务；商务信息咨询。
（9）股东：汇智投资名义持有深圳嘉丰100%股份。根据基金合同约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳嘉丰，深圳嘉丰的实际股东为私募投资基金。
私募投资基金的实际控制人为私募基金份额持有人。华泰资管设立专项计划受让顺丰丰泰持有的私募投资基金份额后，私募投资基金实际控制人为专项计划，专项计划的实际控制人为资产支持证券持有人。
（10）深圳嘉丰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、深圳顺捷
（1）名称：深圳顺捷产业园管理有限公司
（2）住所：深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街138号万基商务大厦17B
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：王欣
（5）注册资本：100万元人民币
（6）成立日期：2019年6月13日
（7）统一社会信用代码：91440300MA5FN5QD0B
（8）经营范围：为产业园提供管理服务；经济信息咨询；企业管理咨询；工程管理咨询；物业管理；从事广告业务；国内贸易；市场营销策划；会务服务；商务信息咨询。
（9）股东：汇智投资名义持有深圳顺捷100%股份。根据基金合同约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳顺捷，深圳顺捷的实际股东为私募投资基金。
私募投资基金的实际控制人为私募基金份额持有人。华泰资管设立专项计划受让顺丰丰泰持有的私募投资基金份额后，私募投资基金实际控制人为专项计划，专项计划的实际控制人为资产支持证券持有人。
（10）深圳顺捷与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、深圳润恒
（1）名称：深圳润恒产业园管理有限公司
（2）住所：深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街138号万基商务大厦17C
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：王欣
（5）注册资本：100万元人民币
（6）成立日期：2019年6月12日
（7）统一社会信用代码：91440300MA5FN3L159
（8）经营范围：为产业园提供管理服务；经济信息咨询；企业管理咨询；工程管理咨询；物业管理；从事广告业务；国内贸易；市场营销策划；会务服务；商务信息咨询。
（9）股东：汇智投资名义持有深圳润恒100%股份。根据基金合同约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳润恒，深圳润恒的实际股东为私募投资基金。
私募投资基金的实际控制人为私募基金份额持有人。华泰资管设立专项计划受让顺丰丰泰持有的私募投资基金份额后，私募投资基金实际控制人为专项计划，专项计划的实际控制人为资产支持证券持有人。
（10）深圳润恒与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）置换标的
本次置出标的为深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰的100%股权，详情如下：
1、深圳顺航
（1）名称：深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司
（2）住所：深圳市宝安区福永街道国际机场航站四路1111号
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：杨涛
（5）注册资本：5100万元人民币
（6）成立时间：2016年4月11日
（7）统一社会信用代码：91440300MA5DAC777T
（8）经营范围：航空基础设施投资和管理；航空基地配套建设和服务；物业、设备租赁业务；航空物流装卸及地面处理服务。产业园运营管理、物业管理、房屋租赁；商务信息咨询、企业管理咨询、展览展示服务；供应链管理；市场营销策划咨询服务；网络营销推广、电子商务咨询服务、会务服务、教育信息咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；商业信息咨询(不含证券、保险、基金、银行、金融业务及其它限制项目)；物业管理、物业租赁及场地租赁；提供分拣设备、监控设备、电子通道设备、X光机设备、五面扫描设施设备技术服务。货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)仓储服务、物流服务、人才信息咨询。货物仓储、分理及装卸服务。
（9）股东：顺丰丰泰持有深圳顺航100%股权
（10）主要财务数据：
截至2018年12月31日，深圳顺航资产总额为41,644.85万元，负债总额为23,121.17万元，应收款项总额为629.73万元，净资产为18,523.68万元。2018年度，深圳顺航营业收入为3,803.67万元，营业利润为466.04万元，净利润为349.32万元，经营活动产生的现金流量净额为2,879.82万元。（数据经审计）。
截至2019年6月30日，深圳顺航资产总额为40,959.10万元，负债总额为22,447.85万元，应收款项总额为2,481.47万元，净资产为18,511.25万元。2019年上半年，深圳顺航营业收入为3,117.51万元，营业利润为1,315.62万元，净利润为987.56万元，经营活动产生的现金流量净额为1,048.35万元。（数据未经审计）。
2、义乌丰泰
（1）名称：义乌市丰泰电商产业园管理有限公司
（2）住所：浙江省义乌市城西街道龙海路801号
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：杨涛
（5）注册资本：5500万元人民币
（6）成立时间：2014年1月16日
（7）统一社会信用代码：91330782090986263Y
（8）经营范围：电子商务产业园管理；经济信息咨询(不含证券、期货等金融业务)；企业管理咨询；物业管理；自有物业租赁；实业投资；计算机软件(不含电子出版物)开发及批发；批发:办公用品、办公设备(不含油墨)、通讯设备及配件(不含地面卫星接收设备)；停车服务；企业管理；摄影摄像服务；企业品牌策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）股东：顺丰丰泰持有义乌丰泰的100%股权
（10）主要财务数据：
截至2018年12月31日，义乌丰泰资产总额为29,221.52万元，负债总额为23,498.17万元，应收款项总额为123.66万元，净资产为5,723.35万元。2018年度，义乌丰泰营业收入为2,979.98万元，营业利润为637.03万元，净利润为522.43万元，经营活动产生的现金流量净额为1,343.15万元。（数据经审计）。
截至2019年6月30日，义乌丰泰资产总额为28,047.35万元，负债总额为21,962.38万元，应收款项总额为263.46万元，净资产为6,084.97万元。2019年上半年，义乌丰泰营业收入为1,549.58万元，营业利润为486.50万元，净利润为364.30万元，经营活动产生的现金流量净额为344.57万元。（数据未经审计）。
3、淮安丰泰
（1）名称：淮安市丰泰电商产业园管理有限公司
（2）住所：淮安市清河区深圳东路16号
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：杨涛
（5）注册资本：8000万元人民币
（6）成立时间：2014年3月7日
（7）统一社会信用代码：913208020859017123
（8）经营范围：电子商务产业园管理；企业管理咨询；物业管理；自有物业租赁；投资兴办实业；国内贸易(不含专营、专控、专卖)；仓储服务(危险化学品及易燃易爆物品除外)；停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）股东：顺丰丰泰持有淮安丰泰的100%股权
（10）主要财务数据：
截至2018年12月31日，淮安丰泰资产总额为9,934.08万元，负债总额为3,282.85万元，应收款项总额为30.89万元，净资产为6,651.23万元。2018年度，淮安丰泰营业收入为815.59万元，营业利润为-14.82万元，净利润为7.63万元，经营活动产生的现金流量净额为712.25万元。（数据经审计）。
截至2019年6月30日，淮安丰泰资产总额为9,914.55万元，负债总额为3,206.76万元，应收款项总额为218.52万元，净资产为6,707.79万元。2019年上半年，淮安丰泰营业收入为407.03万元，营业利润为76.75万元，净利润为59.87万元，经营活动产生的现金流量净额为-30.65万元。（数据未经审计）。
本次置入标的为深圳意润丰、深圳意荣丰和深圳意慧丰的100%股权，详情如下：
1、深圳意润丰
（1）名称：深圳意润丰科技有限公司
（2）住所：深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街138号万基商务大厦17D
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：王琪
（5）注册资本：100万元人民币
（6）成立时间：2019年6月20日
（7）统一社会信用代码：91440300MA5FNF3X5C
（8）经营范围：计算机软件的研发与设计；计算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、电子产品（不含电子出版物）、计算机及其辅助设备的研发与销售；货物及技术进出口；供应链物流系统的设计与开发、物流信息技术开发、物流数据技术服务、系统集成工程、企业管理咨询、工程管理咨询、自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（9）股东：深圳嘉丰持有深圳意润丰100%股份。
2、深圳意荣丰
（1）名称：深圳市意荣丰科技有限公司
（2）住所：深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街138号万基商务大厦17E
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：王琪
（5）注册资本：100万元人民币
（6）成立时间：2019年6月26日
（7）统一社会信用代码：91440300MA5FNPT24R
（8）经营范围：计算机软件的研发与设计；计算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、电子产品（不含电子出版物）、计算机及其辅助设备的研发与销售；货物及技术进出口；供应链物流系统的设计与开发、物流信息技术开发、物流数据技术服务、系统集成工程、企业管理咨询、工程管理咨询、自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（9）股东：深圳顺捷持有深圳意荣丰100%股份。
3、深圳意慧丰
（1）名称：深圳意慧丰科技有限公司
（2）住所：深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街138号万基商务大厦17F
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：王琪
（5）注册资本：100万元人民币
（6）成立时间：2019年6月19日
（7）统一社会信用代码：91440300MA5FNCTY0T
（8）经营范围：计算机软件的研发与设计；计算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、电子产品（不含电子出版物）、计算机及其辅助设备的研发与销售；货物及技术进出口；供应链物流系统的设计与开发、物流信息技术开发、物流数据技术服务、系统集成工程、企业管理咨询、工程管理咨询、自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（9）股东：深圳润恒持有深圳意慧丰100%股份。
（三）股权置换协议的主要条款
1、股权置换
深圳嘉丰以其持有的深圳意润丰100%股权作为对价向顺丰丰泰受让深圳顺航100%股权，顺丰丰泰以其持有的深圳顺航100%股权作为对价向深圳嘉丰受让深圳意润丰100%股权。
深圳顺捷以其持有的深圳意荣丰100%股权作为对价向顺丰丰泰受让义乌丰泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的义乌丰泰100%股权作为对价向深圳顺捷受让深圳意荣丰100%股权。
深圳润恒以其持有的深圳意慧丰100%股权作为对价向顺丰丰泰受让淮安丰泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的淮安丰泰100%股权作为对价向深圳润恒受让深圳意慧丰100%股权。
2、交易定价
（1）根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第114A 号《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司拟转让股权涉及的深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年5月31日，采用资产基础法，深圳顺航纳入评估范围内股东全部权益评估值为64,838.24万元。
深圳意润丰100%股权与深圳顺航100%股权的置换价值为6.18亿元。于股权置换前，深圳意润丰100%股权经实缴出资后的价值将达到6.18亿元。
（2）根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第113A 号《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司拟转让股权涉及的义乌市丰泰电商产业园管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年5月31日，采用资产基础法，义乌丰泰纳入评估范围内股东全部权益评估值为24,902.83万元。
深圳意荣丰100%股权与义乌丰泰100%股权的置换价值为2.37亿元。于股权置换前，深圳意荣丰100%股权经实缴出资后的价值将达到2.37亿元。
（3）根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第115A 号《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司拟转让股权涉及的淮安市丰泰电商产业园管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年5月31日，采用资产基础法，淮安丰泰纳入评估范围内股东全部权益评估值为8,623.06万元。
深圳意慧丰100%股权与淮安丰泰100%股权的置换价值为0.84亿元。于股权置换前，深圳意慧丰100%股权经实缴出资后的价值将达到0.84亿元。
3、协议成立与生效
股权置换协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签章即成立，于专项计划成立之日生效。股权置换协议生效后的5个工作日内，交易双方应将其持有的相应标的公司及其子公司的印鉴证照以及相关文件移交予另一方持有并管理，该等移交完成之日，为股权置换生效之日（“股权置换生效日”）。
4、交割
自股权置换生效日起，顺丰丰泰享有深圳意润丰、深圳意荣丰和深圳意慧丰100%股权的全部收益、风险与控制权；深圳嘉丰、深圳顺捷和深圳润恒分别享有深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰100%股权的全部收益、风险与控制权，即双方完成股权置换的交割。
深圳嘉丰、深圳顺捷和深圳润恒实体交付条件全部成就之日（含）起120个工作日内，应办理完成深圳意润丰、深圳意荣丰和深圳意慧丰的股权变更登记。
顺丰丰泰实体交付条件全部成就之日的次一个工作日（含）起120个工作日内，应办理完成深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰的股权变更登记。
5、违约
顺丰丰泰及深圳嘉丰、深圳顺捷、深圳润恒均应诚实遵守履行股权置换协议项下义务。任何一方未履行协议项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在二十个工作日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。
（四）涉及出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置。
2、租赁情况
交易完成后公司将按照市场价格继续租用深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰的产业园用于日常经营。
3、公司下属全资子公司深圳市丰泰电商产业园物业服务有限公司、义乌市丰预泰企业管理有限公司和淮安市丰泰企业管理有限公司作为物业运营方，分别负责深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰的产业园的日常运营。
4、上市公司及其子公司未委托深圳顺航、义乌丰泰和淮安丰泰进行理财。
截至本公告披露日，上市公司及其子公司对深圳顺航、义乌丰泰、淮安丰泰的应收款项金额分别约为0.01亿元、1.96亿元、0.30亿元，上市公司及其子公司对深圳顺航提供担保的余额约为2.16亿元，对义乌丰泰、淮安丰泰未提供担保。根据专项计划的协议安排，在深圳顺航、义乌丰泰、淮安丰泰的股权出售完成交割后30个工作日内，将归还对上市公司及其子公司的往来款，上市公司将向银行提交办理解除对深圳顺航的担保责任的申请（担保具体解除时间以银行办理完成为准）。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司通过资产证券化运作，有利于盘活存量资产、提升资金使用效率。本次资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。
公司通过资产证券化运作可以获得现金流入，增加营运资金，降低资产负债率。预计本次交易完成后，公司当年实现一次性股权投资收益约6亿元。
五、本次交易尚需履行的审批及其他程序
发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案，可能存在一定的不确定性。本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露专项计划发行的进展情况。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年九月三日
