中信证券股份有限公司关于华润医药控股有限公司要约收购江中药业股份有限公司之2019年半年度持续督导意见

中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中信证券”）接受华润医药控股有限公司（以下简称“收购人”、“华润医药控股”）委托，担任华润医药控股要约收购江中药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“江中药业”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即自2019年4月1日至2019年6月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

一、关于本次要约收购情况概述

本次要约收购系华润医药控股对华润江中制药集团有限责任公司（原江西江中制药（集团）有限责任公司，以下简称“华润江中”）进行增资后，成为持有华润江中51%股权的控股股东。华润江中为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。因此，华润医药控股通过华润江中间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，华润医药控股应当向江中药业除华润江中之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。

2019年2月28日，江中药业公告了《江中药业股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年3月4日起至2019年4月2日止。

截至2019年4月2日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在2019年3月4日起至2019年4月2日要约收购期间，江中药业股东预受要约股份共计816,175股，撤回预受要约股份共计801,518股，最终有17个账户共计14,657股股份接受收购人发出的要约。

截至2019年4月11日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期内，华润医药控股遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对江中药业的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于规范关联交易的承诺

就未来可能与江中药业产生的关联交易，华润医药控股及实际控制人中国华润有限公司于2019年2月25日作出如下承诺：

1、本公司不会利用控股股东/实际控制人地位谋求江中药业在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与江中药业之间的关联交易；对于与江中药业经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及江中药业内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为保障江中药业及其股东的合法权益，华润医药控股及实际控制人中国华润有限公司于2019年2月25日作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业华润三九医药股份有限公司及其控制的企业与江中药业本部及江中药业于2019年1月收购的控股子公司江西南昌桑海制药有限责任公司和江西南昌济生制药有限责任公司生产的部分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述华润三九及其控制的企业与江中药业及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制江中药业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与江中药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、本公司或本公司控制的其他企业获得与江中药业主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知江中药业，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给江中药业或其控股企业，但与江中药业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若江中药业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为江中药业已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与江中药业的主营业务构成同业竞争或江中药业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

4、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

为了保持江中药业生产经营的独立性、保护江中药业及其他股东的合法权益，华润医药控股及实际控制人中国华润有限公司于2019年2月25日作出如下承诺：

1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与江中药业保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反江中药业规范运作程序、干预江中药业经营决策、损害江中药业和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用江中药业及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股及实际控制人中国华润有限公司不存在违反上述承诺的情形。

四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变江中药业主营业务的计划，也没有对江中药业主营业务作出重大调整的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内对江中药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或江中药业拟购买或置换资产的重组计划，若华润医药控股未来涉及上述重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次要约收购完成后，华润医药控股将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。”

2019年5月22日，江中药业2018年年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体修订情况如下：

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经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对江中药业现有员工聘用作重大变动的计划。”

经核查，本持续督导期内，华润医药控股没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对江中药业现有分红政策进行重大调整的计划。”

经核查，本持续督导期内，华润医药控股没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对江中药业业务和组织结构有重大影响的计划。”

经核查，本持续督导期内，华润医药控股没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或借款

经核查，本持续督导期内，未发现江中药业为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股依法履行了要约收购的报告和公告义务；华润医药控股和江中药业按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现江中药业为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

财务顾问主办人： __________________ __________________

黄江宁 李浩然

中信证券股份有限公司

2019年8月30日

财务顾问

二O一九年八月