上海大名城企业股份有限公司关于转让子公司100%股权的进展公告

股票代码：600094、900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2019-088

上海大名城企业股份有限公司关于转让子公司100%股权的进展公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权转让交易概况

1、本次股权转让交易概况

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）作为转让方，向受让方嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“嘉诚中泰”）、西藏诺信资本管理有限公司（以下简称“西藏诺信”）转让名城金控原持有的中程租赁100%股权，中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）为本次交易提供部分连带责任保证担保。

2018年11月9日，本次交易获得公司第七届董事局第十八次会议审议批准，2018年11月26日，获得公司2018年第一次临时股东大会批准。（详见公司临时公告2018-097、2018-108）

2、交易付款进展情况

根据《股权转让协议》约定的股权转让款的支付进度安排，截至2019年6月24日，两受让方已向名城金控支付完毕第一、二、三、四期股权转让款，共计20亿元。（详见公司临时公告2018-113、2019-050）

2019年8月31日之前，两受让方应根据《股权转让协议》约定，向名城金控支付第五期（即最后一期）股权转让款5亿元，其中嘉诚中泰应付金额2.55亿元、诺信资本应付金额2.45亿元。

二、最后一期转让款尚未支付的情况

截至2019年8月31日，公司尚未收到本次股权转让协议约定的第五期股权转让款5亿元。 在第五期转让款支付期间，名城金控与嘉诚中泰、西藏诺信及担保方中植集团持续沟通和督促，要求受让方和担保方按时履行支付义务。

三、公司拟采取的措施及对公司的影响

1、公司将采取相关措施，最大限度保障股权转让款的收回，保障公司利益。

（1）公司将密切关注受让方经营情况、资产状况，进一步与其沟通，督促其切实履约，尽快支付。

（2）按《股权转让协议》约定，中植集团为两受让方履行第五期股权转让价款（5亿元）的付款义务向名城金控提供担保，担保方式为连带责任保证，保证范围为第五期股权转让价款（5亿元）的本金、利息、违约金及名城金控为实现债权所产生的全部费用。公司将与中植集团进行磋商，督促其同时履行担保责任。

（3）公司将视后续沟通磋商情况对受让方及担保方采取诉前保全、司法诉讼等法律措施，切实维护公司利益。

2、对公司的影响

（1）本次股权转让交易对公司的财务影响已反映于公司2018年度财务报告。截至目前，本次股权转让交易公司已收到20亿元股权转让款，剩余5亿元股权转让款尚未收到，未计提资产减值准备。后续，公司将参考受让方后续实际支付情况、公司拟采取的相应法律措施等，并依据公司坏账准备计提政策，确定是否计提资产减值及计提金额。

（2）截至目前，公司货币资金充足，能够满足公司生产经营的需要。此次尚未收到的剩余股权转让款，暂不会对公司正常生产经营及流动性造成影响。

四、其他事项

2019年9月1日，名城金控收到嘉诚中泰、西藏诺信及中植集团共同签署的《承诺函》。嘉诚中泰、西藏诺信及中植集团就剩余5亿元股权转让款的后续支付安排作出了承诺，具体详见与本公告一同披露的《承诺函》全文。公司对该等事项保持密切关注。

五、风险提示

截至本公告披露日，交易受让方尚未按期支付最后一期股权转让款，且存在可能无法收回的不确定性风险。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2019年9月3日