中国东方航空股份有限公司

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的发行人内部批准和授权以及国务院国资委、民航华东局、中国证监会的核准；本次发行确定的发行价格、发行数量、发行对象等发行结果符合《发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行过程符合相关法律法规的规定；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所同意。

中国东方航空股份有限公司

2019年9月3日

股票代码：600115 -股票简称：东方航空-上市地点：上海证券交易所

中国东方航空股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国东方航空股份有限公司

A股股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东方航空

股票代码：600115

H股股票上市地点：香港联合交易所有限公司

股票简称：中国东方航空股份

股票代码：00670

ADR上市地点：纽约证券交易所

股票简称：China Eastern

股票代码：CEA

股权变动性质：拟增加

信息披露义务人：上海吉祥航空股份有限公司及其关联方

上海吉祥航空股份有限公司

住所与通讯地址：上海市闵行区虹翔三路80号

上海均瑶（集团）有限公司

住所与通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号

上海吉道航企业管理有限公司

住所与通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号105室

上海吉祥航空香港有限公司

住所与通讯地址：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室

签署日期：2019年9月3日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在中国东方航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在中国东方航空股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）吉祥航空

1、公司名称：上海吉祥航空股份有限公司

2、注册地址与通讯方式：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号

3、法定代表人：王均金

4、注册资本：179,701.35万人民币

5、统一社会信用代码：913100007867226104

6、企业类型：其他股份有限公司(上市)

7、经营范围：国内(含港澳台)航空客货运输业务、国际航空客货运输业务,航空配餐,飞机零配件的制造,日用百货,五金交电,纺织品,电子产品,家用电器,文化用品,工艺美术品,化工原料(除危险品),金属材料,仪器仪表,机械设备,汽车配件的销售,从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、经营期限：2006年3月23日至无固定期限

9、主要股东：均瑶集团（直接持股比例51.92%）

（二）均瑶集团

1、公司名称：上海均瑶（集团）有限公司

2、注册地址与通讯方式：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

3、法定代表人：王均金

4、注册资本：80,000.00万人民币

5、统一社会信用代码：913100007031915600

6、企业类型：有限责任公司（国内合资）

7、经营范围：实业投资,项目投资,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、经营期限：2001年2月14日至无固定期限

9、主要股东：王均金（直接持股比例36.14%，通过其与王瀚先生之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为均瑶集团控股股东及实际控制人）

（三）上海吉道航

1、公司名称：上海吉道航企业管理有限公司

2、注册地址与通讯方式：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号105室

3、法定代表人：王瀚

4、注册资本：100,000.00万元

5、统一社会信用代码：91310104MA1FRDWH8K

6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7、经营范围：企业管理及企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、经营期限：2018年8月1日至无固定期限

9、主要股东：均瑶集团（持股比例100%）

（四）吉祥香港

1、公司名称：上海吉祥航空香港有限公司

2、注册地址与通讯方式：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室

3、董事：徐骏民

4、注册资本：340,350,833.00港元

5、公司注册证明书编号：2136555

6、经营范围：进出口贸易、投资、咨询服务

7、主要股东：吉祥航空（持股比例100%）

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

（一）吉祥航空

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（二）均瑶集团

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（三）上海吉道航

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（四）吉祥香港

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三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，根据上市公司最新公告信息，均瑶集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注：均瑶集团通过控股江苏无锡商业大厦集团有限公司而间接控制无锡商业大厦大东方股份有限公司44.38%的股份。

四、信息披露义务人之间的关系

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第二节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

经中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]964号）核准，公司非公开发行1,394,245,744股人民币普通股（A股）。本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2019年8月30日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股股份因东方航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次非公开发行A股所获得的东方航空股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及东方航空公司章程的相关规定。

经中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]1421号）核准，2019年8月29日，公司完成非公开发行517,677,777股境外上市外资股（H股）。

本次发行的H股股份，自本次非公开发行H股股份上市之日起三十六个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购H股股份因东方航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次非公开发行H股所获得的东方航空股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、香港联交所的相关监管规则等法律、法规、规章、规范性文件以及东方航空公司章程的相关规定。

本次非公开发行A股股票及H股股票完成后，公司总股本由非公开发行前的14,467,585,682股增加到16,379,509,203股。

吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航与吉祥香港参与本次非公开发行股票的认购，系为响应国家深化国有企业混合所有制改革、加强国有资本和民营资本的战略合作号召，通过本次认购促进双方未来持续发展，实现双方共赢。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动情况

本次权益变动前，吉祥航空持有东方航空12,000,000股H股，占东方航空已发行H股股份比例为0.26%，占东方航空已发行总股本比例为0.08%。

本次权益变动后，吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航与吉祥香港合计持有东方航空A股数量由0股增加至1,120,273,142股，占东方航空已发行A股股份比例为10.00%；吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航与吉祥香港合计持有东方航空H股数量由12,000,000股增加至529,677,777股，占东方航空已发行H股股份比例为10.23%；吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航与吉祥香港合计持有东方航空股份1,649,950,919股，占东方航空已发行总股份比例为10.07%。

吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航与吉祥香港参与本次非公开发行股票的认购，其持股数量及持股比例具体变动情况如下：

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注：持股比例因四舍五入原因加总后会略有不同。

二、本次权益变动主要内容

根据2018年7月10日东方航空与吉祥航空、均瑶集团、结构调整基金签订的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，2018年7月10日东方航空与吉祥航空签订的《附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》，2018年8月30日东方航空与均瑶集团及下属子公司上海吉道航签订的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议》，2018年10月18日东方航空与吉祥航空及下属子公司吉祥香港签订的《附条件生效的非公开发行H股股份认购协议的补充协议》，2019年3月15日东方航空与均瑶集团、吉祥航空、上海吉道航签订的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（二）》及东方航空与结构调整基金签订的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议》，2019年7月29日东方航空与吉祥航空、吉祥香港签订的《附条件生效的非公开发行H股股份认购协议的补充协议（二）》，本次权益变动的主要内容具体如下：

（一）本次发行新股的种类、数量和比例

本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次非公开发行A股股票的数量为1,394,245,744股，发行对象为吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航与结构调整基金。上述发行对象认购情况具体如下：

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本次非公开发行的H股股票为在香港联交所上市的以港币认购和交易的普通股（H股），每股面值人民币1.00元。除适用的中国法律法规及公司章程另有规定外，本次非公开发行的H股股票应与已发行的A股和H股具有同等地位。

本次非公开发行H股股票的数量为517,677,777股，发行对象为吉祥香港。

（二）发行价格和定价依据

本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，即2019年8月22日。

发行价格为定价基准日前20个交易日东方航空A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日东方航空最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日东方航空A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日东方航空A股股票交易总量。

若东方航空在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若东方航空在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若东方航空发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

定价基准日前20个交易日东方航空A股股票交易均价为5.35元/股。东方航空发行前最近一期末经审计每股净资产，即2018年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.85元/股。故本次非公开发行A股股票的价格确定为5.35元/股。

本次非公开发行H股的定价基准日为本次非公开发行H股股票发行期首日，即2019年8月22日。

发行价格为定价基准日前20个交易日东方航空H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日东方航空最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日东方航空H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日东方航空H股股票交易总量。若东方航空在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若东方航空在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行H股的定价基准日至发行日期间，若东方航空发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

定价基准日前20个交易日东方航空H股股票交易均价为3.54元/股。东方航空发行前最近一期末经审计每股净资产，即2018年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.85元/股。故本次非公开发行H股股票的价格确定为3.85元/股（约合4.29港元/股）。

（三）支付条件和支付方式

本次非公开发行A股股票的发行对象吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航与结构调整基金均以现金方式一次性认购。

本次非公开发行H股股票的发行对象吉祥香港以现金方式一次性认购。

（四）转让限制或承诺

本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航与结构调整基金所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航与结构调整基金所认购A股股份因东方航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航与结构调整基金因本次非公开发行A股所获得的东方航空股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及东方航空公司章程的相关规定。

本次发行的H股股份，自本次非公开发行H股股份上市之日起三十六个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于吉祥香港所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。吉祥香港所认购H股股份因东方航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

吉祥香港因本次非公开发行H股所获得的东方航空股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、香港联交所的相关监管规则等法律、法规、规章、规范性文件以及东方航空公司章程的相关规定。

三、本次非公开发行已履行的批准程序

本次非公开发行于2018年7月10日经东方航空第八届董事会第15次普通会议审议通过；于2018年8月30日经东方航空2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会、东方航空董事会2018年第4次例会审议通过；于2018年10月18日经东方航空第八届董事会第17次普通会议审议通过；于2019年3月15日经东方航空第八届董事会第20次普通会议审议通过。

2018年8月30日，东方航空公告收到国务院国资委《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]571号），国务院国资委原则同意东方航空本次非公开发行方案。

2018年10月8日、2018年11月28日，东方航空分别获得中国民用航空华东地区管理局《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]001号）、《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]002号）的许可，中国民用航空华东地区管理局原则同意东方航空本次非公开发行方案。

2019年3月29日，东方航空获得了中国民用航空华东地区管理局《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]1号）的许可，民航局准予东方航空延长本次非公开发行A股及H股许可的申请。

2019年4月26日，中国证监会审核通过东方航空本次非公开发行A股股票的申请。

2019年6月14日，东方航空收到中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]964号）核准批文，核准东方航空非公开发行不超过1,394,245,744股新股。

2019年8月1日，东方航空收到中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]1421号）核准批文，核准东方航空境外增发不超过517,677,777股境外上市外资股。

四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人与东方航空之间不存在重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

六、信息披露义务人在东方航空持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明

截至本报告书签署之日，除吉祥香港已于2019年8月29日将其所持的东方航空232,000,000股H股对外质押外，信息披露义务人在东方航空持有的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本权益变动报告书签署之日，本权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海吉祥航空股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：________________

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：________________

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海吉道航企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：________________

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海吉祥航空香港有限公司

法定代表人（或授权代表）：________________

签署日期： 年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

3、本报告书中提及的有关协议；

4、信息披露义务人签署的报告书原件。

简式权益变动报告书附表

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文为《中国东方航空股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：上海吉祥航空股份有限公司

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(上接31版)