江苏龙蟠科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-086

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中天运[2019]审字第90686号），公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，即“定比2017年，2018年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润增长率不低于15%”，根据《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司对首次授予限制性股票的55名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的40%的限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容请详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2019-063）。

2019年6月21日，公司在上海证券交易所官方网站披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-064），至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中天运[2019]审字第90686号），公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，即“定比2017年，2018年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润增长率不低于15%”，根据《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司对首次授予限制性股票的55名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的40%的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销的限制性股票激励对象对为董事吕振亚、沈志勇、秦建及高级管理人员张羿和剩余51名中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计55人合计拟回购注销限制性股票2,062,080股；本次回购注销完成后，上述55人剩余限制性股票为3,093,120股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882591315），并向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述55人已获授但尚未解锁的2,062,080股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年9月6日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量及价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司已就本次回购注销事宜履行信息披露义务。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

六、上网公告附件

国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司回购注销限制性股票的法律意见书

七、备查文件

1、江苏龙蟠科技股份有限公司关于限制性股票回购注销事项的承诺函

2、江苏龙蟠科技股份有限公司董事会关于限制性股票回购注销事项的说明

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年9月4日