卓郎智能技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的补充公告

证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2019-048

卓郎智能技术股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的补充公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

●2019年9月5日公司上市流通的限售股为448,541,319股，占公司总股本的23.66%。经公司问询，此次解除限售的股东中，常州和合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和合投资）和常州合众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合众投资）已承诺在公司本次股份回购期间不减持其持有的公司股份，国开金融有限责任公司（以下简称国开金融）已有明确的减持计划；除上述股东外，公司未收到9月5日解除限售的其他股东的书面减持计划，本次解除限售后可能会根据其实际情况在公司回购股份期间减持公司股份，请投资者注意投资风险。

●如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需对股份回购进行变更或者终止的，公司将及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会及股东大会审议。截至2019年6月30日，公司货币资金为17.35亿元，扣除用于开立保函及信用证的保证金3.95亿元后为13.4亿元，流动资产为86.36亿元，流动负债为50.56亿元。可能存在用于回购股份资金不足导致存在回购方案无法顺利实施的风险。

●本次股份回购需经股东大会审议通过后方可实施。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年9月1日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》（公告临2019-045），并披露了《卓郎智能关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告临2019-046）。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司对本次回购资金和目的、回购风险、回购可行性及董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月等是否存在减持计划等具体情况进行补充说明如下：

一、公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回购期间减持计划的具体情况及承诺

公司已于2019年8月30日发布《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的公告》（公告临2019-044），公司本次限售股上市流通的数量为448,541,319股，占公司总股本的23.66%,上市流通日期为2019年9月5日。

公司部分限售股上市流通后，此次解除限售的股东中，和合投资和合众投资已承诺在公司本次股份回购期间不减持其持有的公司股份，国开金融已有明确的减持计划；除上述股东外，公司未收到9月5日解除限售的其他股东的书面减持计划，本次解除限售后可能会根据其实际情况在公司回购股份期间减持公司股份，请投资者注意投资风险。

公司持股5%以上的股东国开金融拟在限售股上市流通之日（2019年9月5日）起十五个交易日后的未来3个月内拟通过竞价交易或换购ETF交易指数基金份额方式减持不超过公司总股本1%的股份，届时公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

除此外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺自上市公司回购公司股份的开始日（2019年9月18日）至回购终止日期间，不减持公司股份。

公司将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险。

二、回购金额和目的

本次回购金额不低于人民币60,000万元（含60,000万元，下同），不高于人民币120,000万元（含120,000万元，下同）。若以回购金额上限人民币120,000万元测算，回购价格上限9.59元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为12,513.03万股，约占公司目前已发行总股本的6.60%。

本次回购是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展。

公司本次回购的股份拟用于股权激励和员工持股计划，回购的股份优先用于公司股权激励，其中用于股权激励的股份数不低于本次实际回购股份数的70%，用于员工持股计划的股份数不高于本次实际回购股份数的30%。若以上限金额120,000万元、回购上限股数12,513.03万股测算，本次回购股份各用途具体对应的拟回购股份数量、拟回购资金额如下表所示：

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具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。

三、回购方案的可行性分析

本次回购金额不低于人民币60,000万元，不高于人民币120,000万元，回购资金来源为公司自有或自筹资金，其中主要为公司日常经营所得。截至2019年6月30日，公司货币资金为17.35亿元，扣除用于开立保函及信用证的保证金3.95亿元后为13.4亿元，流动资产为86.36亿元，流动负债为50.56亿元。

公司总资产为126.18亿元，总负债为65.86亿元，归属于上市公司股东的净资产为47.44亿元。根据本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过9.51%和25.30%。

本次回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

公司回购股份拟用于实施员工持股计划/股权激励，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

四、回购方案的不确定风险及应对措施

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1.本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2.若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化或其他不可抗力因素导致的事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3.截至2019年6月30日，公司货币资金为17.35亿元，扣除用于开立保函及信用证的保证金3.95亿元后为13.4亿元，流动资产为86.36亿元，流动负债为50.56亿元。可能存在用于回购股份资金不足导致存在回购方案无法顺利实施的风险。

4.如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

5.本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟通；合理制定和执行回购计划；如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需对股份回购进行变更或者终止的，公司将及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2019年9月5日