上海同达创业投资股份有限公司
关于上海证券交易所《关于上海同达
创业投资股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案信息披露的
问询函》之回复公告
证券代码：600647 证券简称：同达创业公告编码：临2019-025
上海同达创业投资股份有限公司
关于上海证券交易所《关于上海同达
创业投资股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案信息披露的
问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”“公司”或“上市公司”）于2019年8月12日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案，并于2019年8月13日披露了本次交易相关文件。2019年8月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1180号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构及相关方，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题回复如下。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1
预案披露，本次交易构成重组上市，但标的公司存在被关联方资金占用的情形。截至2019年6月30日，未经审计的关联方资金占用本息为2.98亿元。请公司补充披露：（1）资金占用方的名称、与标的公司的关联关系以及资金占用的形成原因；（2）解决资金占用问题的具体时间安排，对本次重组的影响，以及后续整改的具体措施；（3）结合上述资金占用的情形，说明标的公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行；（4）结合上述情况，分析说明标的公司是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》相关发行条件。请保荐机构和律师发表意见。
回复：
一、资金占用方的名称、与标的公司的关联关系以及资金占用的形成原因
根据三三工业及相关方出具的说明、关联方资金往来明细、银行流水等相关资料，截至2019年6月30日，未经审计的关联方资金占用情况如下：
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报告期各年，三三工业与关联方签署了年度《资金拆借协议》。根据协议，关联方从三三工业拆借资金，以其实际收到的款项为本金，以资金实际占用天数为占用时间，拆借资金的年利率为当年一年期银行贷款基准利率的基础上上浮10%，计算利息。资金拆借双方在每年年末核对资金拆借及偿还情况，确认拆借金额并计算应付利息。三三工业在向关联方资金拆出时，填写了申请单，经资金部部长、财务部部长、财务总监审批后进行划款支付。
1、2016年初，三三工业占用北方重工未经审计的资金余额为2.02亿元。为偿还其银行贷款或对其他方借款的本金利息等，北方重工自2016年开始占用三三工业资金，截至2019年6月30日占用三三工业资金余额为27,765.45万元。上述金额为多笔资金拆借、三三工业用资产抵债后形成的本息余额。根据《合作框架协议》以及《股权转让框架协议》约定，信达投资、信达创新将以不超过3.5亿元受让刘远征所持三三工业部分股权，该等资金将解决北方重工对三三工业的资金占用问题。上述资金占用问题将在上市公司再次召开董事会审议本次重组报告书及相关议案前完成。
2、为支付退伙合伙人的出资款，汇智投资于2018年2月向三三工业拆借资金1,600万元。截至2019年6月30日，资金拆借本息合计1,715.17万元。截至本回复出具日，上述资金占用已全部归还。
3、为支付退伙合伙人的出资款，汇力投资于2018年2月向三三工业拆借资金250万元。截至2019年6月30日，资金拆借本息合计279.75万元。截至本回复出具日，上述资金占用已全部归还。
二、解决资金占用问题的具体时间安排，对本次重组的影响，以及后续整改的具体措施
（一）解决资金占用问题的具体时间安排以及后续整改的具体措施
截至本回复出具日，汇智投资、汇力投资对三三工业的资金占用已全部归还。
2019年8月12日，信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，信达投资拟按照本次交易中经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，合计向三三工业投资不超过8亿元，其中：以不超过1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权，剩余投资金额用于向三三工业增资。
2019年8月12日，信达创新与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《股权转让框架协议》，信达创新拟按照上述资产评估结果为依据，以2亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。
根据《合作框架协议》以及《股权转让框架协议》约定，信达投资、信达创新将以不超过3.5亿元受让刘远征所持三三工业部分股权，该等资金将解决北方重工对三三工业的资金占用问题。上述资金占用问题将在上市公司再次召开董事会审议本次重组报告书及相关议案前完成。
三三工业实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍已分别出具承诺：“在上市公司董事会审议本次交易重组报告书前，本人及本人关联方将彻底清理对三三工业的非经营性资金占用，保证不存在三三工业为本人或本人关联方提供担保等任何非经营性资金占用的情形。自本承诺签署之日起，本人及本人关联方不得以任何形式新增占用三三工业的资金或其他资源。”
（二）资金占用对本次重组的影响
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
根据三三工业实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍出具的承诺以及相关协议的安排，上述资金占用将在上市公司再次召开董事会审议本次交易重组报告书前解决，且不会新增关联方资金占用问题。上市公司将在《重组报告书》中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问将对此进行核查并发表意见。
因此，上述资金占用解决完成后，将不会影响中国证监会受理本次重组的申报材料。
三、结合上述资金占用的情形，说明标的公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行
报告期初，标的公司已建立了《资金管理制度》，对关联公司资金拆借的管理和监督作出了严格规定。制度规定：（1）总部财务部根据各关联公司资金使用情况，进行总体的资金管理以及分配。（2）关联公司每年度根据实际情况进行相关借款协议的签订，利率可按照市场同期利率或上浮10%进行设定。（3）资金拆借双方应定期根据情况进行利息收入、利息支出的确认，并开具增值税发票。
三三工业在向关联方资金拆出时，填写申请单，经资金部部长、财务部部长、财务总监审批后进行划款支付。
在本次交易聘请的会计师针对三三工业出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，可认定三三工业内部控制制度健全及有效执行。
四、结合上述情况，分析说明标的公司是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》相关发行条件
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
第二十条规定，发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
三三工业已建立了《资金管理制度》，对关联公司资金拆借的管理和监督作出了严格规定。三三工业在向关联方资金拆出时，填写了申请单，并经资金部部长、财务部部长、财务总监审批后进行划款支付。在本次交易聘请的会计师针对三三工业出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，并经核查确认，可认定三三工业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。关于三三工业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条之规定的具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
根据三三工业实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍出具的承诺以及相关协议的安排，关联方资金占用将在上市公司再次召开董事会审议本次交易重组报告书前解决，且不会新增关联方资金占用问题，届时三三工业将符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。
五、中介机构的核查意见
独立财务顾问认为：（1）截至本回复出具日，汇智投资、汇力投资对三三工业的资金占用已全部归还。根据三三工业实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍出具的承诺以及相关协议的安排，关联方资金占用将在上市公司再次召开董事会审议本次交易重组报告书前解决，且不会新增关联方资金占用问题。上市公司将在《重组报告书》中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问将对此进行核查并发表意见。因此，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。（2）经初步核查，三三工业已建立了《资金管理制度》，对关联公司资金拆借的管理和监督作出了严格规定。在本次交易聘请的会计师针对三三工业出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，并经核查确认，可认定三三工业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。关于三三工业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条之规定的具体情况将在《重组报告书》中予以披露。根据三三工业实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍出具的承诺以及相关协议的安排，关联方资金占用将在上市公司再次召开董事会审议本次交易重组报告书前解决，且不会新增关联方资金占用问题，届时三三工业将符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。
本次交易的律师事务所康达认为：（1）如三三工业上述资金占用在中国证监会受理本次重组的申报材料前解决完毕，则该等事项不会对本次重组造成实质性影响。（2）截至《法律意见书》出具之日，三三工业已建立了《资金管理制度》，对关联公司资金拆借的管理和监督作出了严格规定，同时三三工业在向关联方资金拆出时需要履行严格的审批程序。如三三工业的上述整改措施完成，则三三工业将符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条规定的发行条件。
六、补充披露
上市公司已在《预案》“第四节标的资产的基本情况”之“六、标的公司关联方资金占用的说明”中对相关问题进行补充披露。
问题2
预案披露，2019年8月12日，信达投资、信达创新分别与刘远征等签订合作和股权转让框架协议，信达投资拟向标的公司投资不超过8亿元，其中以1.5亿元受让刘远征所持标的公司部分股权，6.5亿元用于向标的公司增资；信达创新拟以2亿元受让刘远征所持标的公司3.96%股权。请公司补充披露：（1）上述合作和股权转让框架协议的核心条款和主要内容，在停牌期间转让股权和增资的主要考虑；（2）上述增资和股权转让足额缴纳出资和足额支付对价的具体时间安排和完成期限，是否存在其他前提和附加条件；（3）结合上述情况，分析说明标的公司股权是否清晰，是否满足重组办法相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述合作和股权转让框架协议的核心条款和主要内容，在停牌期间转让股权和增资的主要考虑
（一）《合作框架协议》核心条款和主要内容
2019年8月12日，信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，《合作框架协议》核心条款和主要内容如下：
1、股权转让及增资安排
（1）各方同意，在本协议签署后，信达投资或其指定第三方通过受让刘远征所持标的公司部分股权及增资方式，取得标的公司相应股权，并支付相应对价以解决目前存在关联方资金占用以及资产负债率较高的问题。
（2）信达投资或其指定第三方拟通过受让股权及增资方式投资的资金总额不超过8亿元。前述资金中，1）不超过1.5亿元的资金用于支付股权转让款。2）剩余资金用于支付增资款项。信达投资或其指定第三方向标的公司的增资款，用于标的公司优化资本结构、降低资产负债率、提高盈利能力，不得用作标的公司主营业务以外的任何其他用途，具体资金使用用途由届时的信达投资或其指定第三方于受让股权及增资时另行约定。上述投资事宜以信达投资上级主管单位决策批准的方案为准。
（3）本协议签署后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，前述受让股权及增资的价格、数量参考评估值由信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资协商确定，同时不得违反法律法规关于国有资产相关规定。
（4）刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、三三工业承诺，自本次交易的审计评估基准日（2019年6月30日）之日起，三三工业不得新增关联方资金占用的情况。
（5）信达投资或其指定第三方于受让股权及增资时拥有要求刘远征、刘双仲、刘艳珍进行回购的权利以及要求刘远征、刘双仲、刘艳珍提供的相应担保的权利，具体安排由届时各方另行签署协议进行约定。
（6）排他安排：基于本次交易的保密安排及保证股权转让及增资效率的目的，各方确认仅由信达投资或其指定第三方参与本次对标的公司股权受让及增资事项，审计评估基准日至本次交易未获得中国证监会核准之前或因出现其他原因导致本次交易终止之日止的期间内，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、三三工业引入其他投资者需征得信达投资书面同意。
2、业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
（1）业绩承诺及补偿
①业绩承诺方对信达投资投资的业绩承诺
刘远征、刘双仲、刘艳珍承诺标的公司2019年、2020年、2021年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元，若未完成业绩承诺，则应当就未完成的部分对信达投资进行补偿。
若标的公司在2022年6月30日之前实现上市（包括但不限于首次公开发行、被其他上市公司并购等），则信达投资同意免除业绩承诺方在①条项下重组上市当年年度的业绩承诺及补偿义务，重组上市当年年度的业绩承诺及补偿义务将适用②条约定及本次交易签署的正式协议的相关约定及承诺。尽管有该项约定，各方一致确认并同意，对于重组上市当年之前年度的业绩承诺及补偿义务，仍然适用①条第一款的约定，即若业绩承诺方未完成业绩承诺，则应当就未完成的部分对信达投资进行补偿，未完成业绩承诺年度补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）*补偿发生时信达投资对三三工业的持股比例。业绩承诺方应于承诺年度次年的5月31日之前向信达投资支付承诺年度的补偿款项。
②业绩承诺方对本次交易的业绩承诺
本次交易中，业绩承诺方将对标的公司重组后三年（以下称“业绩承诺期”）的业绩作出承诺，若未完成业绩承诺，则应按照中国证监会对业绩补偿的要求向上市公司进行补偿。
（2）业绩承诺方：本次交易中，由刘远征、刘双仲、刘艳珍作为本次交易业绩承诺及业绩补偿方。
（二）《股权转让框架协议》核心条款和主要内容
2019年8月12日，信达创新与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《股权转让框架协议》，《股权转让框架协议》核心条款和主要内容如下：
1、股权转让安排
（1）各方同意，在本协议签署后，信达创新通过受让刘远征所持标的公司部分股权，取得标的公司相应股权，并支付相应对价以解决目前存在关联方资金占用的问题。
（2）信达创新拟以2亿元人民币向刘远征购买其所持的部分三三工业股权。上述股权转让事宜以信达创新上级主管单位决策批准的方案为准。信达创新最终向刘远征购买的标的公司股权比例将以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果确定。
（3）本协议签署后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，前述受让股权的价格、数量参考评估值由信达创新与刘远征协商确定，同时不得违反法律法规关于国有资产相关规定。
（4）刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、三三工业承诺，自本次交易的审计评估基准日（2019年6月30日）之日起，三三工业不得新增关联方资金占用的情况。
（5）信达创新于受让股权时拥有要求刘远征进行回购的权利以及要求刘远征提供相应担保的权利，具体安排由届时各方另行签署协议进行约定。
（6）排他安排：基于本次交易的保密安排及保证股权转让效率的目的，各方确认仅由信达创新参与本次对标的公司股权受让事项，审计评估基准日至本次交易未获得中国证监会核准之前或因出现其他原因导致本次交易终止之日止的期间内，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、三三工业引入其他投资者需征得信达创新书面同意。
2、业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
（1）业绩承诺及补偿
①业绩承诺方对信达创新投资的业绩承诺
刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资承诺标的公司2019年、2020年、2021年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元，若未完成业绩承诺，则应当就未完成的部分对信达创新进行补偿。
若标的公司在2022年6月30日之前实现上市（包括但不限于首次公开发行、被其他上市公司并购等），则信达创新同意免除业绩承诺方在①条项下重组上市当年年度的业绩承诺及补偿义务，重组上市当年年度的业绩承诺及补偿义务将适用②条约定及本次交易签署的正式协议的相关约定及承诺。尽管有该项约定，各方一致确认并同意，对于重组上市当年之前年度的业绩承诺及补偿义务，仍然适用①条第一款的约定，即若业绩承诺方未完成业绩承诺，则应当就未完成的部分对信达创新进行补偿，未完成业绩承诺年度补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）*补偿发生时信达创新对三三工业的持股比例。业绩承诺方应于承诺年度次年的5月31日之前向信达创新支付承诺年度的补偿款项。
②业绩承诺方对本次交易的业绩承诺
本次交易中，业绩承诺方将对标的公司重组后三年（以下称“业绩承诺期”）的业绩作出承诺，若未完成业绩承诺，则应按照中国证监会对业绩补偿的要求向上市公司进行补偿。
（2）业绩承诺方：本次交易中，由刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资作为本次交易业绩承诺及业绩补偿方。
（三）停牌期间转让股权和增资的主要考虑
根据三三工业未经审计的财务数据，截至2019年6月30日，未经审计的关联方资金占用本金和利息之和为29,760.37万元。根据《合作框架协议》、《股权转让框架协议》约定，信达投资、信达创新受让刘远征所持三三工业部分股权所支付的转让款，将用于解决三三工业存在的关联方资金占用问题。
三三工业所从事的盾构机研发与制造是技术密集型和资本密集型产业，目前，三三工业主要以短期融资方式解决研发及生产经营的资金需求。因三三工业处于快速发展期，资金需求量大。根据《合作框架协议》约定，信达投资拟向三三工业增资不超过6.5亿元，用于优化资本结构、降低资产负债率、提高盈利能力以支持三三工业的主营业务发展。
二、上述增资和股权转让足额缴纳出资和足额支付对价的具体时间安排和完成期限，是否存在其他前提和附加条件
（一）增资和股权转让足额出资和足额支付对价的具体时间安排和完成期限
根据《合作框架协议》、《股权转让框架协议》约定，在信达投资、信达创新完成向有权国资主管单位备案股权转让及增资评估报告、取得上级主管部门对受让股权及增资事项的批准后，信达投资将足额支付受让三三工业部分股权对价及向三三工业增资款，信达创新将足额支付受让三三工业部分股权对价。
（二）增资和股权转让的其他前提和附加条件
根据《合作框架协议》、《股权转让框架协议》约定，除上述披露的增资和股权转让需履行的前提和条件以及核心条款和主要内容外，本次增资和股权转让存在的其他前提和附加条件如下：
上市公司为本次重组聘请的中介机构对标的公司尽职调查过程中，未发现标的公司存在导致其不符合重组上市规定的标的公司应满足的条件的问题。
三、结合上述情况，分析说明标的公司股权是否清晰，是否满足重组办法相关规定
截至本回复出具日，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资持有的三三工业股权不存在被质押、担保、被冻结等权利受限的情形，亦不存在股权过户或者转让构成法律障碍的情形。
信达投资、信达创新分别与三三工业及其全体股东签署《合作框架协议》、《股权转让框架协议》，三三工业全体股东已确认信达投资、信达创新受让刘远征所持标的公司部分股权事项及信达投资向三三工业增资事项。在完成向有权国资主管单位备案股权转让及增资评估报告、取得上级主管部门对受让股权及增资事项的批准后，信达投资、信达创新将足额支付股权转让款及增资款，完成对三三工业的实缴出资，不存在影响股权转让或过户的限制。
此外，本次交易全体交易对方及三三工业均出具了《关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺》。
综上所述，三三工业股权转让及增资前后，全体股东持有的三三工业股权权属清晰，本次交易标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》相关规定。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三三工业股权转让及增资前后，全体股东持有的三三工业股权权属清晰，本次交易标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》相关规定。
本次交易的律师事务所康达认为：如三三工业股权转让及增资在本次重大资产重组报告书（草案）披露前如约完成且按照相关承诺确保所持股权权属清晰、不存在瑕疵，则届时全体股东持有的三三工业股权权属清晰，符合《重组管理办法》相关规定。
五、补充披露
上市公司已在《预案》“第四节标的资产的基本情况”之“七、信达投资、信达创新分别与刘远征等签订合作和股权转让框架协议的说明”中对相关问题进行补充披露。
问题3
预案披露，标的公司截至评估基准日2019年6月30日的净资产为3.87亿元，其100%股权的预估值为44亿元，对应评估增值率达1037%。请公司补充披露：（1）本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性；（2）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允；（3）本次交易预计产生的商誉金额及会计处理，并就可能产生的大额商誉作重大风险提示。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
一、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性
（一）本次交易的评估方法和评估进展
结合标的公司的资产和业务特点，拟采用资产基础法和收益法评估，预计采用收益法评估结果定价。公司已聘请了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对三三工业100%股权价值进行资产评估，目前资产评估机构正在收集、整理资料、现场勘查、核实、高管访谈阶段，现场评估工作尚未完成，预案披露的交易价格为交易双方基于标的公司生产经营现状和未来预期协商确定，最终的交易价格将参照由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确定。标的资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。
（二）预估值的确定依据和合理性
1、预估值的确定依据
报告期内标的公司经营情况良好，标的公司报告期内经营规模不断扩大，净利润增长较快。
根据未经审计的财务数据，三三工业最近三年实现营业收入、净利润及销售盾构机情况如下：
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近年来，三三工业营业收入大幅增长，其核心技术优势及市场认可度不断提高。2016年度至2018年度，标的公司的主要财务指标均实现了良好的增长态势，其中：未经审计的营业收入由38,367.34万元增长至109,276.76万元，复合增长率达68.77%；未经审计的净利润由3,857.00万元增长至18,285.59万元，复合增长率为117.74%。2019年1-6月，三三工业实现未经审计的营业收入30,150.95万元，实现未经审计的净利润3,563.28万元。
自2014年收购加拿大卡特彼勒（CTCC）不动产、机器设备和完整知识产权等全部资产以来，通过对收购资源与技术的整合和再创新，三三工业产能不断释放，产品结构逐渐丰富，营业收入及毛利额逐年上涨，经营状况逐年向好，市场销量逐年提升，盾构机销量由2016年的3台增加至2018年的23台，2019年销售盾构机预计不低于30台，未来收入增长潜力较大。
2、本次交易估值与可比交易相比具有合理性
（1）本次交易估值与重组上市交易相比具有合理性
从交易的可比性角度，选取了2018年以来已完成的重组上市项目作为可比交易，其具体估值情况如下：
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数据来源：Wind资讯、各公司公告文件。
注1：承诺期市盈率=交易标的100%股权估值/业绩承诺或盈利预测期交易标的年均净利润；
注2：承诺期第一年市盈率=交易标的100%股权估值/业绩承诺第一年归母净利润。
由上表可见，可比交易承诺期市盈率平均值及中值分别为12.56倍和11.87倍，可比交易承诺期第一年市盈率平均值及中值分别为17.14倍和18.08倍，均高于本次交易承诺期市盈率水平和承诺期第一年市盈率水平，本次交易估值具有合理性。
（2）本次交易估值与同行业可比交易估值相比具有合理性
从业务和交易的可比性角度，选取了2017年以来已完成的，交易标的以机械制造作为主要业态，且收购交易标的控制权的产业并购或借壳交易作为可比交易，其具体估值情况如下：
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数据来源：Wind资讯、各公司公告文件。
注1：承诺期市盈率=交易标的100%股权估值/业绩承诺或盈利预测期交易标的年均净利润；
注2：承诺期第一年市盈率=交易标的100%股权估值/业绩承诺第一年归母净利润。
由上表可见，本次交易承诺期（2019年至2021年）市盈率和承诺期第一年（2019年）市盈率分别不低于11.00倍和15.71倍，略高于可比交易承诺期市盈率和承诺期第一年市盈率。
三三工业专注于特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。与传统机械制造企业相比，国内盾构机制造企业数量较少，且三三工业在盾构机制造领域具有较强的竞争优势，最近三年逐步实现规模化生产。参考近年重组上市及同行业可比交易，本次交易的预估值具有合理性。
二、结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允
报告期内，三三工业专业从事特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究、设计、生产制造和销售，业务涵盖盾构机/TBM隧道掘进机及配件的研发、制造、销售、租赁、维修、再制造及技术咨询服务。2018年标的公司已实现归母净利润18,285.59万元（未经审计），2019年标的公司预计全年归母净利润不低于28,000万元。
目前A股上市公司中，暂不存在与标的公司的业务形态、产品结构完全一致的上市公司。综合考虑行业类别、产品结构、收入类型等因素的情况下，选取以下专用设备制造业有代表性的上市公司作为三三工业的可比公司。报告期内，中铁工业下属子公司中铁工程装备集团有限公司、振华重工下属子公司中交天和机械设备制造有限公司主营业务为盾构机制造与销售业务，与三三工业主营业务相同；中联重科、徐工机械、三一重工、山推股份主要从事工程机械制造，与三三工业属于相同行业。
根据Wind资讯数据，截至2019年8月20日其相关指标与三三工业对比如下：
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数据来源：Wind资讯。
注1：同行业公司静态市盈率=该公司2019年8月20日市值/该公司2018年度归母净利润；
注2：同行业公司动态市盈率=该公司2019年8月20日市值/该公司前12个月归母净利润；
注3：三三工业静态市盈率=三三工业100%股权估值/2018年度归母净利润；
注4：三三工业2019年预测市盈率=三三工业100%股权估值/2019年预测归母净利润；
注5：三三工业承诺期市盈率=三三工业100%股权估值/业绩承诺期（2019年至2021年）承诺年均净利润。
由上表可见，从已实现利润角度分析，三三工业静态市盈率位于可比上市公司静态市盈率平均值和中值之间。从预测利润角度分析，2019年预测市盈率与可比公司动态市盈率中值水平较为接近，并且低于可比公司动态市盈率平均值。同时，若以承诺期（2019年至2021年）平均净利润测算，三三工业承诺期市盈率低于同行业公司市盈率平均值和中值。
综上所述，本次交易的标的资产近年来经营情况良好，本次交易市盈率与同行业可比上市公司相比处于合理水平；本次交易预估作价具有合理性。最终的交易价格将参照由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确定。标的资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。
三、本次交易预计产生的商誉金额及会计处理，并就可能产生的大额商誉作重大风险提示
（一）上市公司目前的具体经营情况及后续安排的说明
截至2019年6月30日，上市公司同达创业合并范围内子公司为上海同达创业贸易有限公司（以下称“同达贸易”）和广州市德裕发展有限公司（以下称“德裕发展”）。上述公司目前的具体经营情况及后续安排如下：
1、上市公司同达创业母公司的经营情况及后续安排
同达创业母公司收入主要来自于自有物业的租赁业务，截至2019年6月30日，同达创业母公司资产总额为42,072.38万元，资产净额为28,786.21万元；2018年、2019年1-6月分别实现经营性物业租金收入140.61万元、64.78万元，占同达创业合并营业收入的比例分别为6.89%、4.29%。
针对同达创业母公司自有物业的租赁业务，在本次交易取得中国证监会核准后，解除租约并承诺未来将房产自用，解除与相关人员的劳动合同。
2、同达贸易的经营情况
同达贸易主要从事食品、家用电器、建材等的贸易业务，截至2019年6月30日，同达贸易资产总额为4,359.88万元，资产净额为3,218.09万元；2018年、2019年1-6月分别实现收入613.26万元、1,406.71万元，占同达创业合并营业收入的比例分别为30.07%、93.13%。
针对同达贸易的相关业务，在本次交易取得中国证监会核准后，将停止相关业务，解除与相关人员的劳动合同。
3、德裕发展的经营情况
德裕发展仅持有待出售的房地产尾盘，截至2019年6月30日，德裕发展资产总额为21,262.35万元，资产净额为4,561.22万元；2018年、2019年1-6月分别实现收入1,224.20万元、17.40万元，占同达创业合并营业收入的比例分别为60.02%、1.15%，其中2018年实现房地产销售收入1,198.40万元，2019年1-6月未实现房地产销售。最近三年实现的房地产销售收入均为处置尾盘实现的收入。
鉴于德裕发展与中国信达控制下的A股上市公司信达地产股份有限公司（以下称“信达地产”）均从事房地产开发、销售业务。为规避与信达地产的同业竞争，德裕发展自2006年开始开发信达阳光海岸（二期项目）之后，无新增土地储备及项目开发。截至2019年6月30日，德裕发展尚存房地产开发产品金额为6,421.84万元，均为信达阳光海岸项目、逸品台（一期项目）尚未销售的尾盘，尾盘包括存货面积合计4,023.05平方米（其中一期住宅面积2,942.65平方米，二期公寓面积1,080.40平方米）和84个车位。
根据信达地产2019年3月2日披露的《信达地产股份有限公司收购报告书》，同达创业控股股东信达投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其向信达地产承诺：
“截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
本公司不会直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”
根据同达创业控股股东信达投资的相关承诺，作为信达投资的下属公司，德裕发展未来不会开展房地产开发业务，仅负责处置信达阳光海岸项目、逸品台（一期项目）的尾盘。在本次重大资产重组交易获得中国证监会核准后，公司即启动清算德裕发展的程序。
（二）本次交易不确认商誉或当期损益
综合上述上市公司同达创业母公司及其子公司的经营现状及后续的安排和相关承诺，同达创业于重组基准日仅保留拟自用的房产和待售的尾盘。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号），“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务”，上述拟保留的资产并不具有加工处理过程，不满足上述业务的定义，不构成业务。依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本次重大资产重组为不构成业务的反向收购，应当按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
（三）关于商誉问题的风险提示
尽管根据上述企业会计准则及相关指引的规定，本次重大资产重组为不构成业务的反向收购，不会确认商誉或当期损益，但仍然存在上述不构成业务的认定不被认可的可能性，存在需要按照构成业务的反向收购进行会计处理，从而需要在上市公司合并资产负债表中确认大额商誉的风险。如果上市公司于重组完成日保留的资产、负债购成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。截至本回复出具之日，相关的审计及评估工作尚未完成，暂时无法确定交易产生的商誉金额。若确认大额商誉，每个会计年度终了时，公司需要对商誉进行减值测试，存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营造成重大不利影响。提请投资者关注上述风险。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的定价方法、预估值的确定依据合理，预估值在合理的范围内。（2）基于上市公司对于现有资产的重组计划，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本次重大资产重组为不构成业务的反向收购，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。鉴于相关的审计及评估工作尚未完成，若本次交易最终被认定为构成业务的反向购买，则按照非同一控制下企业合并需要确认的购买日的商誉金额或计入购买日当期损益的金额暂时无法确定。
本次交易的会计师德勤华永认为：1）截至本回复出具日，对备考财务报表的审计工作尚未完成。基于上市公司对于现有资产的重组计划，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本次重大资产重组为不构成业务的反向收购，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。2）截至本回复出具日，鉴于相关的审计及评估工作尚未完成，若本次交易最终被认定为构成业务的反向购买，则按照非同一控制下企业合并需要确认的购买日的商誉金额或计入购买日当期损益的金额暂时无法确定。
经核查，评估师认为：本次评估处于尽职调查阶段，尚未形成评估结论。上述由上市公司结合标的资产近年经营状况和未来盈利预测、同行业可比上市公司市盈率情况、近期可比交易案例的市盈率情况对预估值的合理性进行了分析，其分析方法和分析过程符合估值惯例，相关补充披露内容及分析过程具有合理性。
五、补充披露
上市公司已在《预案》“重大事项提示”之“十六、上市公司原有资产的后续处置”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易可能存在的商誉相关风险”对“本次交易预计产生的商誉金额及会计处理，并就可能产生的大额商誉作重大风险提示”进行补充披露；已在“第五节标的资产预估作价情况”中对“本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性”和“结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允”进行补充披露。
问题4
预案披露，2014年标的公司全资收购加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权，取得了机械品牌“LOVAT”。请公司补充披露：（1）标的公司收购CTCC资产的作价，以及相关不动产、机器设备、知识产权等资产的具体构成和作价情况；（2）此次交易中CTCC相关资产的评估作价是否与取得价格存在显著差异，并说明差异的原因及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、标的公司收购CTCC资产的作价，以及相关不动产、机器设备、知识产权等资产的具体构成和作价情况
标的公司在收购CTCC资产时，聘请Deloitte LLP对CTCC的相关资产进行评估，相关资产作价根据评估报告及双方协商的交易价格确定。标的公司收购CTCC资产的作价，以及相关不动产、机器设备、知识产权等资产的具体构成和作价情况如下：
单位：万加元
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本次标的公司收购CTCC资产总作价为3,115万加元，其中土地、房屋建筑物、设备、非专利技术和软件的作价分别为645万加元、170万加元、1,800万加元、290万加元和210万加元。
上述资产中，“土地”和“房屋建筑物”指加拿大安大略省大多伦多地区的431Carlingview Drive（包含421&441 Carlingview Drive）和117Disco Road及地上建筑；“设备”指位于加拿大安大略省大多伦多地区Carlingview Drive441号M9W 5G7的机械和设备；非专利技术指技术数据、设计、图样、QA文件和测试报告等；“软件”指专有软件Tunnel Link及所包含的历史数据，以及PLC程序和HMI程序。
二、此次交易中CTCC相关资产的评估作价是否与取得价格存在显著差异，并说明差异的原因及合理性
标的公司在收购CTCC资产时，聘请Deloitte LLP对CTCC的相关资产进行评估，相关资产作价根据评估报告及双方协商的交易价格确定。相关资产按照实际交易作价入账。Deloitte LLP出具的《计算估值报告》中，评估对象为资产组，其中，实物资产（房屋、设备、土地）采用重置成本法，对无形资产-非专利技术采用现金流折现法。2014年，三三工业的全资子公司加拿大勒沃森收购了CTCC相关资产。
本次交易中，评估对象为三三工业持有的加拿大勒沃森股权价值，而加拿大勒沃森的实物资产的价值将以基准日市场价值确认，而其无形资产-非专有技术已经被三三工业（辽宁总部）全部承继并且在此基础上进行了发扬和创新，其非专利技术价值及三三工业在国内注册的专利技术价值在其产品价值中体现。无形资产-非专利技术的价值主要依托相应的生产配置、产品产量等体现，前次交易与本次交易中，其附着的载体发生了较大变化。
本次交易的评估机构正在履行尽职调查程序，本次交易中CTCC相关资产的评估作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的审计、评估工作正在进行中，本次交易中CTCC相关资产的评估作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据。
本次交易的会计师德勤华永认为：截至本回复出具日，我们对标的公司财务报表的审计工作尚未完成。基于截至目前我们已执行的审计工作，我们未发现公司上述说明与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致。
四、补充披露
上市公司已在《预案》“第四节标的资产的基本情况”之“八、2014年收购CTCC相关资产的说明”中对相关问题进行补充披露。
问题5
预案披露，标的公司2019年至2021年的承诺业绩分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元，若交易未能在2019年末完成，承诺期顺延至2022年度。其中，2019年承诺净利润较2018年实际利润1.83亿元上涨53.01%，涨幅较大，但标的公司2019年上半年净利润为3563万元，仅完成业绩承诺的12.73%。请公司补充披露：（1）结合2019年上半年生产销售情况和目前已签约订单情况等，说明当年业绩承诺的可实现性，以及对估值作价的影响；（2）结合行业发展趋势、标的公司的竞争优势、现有产能和利用率和在手订单等情况，分析说明承诺业绩的可实现性，以及董事会在审议相关议案时是否勤勉尽责，审慎考虑标的资产业绩承诺的可实现性和相关风险因素；（3）若承诺期顺延，标的公司各承诺期的承诺业绩。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合2019年上半年生产销售情况和目前已签约订单情况等，说明当年业绩承诺的可实现性，以及对估值作价的影响
（一）2019年1-6月生产销售情况
2019年1-6月，三三工业实现的营业收入包括销售盾构机整机、盾构机核心系统收入以及租赁盾构机业务收入、销售盾构机配件收入等。2019年1-6月，三三工业生产销售情况如下：
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注1：2019年1-6月生产数量为已生产完成并经客户验收确认收入的数量，不包括尚在生产中的盾构机和盾构机核心系统；
注2：租赁盾构机数量为截至2019年6月30日，三三工业自产的已/拟用于租赁的设备数量。
（二）目前已签约订单情况
三三工业2019年1-6月已实现收入30,150.95万元。截至本回复出具日，根据三三工业签署的在手销售订单及租赁订单情况，三三工业2019年7-12月预计可实现盾构机销售收入165,051.09万元、盾构机租赁收入8,018.13万元。预计2019年全年可实现销售收入203,220.17万元。具体订单情况如下：
1、销售订单情况
截至本回复出具日，三三工业已与杭州金投融资租赁有限公司等国内客户，美国JAY DEE OBAYASHI JV、加拿大North Tunnel Constructors ULC、土耳其HALKALI-YENI HAVALIMANI METRO HATTI INSAATI ADI ORTAKLIGI TICARI ISLETMESI及GMK TUNEL INSAATI ADI ORTAKLIGI TICARI ISLETMES客户签订了销售合同，并与浙江物产融资租赁有限公司、湖北金控融资租赁有限公司签订了意向订单。
三三工业已签署执行中订单及意向性订单明细如下：
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注1：本表中人民币对美元的汇率按照即期汇率1：7.09计算，人民币对加元的汇率按照即期汇率1：5.32计算；
注2：杭州金投融资租赁有限公司与杭州中诚装备服务股份有限公司为关联方。三三工业于2018年8月与杭州中诚装备服务股份有限公司签订的《盾构机采购协议》框架协议，其中部分买卖合同由杭州金投融资租赁有限公司与三三工业签署。
2、租赁订单情况
截至本回复出具日，三三工业已与中铁隧道股份有限公司、中铁十四局集团隧道工程有限公司、中建筑港集团有限公司、浙江省隧道工程集团有限公司、宏润建设集团股份有限公司（002062.SZ）等公司签订了盾构机租赁协议。
三三工业已签署租赁协议明细如下：
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（三）当年业绩承诺的可实现性以及对估值作价的影响
三三工业2019年1-6月已实现收入30,150.95万元。截至本回复出具日，根据三三工业签署的在手销售订单及租赁订单情况，三三工业2019年7-12月预计可实现盾构机销售收入165,051.09万元、盾构机租赁收入8,018.13万元。预计2019年全年可实现销售收入203,220.17万元。综上所述，结合2019年1-6月生产销售情况和目前已签约订单情况等，三三工业2019年业绩承诺具有可实现性，对估值作价没有影响。
二、结合行业发展趋势、标的公司的竞争优势、现有产能和利用率和在手订单等情况，分析说明承诺业绩的可实现性，以及董事会在审议相关议案时是否勤勉尽责，审慎考虑标的资产业绩承诺的可实现性和相关风险因素
（一）结合行业发展趋势、标的公司的竞争优势、现有产能和利用率和在手订单等情况，分析说明承诺业绩的可实现性
1、盾构机行业发展趋势
（1）盾构机应用领域广阔
盾构机作为特大型智能装备主要应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域。
从细分市场角度，盾构机的应用领域包括：城市地铁建设、公路铁路隧道、越江跨海隧道、城市综合管廊工程、城市深层调蓄隧道、煤炭巷道工程、引水工程、有色、黑色、煤炭等矿山、智能地下停车场等、军工及其他领域。上述领域发展迅猛、前景广阔。
（2）国内盾构机行业的竞争格局
长期以来，中国盾构市场一直被国外品牌垄断，直至中国“十五”至“十一五”期间，政府将盾构技术列入国家“863”计划后，中国盾构企业通过自主创新及技术引进，国产盾构机装备水平和施工技术取得了显著进步。国内盾构市场中国产盾构的占比已达90%以上。目前，世界上仅有中国、德国、美国、法国、日本、加拿大等少数几个国家能自主设计制造盾构机。
以盾构机为代表的我国隧道掘进机械制造行业，近年来处于较好的发展时期，全行业的技术、产品和营销都有长足进步，企业综合实力明显提高。目前，国内85%以上的订单和销售主要集中在中国中铁下属的中铁装备、中国铁建下属的铁建重工、三三工业、中国交建下属的中交天和等少数企业，外资品牌仅海瑞克在产量上仍保有将近10%的份额。在国内盾构机市场，参与者主要分为两大类，一类是中国中铁下属中铁装备、中国铁建下属铁建重工、中国交建下属中交天和等央企建筑集团旗下盾构机制造厂商，一类是以三三工业、海瑞克等为代表的民企或外资、合资企业。
中铁装备、铁建重工、中交天和等央企依托所在集团的盾构机施工需求，在集团内部市场有明显支撑。与央企盾构机生产公司相比，民营、外资企业主要依靠产品可靠性、技术性能、以及良好售后服务等竞争优势获取市场份额。
（3）国内盾构机行业的市场格局
从国内盾构机的需求主体来看，大致可以分为如下两类：
①具备盾构机生产能力的央企建筑集团（如：中国中铁、中国铁建、中国交建）在购买盾构机时倾向购置本集团内部企业盾构机，民营、外资企业在获取购机订单上面临较强保护壁垒。但在租赁市场上对品牌没有明确要求，民营、外资企业在获取上述集团租赁订单方面面临的壁垒较低。
②不具备盾构机生产能力或新加入盾构机生产的央企建筑集团（如：中国建筑、中国电建）、地方国企、民营施工企业在采购、租赁盾构机时没有保护壁垒，倾向于选择可靠性强、技术性能好、售后服务优质的产品。一些盾构机生产企业也会与其建立合资公司，由盾构机生产企业提供核心系统，合资公司负责整机生产和销售。
随着盾构机应用领域的不断扩大，盾构机行业的市场格局也会逐步发生变化。
2、三三工业的竞争优势
（1）技术与研发优势
三三工业于2012年正式进入盾构机领域，积累并掌握了一定的盾构机生产技术。2014年，三三工业全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，继承了卡特彼勒在复杂地质掘进领域的知识产权与先进技术，传承了全球工程机械品牌“LOVAT”。收购完成后，三三工业在加拿大迅速组建全资子公司，并将新公司发展成为海外研发设计中心和销售及售后服务中心，承继了LOVAT和卡特彼勒时期全球顶级的研发设计人员在内的研发设计、工艺、营销、售后服务团队，并针对中国的地质条件和施工需求，不断在双重控制开挖面技术、驱动轴承技术等方面进行改进。自主研发及对外收购为三三工业的盾构机技术奠定了坚实的基础，使三三工业成为国内领先的能够实现独立研发、设计、制造、总装、生产全断面隧道掘进机（TBM）的企业。三三工业充分利用先进的技术支撑，积极整合国内外资源，并持续不断地优化升级核心技术，技术水平居国际领先地位。
（2）产品及服务优势
三三工业可以根据项目实际需求提供细分化、差异化的盾构机/TBM隧道掘进机定制服务，从而实现对产品、服务的精准投放。目前，三三工业能够根据客户需求定制生产直径2米至24米的设备，并根据项目地质勘查情况，有针对性地设定整机动力配置、电气PLC设置、液压设置、改变刀盘开口率、调整刀盘配置及刀盘材质等，使产品更好地符合施工要求；此外，三三工业在每台产品设备出厂的同时都为其配备了备品备件库，有效保证了设备在施工过程中的稳定性、效率性。
在保证产品质量的基础上，三三工业打造了一流的机械、电气、液压技术专家组成的售后服务团队，为全球客户提供专业化、系统化服务，实现了一般问题1小时响应，特殊问题专家12小时到达现场。
通过提升产品品质与产品质量服务保障，三三工业成功实现了“生产型制造向服务型制造”模式的转型。
（3）品牌优势
加拿大罗瓦特成立于1972年，是一家专业从事盾构机生产的制造商，被誉为复杂地质掘进之王，与德国海瑞克、美国罗宾斯并称为盾构机领域“三巨头”。2008年加拿大罗瓦特被全球工程机械巨头卡特彼勒收购，并保留了“LOVAT”品牌。2014年，三三工业全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，并在海外设立了自己的全资子公司——LOVSUNS，作为三三工业海外研发设计中心和销售及售后服务中心，承继了LOVAT和卡特彼勒时期全球顶级的研发设计人员在内的研发设计、工艺、营销、售后服务团队。
加拿大卡特彼勒公司在上软下硬、大漂石及硬岩等复杂地层机械化施工方面技术优势明显，所生产的盾构机集多种掘进模式于一体，能够适应复杂复合地质条件要求，具有高精技术、高效率和更可靠的施工安全性。加拿大卡特彼勒公司的产品在全球工程领域，特别是欧美隧道工程领域被广泛使用，并得到广泛认可。通过实施“三三工业”和“LOVAT”双品牌战略，三三工业既在国内盾构机领域奠定了行业地位、确立行业优势，同时也实现了中国高端装备走向国际市场的重大突破，产品已销往欧美、土耳其、伊朗、俄罗斯等国家和地区。
（4）成本控制与产品工期优势
原材料采购是三三工业产品成本控制的关键环节。公司在选择供应商时，十分注重供应商的综合实力。公司建立了合格供应商遴选制度，与供应商建立良好的合作关系，保证原材料供应充足、渠道畅通，同时公司也密切关注原材料市场动态，有效降低了原材料采购成本。
三三工业高度注重内部成本和费用控制，优化生产流程，改进生产工艺、加强成本控制，强化预算执行监督。上述措施降低了生产成本，保证公司的盈利水平。同时，在保证项目工程质量前提下，公司注重控制产品工期进度，对每个生产制造环节严格控制工时，提高生产效率、资金周转率，降低人工成本。
3、盾构机整机现有产能和利用率
报告期，三三工业的盾构机整机实际产能、产量、产能利用率情况如下表所示：
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注1：上表实际产能为生产盾构机整机的产能，生产盾构机核心系统不受盾构机整机实际产能的影响，故上表的实际产能、产量均未包括盾构机核心系统的产能及产量情况；
注2：上表2019年1-6月实际产能根据三三工业盾构机整机全年实际产能进行折算；
注3：上表产量为已生产完成并经客户验收确认收入的盾构机整机数量。
盾构机的研发与制造是技术密集型和资本密集型产业，三三工业凭借其技术与研发优势、产品及服务优势和品牌优势，在国内外盾构机市场激烈的竞争中占据了一席之地。三三工业拥有充足的盾构机产能，但受资金规模的限制，公司的产能利用率没有得到充分的释放。
随着信达投资的增资到位，三三工业的营运资金将得到充实，产能利用率将得到释放。本次重组完成后，三三工业将借助上市公司的融资能力，充分利用现有产能，巩固在盾构机市场的领先地位。
4、三三工业在手订单情况
截至本回复出具日，三三工业已签署的合同中将会对2020年及未来年度业绩实现产生影响的合同情况如下：
（1）根据三三工业2018年8月与杭州中诚装备服务股份有限公司签订的《盾构机采购协议》，杭州中诚装备服务股份有限公司或其关联公司杭州金投融资租赁有限公司3年内向三三工业采购不少于15台盾构机。三三工业已在2018年前交付3台，并将在2019年交付7台，剩余5台将在2020年交付。
（2）根据三三工业2018年9月、10月与中船重型装备有限公司签署的《工矿产品购销合同》以及三三工业生产排产安排，三三工业将在2020年及之后年度向中船重型装备有限公司交付合同总金额为9,600万的复合式土压平衡主驱动8套。
（3）根据三三工业已签署的盾构机租赁协议，2020年及未来年度的盾构机掘进里程约为20,030米。
目前，三三工业正在积极与潜在客户洽谈盾构机销售和租赁、核心系统销售等业务，以保证承诺业绩具有可实现性。
综上所述，结合盾构机行业发展趋势、三三工业的竞争优势、现有产能和利用率和在手订单等情况，三三工业的承诺业绩具有可实现性。
（二）董事会在审议相关议案时是否勤勉尽责，审慎考虑标的资产业绩承诺的可实现性和相关风险因素
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次重组事宜，在认真审阅了重组方案、相关协议及相关议案等文件后，对本次重组相关议案进行审议。本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可，独立董事基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场，发表了独立意见。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议。本次重组尚需股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
上市公司已在《预案》的“重大风险提示”部分对标的资产业绩承诺的可实现性及补偿风险进行了风险提示。
综上，董事会在审议相关议案时已勤勉尽责，审慎考虑了标的资产业绩承诺的可实现性和相关风险因素。
三、若承诺期顺延，标的公司各承诺期的承诺业绩
根据上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度。
2019年9月2日，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资出具承诺，三三工业2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于66,000万元。上述承诺业绩将以补充协议的方式在上市公司召开审议本次重组的第二次董事会时在《业绩预测补偿协议》中约定。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）结合2019年上半年生产销售情况和目前已签约订单情况等，三三工业2019年业绩承诺具有可实现性，对估值作价没有影响。（2）结合盾构机行业发展趋势、三三工业的竞争优势、现有产能和利用率和在手订单等情况，三三工业的承诺业绩具有可实现性。董事会在审议相关议案时已勤勉尽责，审慎考虑了标的资产业绩承诺的可实现性和相关风险因素。
五、补充披露
上市公司已在《预案》“第四节标的资产的基本情况”之“九、关于标的公司业绩承诺可实现性的说明”之“（一）结合2019年上半年生产销售情况和目前已签约订单情况等，说明当年业绩承诺的可实现性，以及对估值作价的影响”、“（二）结合行业发展趋势、标的公司的竞争优势、现有产能和利用率和在手订单等情况，分析说明承诺业绩的可实现性，以及董事会在审议相关议案时是否勤勉尽责，审慎考虑标的资产业绩承诺的可实现性和相关风险因素”和“（三）若承诺期顺延，标的公司各承诺期的承诺业绩情况”中对相关问题进行补充披露。
问题6
预案披露，标的公司三三工业主要从事盾构机/TBM隧道掘进机的研究、设计、生产制造和销售,业务涵盖盾构机/TBM隧道机及配件的研发、制造、销售、租赁、维修、再制造及技术咨询服务。请公司补充披露：（1）标的公司的具体业务流程，以及产品设计研发、采购、生产制造、销售、物流以及售后服务等环节的主要经营活动；（2）产品生产周期、生产方式以及生产地点，销售及租赁模式，以及后续维修、技术咨询服务的业务模式等；（3）分销售、租赁以及技术咨询等主要业务披露标的公司的收入确认方法，并说明是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司的具体业务流程，以及产品设计研发、采购、生产制造、销售、物流以及售后服务等环节的主要经营活动
三三工业对全国地铁、公路铁路隧道、过江过海隧道、城市地下综合管廊、排水渠道和水电站等规划建设数据进行分析研究，取得包括地质特征、产品尺寸、地域分布、设备需求等分析结果，标的公司以分析结果进行产品销售预测。三三工业以现有产品订单需求及产品销售预测推动并完成研发设计、采购、生产制造、销售、物流及售后服务等环节的业务流程。
三三工业主要经营活动业务流程图如下：
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三三工业根据现有客户或市场需求，确定需要排产的机型，进行产品策划、完成设计总图、绘制生产图纸并确定物料清单。根据整机排产计划、确定采购、自制生产计划。标的公司根据采购计划单，通过询价、报价、谈价等流程确认价格并签订相应合同。采购商品到厂后经过检验合格后入库，各生产车间根据设计图纸和领料清单进行领料生产。
设备生产完成后整机验收入库，并做好盾构出厂标识。三三工业发出发货通知函得到客户确定发货信息后，通过第三方物流向客户发货。标的公司人员与客户在盾构机到达现场后，共同完成设备外观验货。在施工现场下井组装，并进行盾构机调试后，双方签订现场验收报告。根据合同约定或进行试掘进，试掘进完成后双方签订最终验收报告。
三三工业同时承接维修保养工作，客户在施工现场发现问题后向标的公司反馈。根据反馈信息，三三工业建立售后服务小组。服务小组建立快速响应用户需求机制，迅速、高效解决工地设备问题和提供现场技术支持。
二、产品生产周期、生产方式以及生产地点，销售及租赁模式，以及后续维修、技术咨询服务的业务模式等
1、产品生产周期
三三工业盾构机/TBM整机的生产周期通常为3至14个月，根据盾构机/TBM产品开挖直径的不同，产品生产周期也存在差异：
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注：如果生产用备品备件较充足，产品生产工期将会相应缩短。
三三工业所生产的盾构机核心系统一般生产周期为2-4个月。
2、生产方式
三三工业常规机型生产模式如下图：
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三三工业生产部门根据销售部门提供的销售预测、销售计划，制定主机装配计划，并根据装配计划制订采购及自制生产计划，按照计划完成盾体、主驱动、螺旋机、管片梁等的生产与整盾总装机调试。
3、生产地点
目前，三三工业盾构机/TBM整机及盾构机/TBM核心系统生产均在辽阳本部进行。
4、销售及租赁模式
（1）销售模式
三三工业设有销售部作为境内外产品营销的主要机构，并通过全资子公司加拿大勒沃森隧道设备有限责任公司及海外销售代理商向海外销售产品。
在国内销售业务中，三三工业具体的销售模式分为以下三种：1）正常销售，客户按照一定的节点进行付款；2）分期付款，客户支付一定比例的预付款或定金，随后按照协议约定的付款周期进行付款；3）销售存量设备，三三工业拥有部分存量的盾构机/TBM产品（通常为常规机型）用于开展经营租赁业务，若三三工业存量设备符合客户需求，三三工业可将存量设备向客户进行销售。
在国际销售业务中，三三工业按照正常销售方式，向客户销售产品并按照一定的节点向客户收取销售款。
（2）租赁模式
三三工业盾构机业务主要在境内开展。对于整机租赁业务，三三工业根据每月计价工程量登记租赁合同执行情况表，并按租赁合同执行情况收取设备租赁费。
5、后续维修、技术咨询服务的业务模式
三三工业盾构机从进场开始，由专人对客户反馈的各种问题进行汇总，首先由售后服务部、技术顾问进行处理，若售后服务部、技术顾问无法解决，则上述部门及人员会同生产部、研究设计院协作解决。根据所提供售后技术服务内容、是否涉及更换备件以及更换备件是否需收取费用，三三工业与客户确定是否需签署服务合同以及收费条款。
三、分销售、租赁以及技术咨询等主要业务披露标的公司的收入确认方法，并说明是否符合会计准则的相关规定
（一）分销售、租赁以及技术咨询等主要业务披露标的公司的收入确认方法
1、商品销售收入确认方法
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。对采用递延方式分期收款，实质上具有融资性质的销售商品，应收的合同或协议价款与其公允价值相差较大的，应按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
标的公司与购买方签署合同，约定采购设备的型号、交付时间、验收及付款等事项。购买方收到盾构机进行验收并签署验收单后，标的公司确认商品销售收入。
2、租赁收入确认方法
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
具体而言，标的公司与承租方签署合同，约定租赁设备的型号、租赁总工作量及付款等事项。标的公司根据承租方每月使用盾构机实际掘进的工作量和租赁单价确认租赁收入。
3、技术服务收入确认方法
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
具体而言，技术服务合同上约定技术人员的服务单价，标的公司按照技术人员实际提供服务的期间以及合同约定的服务单价确认技术服务费。
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