小熊电器股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2019-003
小熊电器股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十八次会议于2019年9月3日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料于2019年8月31日以邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场方式召开，由董事长李一峰先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，同意公司分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招商银行股份有限公司佛山顺德支行、广发银行股份有限公司佛山顺德大良支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行、中国光大银行股份有限公司广州分行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。相关募集资金专用账户情况如下：
■
上述募集资金专户中存放的募集资金金额合计958,602,500.00元，与募集资金净额936,811,933.96元之间的差额部分共21,790,566.04元，为待支付、待置换的与发行有关的各项费用，存储于广发银行股份有限公司佛山顺德大良支行专户中。
同意公司、保荐机构东莞证券股份有限公司与各开户行在募集资金到账后一个月内签署相关募集资金监管协议，公司董事会授权公司董事长在董事会决议许可范围内代表公司签署募集资金监管协议。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》
为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用部分募集资金26,000.00万元对全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司（以下简称“小熊营销”）和佛山市小熊智能电器有限公司（以下简称“小熊智能”）进行增资，其中：
（1）使用募集资金人民币7,000.00万元对小熊营销进行增资，全部计入注册资本，增资完成后，小熊营销注册资本和实收资本均由1,000.00万元人民币变更为8,000.00万元人民币，该部分募集资金将全部应用于小熊营销为实施主体的募集资金投资项目，即“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”；
（2）使用募集资金人民币19,000.00万元对小熊智能进行增资，全部计入注册资本，增资完成后，小熊智能注册资本和实收资本均由1,000.00万元人民币变更为20,000.00万元人民币，该部分募集资金将全部应用于小熊智能为实施主体的募集资金投资项目，其中：“小熊电器智能小家电制造基地项目”15,320.08万元人民币、“小熊电器研发中心建设项目”3,679.92万元人民币。
增资完成后公司仍持有小熊营销、小熊智能100%的股权。本次增资不涉及关联交易。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币75,000.00万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型银行理财产品，增加公司收益，实现公司及股东利益最大化。上述产品不得进行质押，在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。
决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议并通过《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
公司于2019年7月12日经中国证券监督管理委员会批准，向社会首次公开发行人民币普通股3,000万股，并于2019年8月23日在深圳证券交易所上市。本次公开发行后，公司总股本由9,000万股增加至12,000万股，注册资本由人民币9,000万元增加至12,000万元。同时，根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）相关规定，公司拟修改《公司章程》并办理工商变更登记。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于提请召开2019年度第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-008）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
小熊电器股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 5 日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2019-004
小熊电器股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第十次会议于2019年9月3日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料于2019年8月31日以邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场方式召开，由监事会主席黎志斌先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》
为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用部分募集资金26,000.00万元对全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司（以下简称“小熊营销”）和佛山市小熊智能电器有限公司（以下简称“小熊智能”）进行增资，其中：
（1）使用募集资金人民币7,000.00万元对小熊营销进行增资，全部计入注册资本，增资完成后，小熊营销注册资本和实收资本均由1,000.00万元人民币变更为8,000.00万元人民币，该部分募集资金将全部应用于小熊营销为实施主体的募集资金投资项目，即“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”；
（2）使用募集资金人民币19,000.00万元对小熊智能进行增资，全部计入注册资本，增资完成后，小熊智能注册资本和实收资本均由1,000.00万元人民币变更为20,000.00万元人民币，该部分募集资金将全部应用于小熊智能为实施主体的募集资金投资项目，其中：“小熊电器智能小家电制造基地项目”15,320.08万元人民币、“小熊电器研发中心建设项目”3,679.92万元人民币。
增资完成后公司仍持有小熊营销、小熊智能100%的股权。本次增资不涉及关联交易。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币75,000.00万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型银行理财产品，增加公司收益，实现公司及股东利益最大化。上述产品不得进行质押，在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。
决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告！
小熊电器股份有限公司
监事会
2019 年 9 月 5 日
小熊电器股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《小熊电器股份有限公司章程》相关规定及《小熊电器股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，对公司第一届董事会第十八次会议中的相关议案，发表如下独立意见：
我们认为：
一、《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》的独立意见
为保持各子公司业务的稳定发展，推动公司未来战略的实现，公司基于募集资金投资项目的实施计划，向全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司（以下简称“小熊营销”）和佛山市小熊智能电器有限公司（以下简称“小熊智能”）进行增资，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金向小熊营销、小熊智能进行增资，并提请公司股东大会审议。
二、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
经核查，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，使公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 75,000 万元进行现金管理，并提请公司股东大会审议。
独立董事（签字）：
____________________ ____________________
郭礼龙 杨斌
____________________
郭莹
2019 年 9 月 3 日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2019-006
小熊电器股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月3日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下进行现金管理。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器首次公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格34.25元/股，募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元，以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月20日出具的“XYZH/2019GZA10668号”《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金项目包括“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”、“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器研发中心建设项目”、“小熊电器信息化建设项目”，具体情况如下：
单位：万元
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三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型银行理财产品，增加公司收益，实现公司及股东利益最大化。
（二）现金管理投资的品种
为严格控制风险，公司闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产品，且上述产品不得进行质押。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（三）现金管理额度及期限
公司拟使用不超过人民币75,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（四）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。
（六）信息披露
公司将严格根据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
（七）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的产品均将严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场波动引起的投资风险。
（二）投资风险控制措施
1、公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理业务合作；
2、具体实施闲置募集资金现金管理时，需得到董事长批准并由董事长签署相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪低风险保本型理财产品的进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对低风险保本型理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务；
6、上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。
五、对公司经营的影响
本次使用闲置募集资金进行现金管理，旨在控制风险，保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。
六、审议程序及相关意见
2019年9月3日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（一）监事会审议意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，公司拟使用不超过人民币75,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等有关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，公司使用不超过人民币75,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型银行理财产品。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，并提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，认为公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项已经第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司拟使用闲置募集资金进行现金管理事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
七、备查文件
（一）公司第一届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第一届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告！
小熊电器股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 5 日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2019-005
小熊电器股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2019年9月3日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，并由公司董事会提请公司股东大会进行审议。为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金对全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司（以下简称“小熊营销”）和佛山市小熊智能电器有限公司（以下简称“小熊智能”）进行增资。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器首次公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格34.25元/股，募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元，以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月20日出具的“XYZH/2019GZA10668号”《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金项目包括“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”、“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器研发中心建设项目”、“小熊电器信息化建设项目”，具体情况如下：
单位：万元
■
三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况
为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金人民币26,000.00万元对全资子公司进行增资,具体情况如下：
1、公司拟使用募集资金人民币7,000.00万元对全资子公司小熊营销进行增资，全部计入注册资本。本次增资完成后，小熊营销注册资本和实收资本均由1,000.00万元人民币变更为8,000.00万元人民币，公司仍持有其100%股权。上述募集资金将全部应用于小熊营销为实施主体的募集资金投资项目，即“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”。
2、公司拟使用募集资金人民币19,000.00万元对全资子公司小熊智能进行增资，全部计入注册资本。本次增资完成后，小熊智能注册资本和实收资本均由1,000.00万元人民币变更为20,000.00万元人民币，公司仍持有其100%股权。上述募集资金将全部应用于小熊智能为实施主体的募集资金投资项目，其中：“小熊电器智能小家电制造基地项目”15,320.08万元人民币，“小熊电器研发中心建设项目”3,679.92万元人民币。
本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
1、小熊营销
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2、小熊智能
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五、本次增资对公司的影响
为满足募集资金投资项目资金需求，保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构，公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
六、增资后的募集资金管理
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，本公司及本公司全资子公司小熊营销、小熊智能及保荐机构东莞证券股份有限公司将分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次增资后，增资款项将存放于募集资金专用账户中，公司及公司全资子公司小熊营销、小熊智能将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审核、审批程序
2019年9月3日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（一）监事会意见
公司通过使用募集资金对全资子公司小熊营销、小熊智能进行增资，符合公司首次公开发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司的资产负债结构，不存在损害全体股东利益的情形。本次增资不涉及关联交易，公司监事会同意公司使用募集资金向小熊营销、小熊智能进行增资，并提请公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
为保持各子公司业务的稳定发展，推动公司未来战略的实现，公司基于募集资金投资项目的实施计划，向全资子公司小熊营销、小熊智能进行增资，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次增资不涉及关联交易，公司独立董事一致同意公司使用募集资金向小熊营销、小熊智能进行增资，并提请公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构对公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施所涉及的事项进行了核查，认为公司本次向全资子公司增资事项已经第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
本次增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
八、备查文件
（一）公司第一届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第一届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》。
特此公告！
小熊电器股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 5 日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2019-007
小熊电器股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月3日在公司会议室召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
公司于2019年7月12日经中国证券监督管理委员会批准，向社会首次公开发行人民币普通股3,000万股，并于2019年8月23日在深圳证券交易所上市。本次公开发行后，公司总股本由9,000万股增加至12,000万股，注册资本由人民币9,000万元增加至12,000万元。根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）相关规定，现拟对《公司章程（草案）》中相关内容进行修订并办理工商变更登记，需修订的条款如下：
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本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。由于公司已上市，公司类型将由“股份有限公司（非上市、自然人投资或者控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具体类型名称以工商行政管理部门核准为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
小熊电器股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 5 日
东莞证券股份有限公司
关于小熊电器股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对小熊电器拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施所涉及的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器首次公开发行股票总量为3,000万股，全部为新股，无老股转让，发行价格为34.25元/股，本次募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年8月20日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“XYZH/2019GZA10668”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目包括“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”、“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器研发中心建设项目”和“小熊电器信息化建设项目”，具体情况如下：
单位：万元
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三、本次增资情况概述
为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的具体情况如下：
公司拟使用募集资金人民币7,000.00万元对全资子公司小熊营销进行增资，人民币7,000.00万元均计入小熊营销注册资本。本次增资完成后，小熊营销注册资本和实收资本均由1,000.00万元人民币变更为8,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于小熊营销为实施主体的募集资金投资项目，即“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”。
公司拟使用募集资金人民币19,000.00万元对全资子公司小熊智能进行增资，人民币19,000.00万元均计入小熊智能注册资本。本次增资完成后，小熊智能注册资本和实收资本均由1,000.00万元人民币变更为20,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于小熊智能为实施主体的募集资金投资项目，其中：“小熊电器智能小家电制造基地项目”15,320.08万元人民币、“小熊电器研发中心建设项目”3,679.92万元人民币。
本次增资不构成关联交易，增资事项已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议。
四、本次增资对象的基本情况
（一）小熊营销
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（二）小熊智能
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五、本次增资对公司的影响
为满足募集资金投资项目资金需求，保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构，公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司及佛山市小熊营销管理有限公司、佛山市小熊智能电器有限公司对募集资金采取专户存储。公司将与各全资子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次增资的相关审批程序
公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施。独立董事发表同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施所涉及的事项进行了核查，认为公司本次向全资子公司增资事项已经第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
本次增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
保荐代表人：杨 娜 姚根发
东莞证券股份有限公司
2019年9月4日
东莞证券股份有限公司
关于小熊电器股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对小熊电器拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器首次公开发行股票总量为3,000.00万股，全部为新股，无老股转让，发行价格为34.25元/股，本次募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年8月20日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“XYZH/2019GZA10668”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目包括“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”、“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器研发中心建设项目”和“小熊电器信息化建设项目”，具体情况如下：
单位：万元
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三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品，增加公司收益，实现公司及股东利益最大化。
（二）现金管理投资的品种
为严格控制风险，公司闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产品，且上述产品不得进行质押。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（三）现金管理额度及期限
公司拟使用不超过人民币75,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（四）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。
（六）信息披露
公司将严格根据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的产品均将严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场波动引起的投资风险。
（二）投资风险控制措施
1、公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理业务合作；
2、具体实施闲置募集资金现金管理时，需得到董事长批准并由董事长签署相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪低风险保本型理财产品的进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对低风险保本型理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务；
6、上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。
五、对公司经营的影响
本次使用闲置募集资金进行现金管理，旨在控制风险，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
六、审议程序
公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，认为公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项已经第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司拟使用闲置募集资金进行现金管理事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
保荐代表人：保荐代表人：杨 娜 姚根发
东莞证券股份有限公司
2019年9月4日
小熊电器股份有限公司
关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月3日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2019年度第三次临时股东大会的议案》，具体内容如下：
一、召开会议的基本情况
1．会议届次：2019年度第三次临时股东大会。
2．会议召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：会议经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年9月20日（星期五）下午14:00
（2）网络投票时间。2019年9月19日至2019年9月20日，其中通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）进行网络投票的具体时间为：2019年9月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)（以下简称“互联网投票系统”）投票的具体时间为：2019年9月19日下午15:00至2019年9月20日下午15:00期间的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2019年9月11日
7．出席对象：
（1）截止股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区连安路3号 公司一楼会议室。
二、会议审议事项
1．会议审议的议案
（1）《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》；
（2）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（3）《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
2.特别提示和说明
（1）上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年9月5日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
（2）根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述第1、2项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
（3）上述第3项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。
三、议案编码
表1 2019年度第三次临时股东大会议案编码一览表
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四、现场会议登记方法
1、登记时间：2019年9月11日，上午9:00至11:00，下午14:00至16:00
2、登记地点：公司一楼会议室
书面信函送达地址：广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区连安路3号，信函上请注明“小熊电器2019年度第三次临时股东大会”字样。
邮编：528322
联系电话：0757-29390865
传真号码：0757-23663298（传真请注明：股东大会登记）
邮箱地址：xxdq01@bears.com.cn
3、登记方式：
（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件二）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法人股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记。
（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件，股票账户卡办理登记；自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件二）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件、邮戳或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。不接受电话登记。
（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请务必于会前30分钟携带相关证件的原件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。本次股东大会不接受会议当天现场登记，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
4、会议联系方式：
（1）联系人：刘奎，徐昊
（2）电话：0757-29390865
（3）传真：0757-23663298
（4）电子邮件：xxdq01@bears.com.cn
5、会议费用：本次股东大会会期为半天，出席现场会议的股东的食宿及交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将通过交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件一《参加网络投票的具体操作流程》。
六、备查文件
第一届董事会第十八次会议决议。
七、相关附件
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《授权委托书》
附件三：《小熊电器股份有限公司2019年度第三次临时股东大会参会登记表》
特此公告！
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362959
2、投票简称：小熊投票
3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票的时间为2019年9月20日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年9月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年9月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席小熊电器股份有限公司2019年9月20日召开的2019年度第三次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。代为行使表决权，表决议案附后。
上述委托代理人有权根据自己的意见代表委托人对小熊电器股份有限公司2019年9月20日召开的2019年度第三次临时股东大会议案根据自己的意愿代表本公司（本人）进行表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
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注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”。每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人未作出明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）：
委托人持股数量：
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
委托人深圳股票账户卡号码：
受托人签名：
受托人身份证号码（其他有效证件号码）：
委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
附件三：
小熊电器股份有限公司
2019年度第三次临时股东大会参会登记表
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注：截止本次股权登记日2019年9月11日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
