茂名石化实华股份有限公司董事会
关于公司控股股东之全部股东股权结构
变动暨公司实际控制人可能发生变更的
提示性公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-046
茂名石化实华股份有限公司董事会
关于公司控股股东之全部股东股权结构
变动暨公司实际控制人可能发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示
1.根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，罗一鸣女士已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司各认缴增资款项7000万元的方式，取得北京神州永丰科技发展有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司和茂名石化实华股份有限公司的控制权，茂化实华的实际控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士，尽管该等事项有待本公司及本公司聘请的中介机构（如适用）的进一步认定，本公司控制权仍存在发生变更的风险。
2.本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格存疑，本次收购存在聘请财务顾问违规或需要罗一鸣女士重新聘请具有合法适当资格的财务顾问重新出具核查意见的风险。
3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的认定及所载，本次权益变动的发生时间为2019年8月2日，罗一鸣女士首次送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见和法律顾问的核查意见的日期为2019年9月4日，已经存在违反《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》第五十六条、第十二条和第十七条的规定及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。
4.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，及其在先于2019年8月19日至2019年8月21日分别以电子邮件方式和特快专递方式送达公司董事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》及附件文件存在虚假记载和重大遗漏。
5.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且其对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。
6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条和第七十七条的规定，本次罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,如最终存在未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务，及，在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及，未聘请独立财务顾问，规避法定程序和义务等违规情形，本次收购存在被中国证监会采取责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。
一、公司、公司控股股东、公司控股股东之全部股东及相关人士介绍
1.茂名石化实华股份有限公司（公司或茂化实华），系一家依据中国法律设立并有效存续且其公开发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易的上市公司，证券简称：茂化实华，证券代码：000637。法定代表人：范洪岩。
2.北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃），系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本16000万元。北京泰跃持有公司153，363，230股股份，占公司已发行股本总额的29.50%，为公司控股股东。法定代表人：罗迪烺。
3.北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称神州永丰），系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；
根据神州永丰工商书式档案显示，截至2019年8月2日（不含该日），神州永丰注册资本5000万元，股东为刘军和刘汉元，其中，刘军出资4000万元，占神州永丰注册资本总额的80%，刘汉元出资1000万元，占神州永丰注册资本总额的20%。刘军为神州永丰的控股股东。
截至本提示性公告日，神州永丰注册资本12000万元，股东为罗一鸣、刘军和刘汉元，其中，罗一鸣出资7000万元，占神州永丰注册资本总额的58.3334%，刘军出资4000万元，占神州永丰注册资本总额的33.3333%，刘汉元出资1000万元，占神州永丰注册资本总额的8.3333%。罗一鸣为神州永丰的控股股东。
神州永丰持有北京泰跃80%股权，为北京泰跃第一大股东。法定代表人：罗一鸣。
4.北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称东方永兴），系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；
根据东方永兴工商书式档案显示，截至2019年8月1日（不含该日），东方永兴注册资本5000万元，股东为刘军和刘汉元，其中，刘军出资4100万元，占东方永兴注册资本总额的82%，刘汉元出资900万元，占东方永兴注册资本总额的18%。刘军为东方永兴的控股股东；
截至本提示性公告日，东方永兴注册资本12000万元，股东为罗一鸣、刘军和刘汉元，其中，罗一鸣出资7000万元，占东方永兴注册资本总额的58.33%，刘军出资4100万元，占东方永兴注册资本总额的34.17%，刘汉元出资900万元，占东方永兴注册资本总额的7.5%。罗一鸣为东方永兴的控股股东。
东方永兴持有北京泰跃20%股权，为北京泰跃第二大股东。法定代表人：罗一鸣。
5.刘军先生：截至2019年8月2日（不含该日）刘军先生持有神州永丰80%股权，为神州永丰控股股东；截至2019年8月1日（不含该日），刘军先生持有东方永兴82%股权，为东方永兴控股股东。神州永丰持有北京泰跃80%股权，东方永兴持有北京泰跃20%股权，北京泰跃持有公司29.5%股份。刘军通过直接持有神州永丰和东方永兴的控制权益，间接控制北京泰跃，并因其控制北京泰跃为公司实际控制人。及，
刘军先生于2018年12月27日，与罗一鸣女士签署两份《委托协议》，分别将其持有神州永丰80%的股权和其持有东方永兴82%股权对应的表决权委托予罗一鸣女士行使。及，
截至本提示性公告日，刘军先生持有神州永丰33.3333%股权，为神州永丰第二大股东；截至本提示性公告日，刘军先生持有东方永兴34.17%股权，为东方永兴第二大股东。
截至本提示性公告日，刘军先生在南宁监狱服刑，其刑期尚未届满。
6.罗一鸣女士：根据公司董事会秘书和公司聘请的律师对罗一鸣女士进行的访谈，罗一鸣女士称其与刘军曾为男女朋友关系，与刘军育有两个非婚生子女。及，
罗一鸣女士于2018年12月27日，与刘军先生签署两份《委托协议》，分别受托行使刘军先生持有神州永丰80%的股权和持有东方永兴82%股权对应的表决权。及，
截至本提示性公告日，罗一鸣女士持有神州永丰58.3334%股权，为神州永丰控股股东；罗一鸣女士持有东方永兴58.33%股权，为东方永兴控股股东。及，
罗一鸣女士于2019年9月4日向公司董事会提交《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，告知公司因其成为神州永丰和东方永兴的控股股东，而实现对公司的间接收购，为公司实际控制人。
7.范洪岩女士：与刘军先生为夫妻关系。在刘军先生持有任何权益的商业存在主体中，其均不显名持有任何权益。
8.刘汉元先生；已故，刘军先生之先父。在其生前未曾签署遗嘱和遗赠文件的前提下，其第一顺位法定继承人为其妻子肖书云女士、其长女刘霞女士、其次女刘华女士和其子刘军先生。截至本提示性公告日，上述刘汉元先生的第一顺位法定继承人均在世。
9.刘汕先生：刘军先生和范洪岩女士之长子，公司董事。
二、本次公司控股股东之全部股东股权结构变化暨实际控制人可能发生变更（以下简称本次权益变动）的全部交易过程及董事会获悉的潜在安排
（一）根据2019年6月18日，罗一鸣女士在北京提供的两份《委托协议》，2018年12月27日，刘军先生就其持有神州永丰和东方永兴的80%股权和82%股权对应的表决权授权予罗一鸣女士行使，并分别签署两份（表决权）《委托协议》。两份《委托协议》的具体内容：
1.2018年12月27日，刘军先生（作为委托人）与罗一鸣女士（作为受托人）签署《委托协议》（关于刘军先生持有神州永丰80%股权的表决权委托），根据该协议约定：
委托方持有神州永丰80%股权，双方就委托方作为神州永丰股东享有权利的行使事宜，经友好协商，达成以下协议：
（1）委托方将提议、召集、主持股东会的相关权利全权委托给受托方代为实施。
（2）委托方将其持有的神州永丰80%股权对应表决权不可撤销的委托给受托方行使。
（3）受托方根据此授权可以就公司法以及神州永丰章程赋予股东的各项权利进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权。该表决权所涉及内容包括但不限于：
提议、召集、主持股东会；修改神州永丰章程；增加或减少注册资本；选任和变更神州永丰董事会成员、执行董事、监事、经理、法定代表人等。
（4）本授权自各方签署之日起生效，委托方未经受托方同意，不得擅自解除该委托。
（5）本协议双方签订之日起生效，一式六份，双方各执一份，剩余公司留存。
2.2018年12月27日，刘军先生（作为委托人）与罗一鸣女士（作为受托人）签署《委托协议》（关于刘军先生持有东方永兴82%股权的表决权委托），根据该协议约定：
委托方持有东方永兴82%股权，双方就委托方作为东方永兴股东享有权利的行使事宜，经友好协商，达成以下协议：
（1）委托方将提议、召集、主持股东会的相关权利全权委托给受托方代为实施。
（2）委托方将其持有的东方永兴82%股权对应表决权不可撤销的委托给受托方行使。
（3）受托方根据此授权可以就公司法以及东方永兴章程赋予股东的各项权利进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权。该表决权所涉及内容包括但不限于：
提议、召集、主持股东会；修改东方永兴章程；增加或减少注册资本；选任和变更东方永兴董事会成员、执行董事、监事、经理、法定代表人等。
（4）本授权自各方签署之日起生效，委托方未经受托方同意，不得擅自解除该委托。
（5）本协议双方签订之日起生效，一式六份，双方各执一份，剩余公司留存。
3.截至2019年8月1日，基于前述北京泰跃和神州永丰、东方永兴的股权结构和刘军先生与罗一鸣女士共同签署的两份（表决权）《委托协议》，公司控股股东北京泰跃及其全部股东神州永丰、东方永兴的股权结构及特别安排如下图所示：
■
（二）根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，罗一鸣女士分别于2019年8月2日和2019年8月1日与神州永丰和东方永兴签署《增资协议书》。《增资协议书》的主要内容为：
1.罗一鸣女士神州永丰签署的增资协议书
2019年08月02日，罗一鸣女士（甲方）与北京神州永丰科技发展有限责任公司（乙方）签署了《增资协议》，协议内容如下；
鉴于：
（1）北京神州永丰科技发展有限责任公司（下称“神州永丰”）系一家依据《中华人民共和国公司法》注册并合法存续的有限责任公司；
（2）为应对市场竞争，提升公司运营能力和抗风险能力，神州永丰拟将注册资本由5000万元增至12000万元；
（3）双方有意依据本协议约定增加公司注册资本，增资部分全部由甲方认缴，并按照本协议约定条款和条件对公司进行增资。
为此，双方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，经平等友好协商，就公司增资事宜达成本协议，供各方共同遵守执行。
1.公司本次注册资本增资额
双方同意公司的注册资本由人民币5000万元增至12000万元，本次增加的注册资本额为人民币7000万元（大写：柒仟万元），认缴股份作价每股壹元。
2.增资完成后公司注册资本及股份比例
本次增资扩股完成后，公司的注册资本为人民币12000万元，公司股份比例如下：
2.1 罗一鸣认缴出资人民币7000万元，占注册资本的58.33%；
2.2 刘军出资人民币4000万元，占注册资本的33.33%；
2.3 刘汉元出资人民币1000万元，占注册资本的8.33%；
3.双方的权利和义务
3.1甲方认缴后即享有股东资格，有权参与乙方的经营、决策、管理等各项事务；
3.2甲方有义务于本协议签订后至迟于2024年08月02日向乙方缴付增资认购款；
3.3乙方确认在甲方按本协议获得股东资格后，公司的权益、产生的利润以及损失由新老股东按本次增资完成后持有的公司股份比例享有和承担；
3.4乙方应在本协议生效之日起15个工作日内完成与本次增资相关的工商变更登记手续。
3.5甲方依照工商登记成为乙方股东之前，乙方的一切债务均由乙方承担清偿责任，与甲方无关。
4.保证条款
① 乙方保证其股东会、董事会已就本次公司注册资本增资事项作出有效决议；
② 乙方保证其已取得其权力机构的批准、授权签署本协议。
5.违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何或部分义务，则被视为违约。违约方给守约方造成损失的，应承担相应的民事责任。
6.争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，双方先友好协商解决。若自争议或纠纷发生之日起六十日内协商不成时，应提交北京仲裁委员会申请仲裁。裁决是终局的，对双方均有约束力。
7.协议生效及其他
7.1本协议由双方签字或盖章后生效，本协议正本一式四份，双方各执二份。
7.2本协议的任何补充或修改需经双方协商一致后达成书面协议。
7.3各方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。
2.罗一鸣女士与东方永兴签署的增资协议书
2019年08月01日，罗一鸣女士（甲方）与北京东方永兴科技发展有限责任公司（乙方）签署了《增资协议》，主要内容如下：
鉴于：
（1）北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称“东方永兴”）系一家依据《中华人民共和国公司法》注册并合法存续的有限责任公司；
（2）为应对市场竞争，提升公司运营能力和抗风险能力，东方永兴拟将注册资本由5000万元增至12000万元；
（3）双方有意依据本协议约定增加公司注册资本，增资部分全部由甲方认缴，并按照本协议约定条款和条件对公司进行增资。
为此，双方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，经平等友好协商，就公司增资事宜达成本协议，供各方共同遵守执行。
1.公司本次注册资本增资额
双方同意公司的注册资本由人民币5000万元增至12000万元，本次增加的注册资本额为人民币7000万元（大写：柒仟万元），认缴股份作价每股壹元。
2.增资完成后公司注册资本及股份比例
本次增资扩股完成后，公司的注册资本为人民币12000万元，公司股份比例如下：
2.1 罗一鸣认缴出资人民币7000万元， 占注册资本的58.33%；
2.2 刘军出资人民币4100万元，占注册资本的34.17%；
2.3 刘汉元出资人民币900万元，占注册资本的7.50%；
3.双方的权利和义务
3.1甲方认缴后即享有股东资格，有权参与乙方的经营、决策、管理等各项事务；
3.2甲方有义务于本协议签订后至迟于2024年08月02日向乙方缴付增资认购款；
3.3乙方确认在甲方按本协议获得股东资格后，公司的权益、产生的利润以及损失由新老股东按本次增资完成后持有的公司股份比例享有和承担；
3.4乙方应在本协议生效之日起15个工作日内完成与本次增资相关的工商变更登记手续。
3.5甲方依照工商登记成为乙方股东之前，乙方的一切债务均由乙方承担清偿责任，与甲方无关。
4.保证条款
① 乙方保证其股东会、董事会已就本次公司注册资本增资事项作出有效决议；
② 乙方保证其已取得其权力机构的批准、授权签署本协议。
5.违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何或部分义务，则被视为违约。违约方给守约方造成损失的，应承担相应的民事责任。
6.争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，双方先友好协商解决。若自争议或纠纷发生之日起六十日内协商不成时，应提交北京仲裁委员会申请仲裁。裁决是终局的，对双方均有约束力。
7.协议生效及其他
7.1本协议由双方签字或盖章后生效，本协议正本一式四份，双方各执二份。
7.2本协议的任何补充或修改需经双方协商一致后达成书面协议。
7.3各方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。
3.截至本提示性公告日，基于前述北京泰跃和神州永丰、东方永兴的股权结构变动及在先刘军先生与罗一鸣女士共同签署的两份（表决权）《委托协议》，公司控股股东北京泰跃及其全部股东神州永丰、东方永兴的股权结构及特别安排如下图所示：
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（三）公司董事会获悉的关于公司控股股东之全部股东未来股权结构变动的潜在安排
1.鉴于本次权益变动涉及的相关当事人之间的特殊关系，公司董事会已取得范洪岩女士提供的刘军先生、刘汕先生和罗一鸣女士载有商业安排的手信四份。四份手信内容如下：
（1）
爸我愿意去和罗一鸣谈减资的事。但口说无凭，您可以自己写要求她减资的条子或者签字都可以，我带去证明是您的要求。
刘汕08/22
（2）
罗一鸣：
今天洪岩和儿子来探视我，他俩对永丰公司减资注册的事很关注，我让儿子去见你，你也尽快完成永丰公司减资注册的事。你已经完成了泰跃公司的工商变更，尽快完成对泰跃公司和茂化实华公司的实际控制。你和儿子好好谈谈，儿子只是要求对原始的控制权不作变更。我相信你俩会成为好朋友。刘汕已经长大了，他既是我的儿子，也是我的朋友，我相信他将来会明白一切的。
刘军 08/22
（3）
我见到了刘汕，刘汕给我看了短信，刘汕委托她母亲和我谈。我也给他母亲看了你发给我的短信。我和你按我们之前的约定办。
罗一鸣08/23
（4）
洪岩：
我上次已经答应过你和儿子，你正常换届退出，这些文件我就不会签。
你换届退出和罗一鸣办理减资注册同时进行。
刘军09/05
2.公司董事会经审核，并依赖公司董事长范洪岩女士的说明，四份手信均由具名人亲自手写并签名，具备真实性。
3.在此前提下，公司董事会认为刘军先生与罗一鸣女士关于在2019年度股东大会公司第十届董事会换届选举时，范洪岩女士退出董事会及罗一鸣女士办理神州永丰和东方永兴的减资事宜（相对于本次增资而言）存在或可能存在互为前提条件的潜在安排，属于刘军先生和罗一鸣女士就公司控股股东北京泰跃的全部股东神州永丰和东方永兴的股权结构变动的潜在安排，但罗一鸣女士并未在提交公司的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》内予以披露。
4.鉴于范洪岩女士提供的四份手信系相关方之间基于特殊私人关系和基于刘军先生目前因服刑的不便利而采取的特殊传达意思表示的方式，且，罗一鸣女士在给刘军先生的手信中有“我和你按我们之前的约定办”的表述，该等约定的具体内容和相关安排的具体细节还有待相关方予以说明或明确，确实存在潜在安排的，应当依法履行信息披露义务。
四、罗一鸣女士告知公司自主认定实际控制人变更及公司与罗一鸣女士往来联系函件的过程
（一）2019年8月19日和2019年8月21日，罗一鸣女士分别以电子邮件方式和特快专递方式向公司董事会送达《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》（以下简称《告知函》）和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知（泰跃函【2019】081062号）》（以下简称《撤销函》），上述函件的主要内容系罗一鸣告知公司因其对神州永丰和东方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东，并（在法理上）成为公司实际控制人。公司董事会已分别于2019年8月22日和2019年8月23日发布《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告（公告编号：2019-033）》和《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的更正公告（公告编号：2019-036）》。
（二）公司董事会为进一步了解公司相关股东及实际控制人可能的变化情况及其影响，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，并以回复深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2019〕第103号）》为目的，已于2019年8月26日向罗一鸣女士、神州永丰、东方永兴和北京泰跃发出《关于要求补充提供与罗一鸣女士自主认定公司实际控制人变更涉及的相关文件、资料或作出相关说明的催告函》（以下简称《催告函》）。《催告函》要求罗一鸣女士和相关股东提交的相关文件、资料或作出相关说明的催告内容如下：
1.根据《上市公司收购管理办法》第九条第一款的规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
鉴于此，请罗一鸣女士提供其与适格财务顾问签署的聘用合同（仅为包含商业秘密起见，罗一鸣女士有权且仅有权隐去聘用费用）。
2.请罗一鸣女士根据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，提交《详式权益变动报告书》（罗一鸣-增持）并督促刘军先生提交《简式权益变动报告书》（刘军-减持），并提交财务顾问出具的专业报告或核查意见，及律师事务所出具的法律意见书（如有）。
3.请罗一鸣女士书面说明从前期刘军先生对其的相关授权委托到本次神州永丰和东方永兴的权益安排，是否系一揽子交易安排，是否存在一方向另一方支付对价的情况，罗一鸣女士与刘军先生达成该等合意的最初时间和具体进程，除已向公司董事会及公司聘请的律师提交过的文件或接受访谈陈述的内容以外，是否还存在关于公司控制权的其他安排（无论该等安排系书面抑或系口头），请罗一鸣女士提交其与刘军先生就公司控制权的安排（包括就神州永丰和东方永兴的控制权安排）达成的全部书面合同、协议、商业往来函件或其他载体载明的与本次交易安排相关的文字信息（如有），并书面说明相关口头安排（如有）。
4.鉴于前次提供的《告知函》附件中神州永丰、东方永兴的章程仅有第一页，及北京泰跃的章程并未提交，请提供神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程及最近一次曾经有效的章程。
5.请提供《告知函》所称罗一鸣女士本次对神州永丰和东方永兴增资涉及的全部法律文件（包括但不限于增资协议、有关增资的股东会决议、神州永丰和东方永兴老股东放弃优先认缴权的书面声明或虽已告知但并未取得或无需取得该等书面声明的证明文件以及有关本次增资的全部工商变更登记文件）。
6.前次提供的《撤销函》称，北京泰跃已经依法完成工商变更登记，并获得有关部门批准启用新公章。请提供北京泰跃刻制及启用新公章向有关部门提交的全部申请材料及有关部门的批准、批复或其他证明公章的刻制和启用符合法律、法规规定的证明文件，及新公章的刻制及启用符合北京泰跃公司内部决策机制和内部控制制度的有效证明文件。
7.请罗一鸣女士及相关股东于2019年8月28日（因考虑到资料准备需要的合理时间，后改为2019年9月2日）或之前以电子邮件方式或专人送达方式向公司董事会提供上述文件、资料及作出书面说明。
（三）公司董事会于2019年8月27日制作致刘军先生的《关于尽快提交简式权益变动报告书的告知函》（以下简称《告知函》），并委托公司律师于2019年8月28日在南宁面洽刘军先生的代理律师，希望其在次日会见刘军并转交函件。刘军先生的代理律师于2019年8月29日回复公司律师，刘军先生已阅《告知函》。
（四）2019年8月28日，罗一鸣女士向公司董事会送达《罗一鸣间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权的公告》，重述其通过神州永丰和东方永兴增资成为第一大股东，并间接控制本公司。罗一鸣女士称其正在积极聘请委托财务顾问，签订《专项服务顾问合同》，罗一鸣作为收购方，会积极协调财务顾问就本次收购行为完成尽职核查程序，争取将本次收购行为等所涉事宜依照法律法规及证监会等监管部门规则、规章的要求及时如实进行披露。该公告载明的信息披露义务人为北京泰跃，罗一鸣作为授权代表人签字，北京泰跃盖有公章。
（五）2019年9月2日，罗一鸣女士向公司董事会送达《回复深圳证券交易所关于罗一鸣收购茂名石化实华股份有限公司控制权相关资料报送的说明》，该说明称，相关报送材料，具体包括《详式权益变动报告（罗一鸣）》、《详式权益变动报告之财务顾问核查意见》、《关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书》、《简式权益变动报告（刘军）》已准备完毕，正在履行中介机构内部审核盖章流程，最迟于2019年9月4日16点之前向有关部门提交。该说明由北京泰跃盖章，其法定代表人罗迪烺加盖人名章。
（六）2019年9月4日下午16时左右，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，信息披露义务人为罗一鸣，股份变动性质为股份增加，签署人为罗一鸣，签署日期为2019年9月2日，但除神州永丰和东方永兴的增资协议书之外，罗一鸣女士尚未向公司提交本报告列示的其他22个备查文件；及，
《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》，签章日期为2019年9月4日；及，
《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，签章日期为2019年9月4日；
2019年9月4日晚上，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人为刘军，权益变动性质为减少，签署日期打印为2019年9月2日，并没有刘军先生本人签字。
五、公司董事会对罗一鸣女士提交的与本次权益变动相关的文件资料的初步审核意见
经初步审核，公司董事会发现截至本提示性公告日，罗一鸣女士提交的与本次权益变动相关的文件资料存在以下重大瑕疵：
（一）关于财务顾问的合规适当的业务资格
1.《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》第九条第一款的规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
2.《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证监会令第54号）》第二条规定，上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。
3.公司董事会经审核本次罗一鸣女士聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照载明的经营范围和其官网上披露的服务范围，均不包括为上市公司提供财务顾问服务，该事务所亦未在核查意见附件中提供中国证监会核准的具有从事上市公司并购重组的财务顾问业务资格证明。
4.公司董事会认为，罗一鸣女士本次聘请的财务顾问是否具有合规适当的从事上市公司并购重组财务顾问业务资格存疑。
（二）关于刘军先生并未签署《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》
罗一鸣女士于2019年9月4日晚上电子邮件送达的《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》的信息披露义务人为刘军先生，但截至本提示性公告发出时，未见刘军先生亲笔签名的版本。
（三）关于《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的备查文件
截至本提示性公告发出时，除神州永丰和东方永兴的增资协议书之外，罗一鸣女士尚未向公司提交本报告列示的其他22个备查文件。
（四）关于在先表决权委托
罗一鸣女士并未在《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》中披露2018年12月27日与刘军先生就刘军先生当时持有的神州永丰和东方永兴的80%股权和82%股权对应的表决权的《委托协议》。
（五）关于神州永丰和东方永兴的增资过程和增资文件
罗一鸣女士并未在《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》中完全披露神州永丰和东方永兴决定增资的股东会会议召开和作出决议的情况（包括但不限于召开地点、出席股东、表决情况），以及神州永丰和东方永兴的其他股东放弃优先认缴权的情况，且截至本提示性公告发出时，罗一鸣女士并未提供本次增资神州永丰和东方永兴的股东会决议。
六、关于公司董事会要求罗一鸣女士继续补充提供的文件、资料或需要作出的进一步说明：
结合截至2019年9月4日，罗一鸣女士已经向公司董事会提供的涉及本次权益变动的文件和资料，公司董事会重新拟定以下需要罗一鸣女士或相关各方补充提供的文件、资料或需要作出进一步书面说明的事项，特此告知如下：
1.请罗一鸣女士和中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提供中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备合法适当从事上市公司财务顾问服务业务的资格证明文件；
如中审华会计师事务所（特殊普通合伙）不具备合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格，请罗一鸣女士重新聘请具备合法适当资格的财务顾问，另行出具核查意见。
2.请罗一鸣女士提供刘军先生签署的《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》；
3.请罗一鸣女士提供《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的全部备查文件；
4.鉴于前次提供的《告知函》附件中神州永丰、东方永兴的章程仅有第一页，及北京泰跃的章程并未提交，请提供神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程及最近一次曾经有效的章程。
5.请提供罗一鸣女士本次对神州永丰和东方永兴增资涉及的全部尚未提供的法律文件（包括但不限于有关增资的股东会决议、神州永丰和东方永兴老股东放弃优先认缴权的书面声明或虽已告知但并未取得或无需取得该等书面声明的证明文件以及有关本次增资的全部工商变更登记文件）。
如果前述股东会决议和工商变更登记文件未载明以下内容，请罗一鸣女士作出专门书面说明：召开地点、出席股东、表决情况以及神州永丰和东方永兴的其他股东放弃优先认缴权的情况。
6.结合公司董事会已经取得的四份刘军先生、刘汕先生和罗一鸣女士的手信，请罗一鸣女士书面说明从前期刘军先生对其的相关表决权委托到本次神州永丰和东方永兴的增资安排，是否系一揽子交易安排，是否存在一方向另一方支付对价的情况，罗一鸣女士与刘军先生达成该等合意的最初时间和具体进程以及全部安排（包括既有已实现的安排或有待实现的潜在安排），除已向公司董事会及公司聘请的律师提交过的文件或接受访谈陈述的内容以外，是否还存在关于公司控制权的其他安排，无论该等安排系书面抑或系口头，比如，未来茂化实华第十届董事会换届选举范洪岩女士退出董事会是否为罗一鸣女士将神州永丰和东方永兴的股权结构恢复至本次增资前状态的前提条件，请罗一鸣女士提交其与刘军先生就公司控制权的安排（包括就神州永丰和东方永兴的控制权安排）达成的全部书面合同、协议、商业往来函件或其他载体载明的与本次交易安排相关的文字信息（如有），并书面说明相关口头安排（如有）。
7.前次提供的《撤销函》称，北京泰跃已经依法完成工商变更登记，并获得有关部门批准启用新公章。请提供北京泰跃刻制及启用新公章向有关部门提交的全部申请材料及有关部门的批准、批复或其他证明公章的刻制和启用符合法律、法规规定的证明文件，及新公章的刻制及启用符合北京泰跃公司内部决策机制和内部控制制度的有效证明文件。
8.请罗一鸣女士结合本提示性公告第五条和本条的内容，重新研判和考量《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容的披露是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关权益变动时点、权益变动依据、权益变动方式、本次权益变动是否导致公司实际控制人的变更及导致何种变更的认定是否合法合规、准确恰当；并请罗一鸣女士聘请的中介机构一同核查及研判上述事项；以最终决定是否需要重新编制或补充出具相关报告、核查意见和法律意见。
9.请罗一鸣女士及相关各方于2019年9月16日或之前，按照上述补充要求向公司董事会重新提交涉及本次权益变动的全部文件、备查文件和相关文件，并以电子邮件PDF版、DOC版和原件同时提交。
10.董事会在此声明，本条内容取代本提示性公告第四条第（二）项列示的内容，请罗一鸣女士及相关各方按照本条列示的内容和要求的日期以及文件形式或格式补充提供相关报告、核查意见、法律意见、文件、资料和作出相关书面说明。
董事会同时声明，本公告作为董事会要求本次权益变动信息披露义务人及其聘请的中介机构补充提交资料的正式函件，公司不再另行单独发函。
七、本次权益变动的要素
特别提示；本提示性公告第七条的内容，除非必要的修正和补正，均按照目前罗一鸣女士提供的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告》的相关内容列示，本第七条内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺和法律责任由罗一鸣女士承担。
1.权益变动事由
本次权益变动方式为罗一鸣女士通过增资的方式直接持有东方永兴、神州永丰的控股权间接控股北京泰跃，从而间接控制茂化实华。罗一鸣女士按照注册资本作价对上市公司控股股东北京泰跃的股东一一神州永丰以及东方永兴各增资7000万元，增资后持有神州永丰58.33%的股权以及东方永兴58.33%的股权，间接持有北京泰跃58.33%的股权。本次权益变动后，罗一鸣通过北京泰跃间接持有上市公司89,456,772股股份，占上市公司总股本的17.21%，间接持有上市公司29.5%的表决权。上市公司实际控制人变更为罗一鸣女士。
公司董事会说明：罗一鸣女士在前款摘录的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告》列示的直接或间接持有或控制各主体的持股比例和上市公司的股份数额的计算均有误。请罗一鸣女士在重新向公司董事会提交该等报告时一并修正。
2.权益变动达到披露比例的时点、方式、所涉及的股份数量和比例、股份性质等（本条系为满足本提示性公告披露要素的要求由公司董事会根据《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告》的内容和对控制上市公司的股份数量进行修正后增加列示）
权益变动达到披露比例的时点为2019年8月2日，方式为间接收购，所涉及的股份数量为153,363,230股，股份性质：股份增加。
3.受让方情况简介
截至本报告书签署日，罗一鸣女士的基本情况如下：
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罗一鸣女士最近五年内的主要职务、职业
罗一鸣女士，国籍中国，性别女，汉族，1972年10月23日出生，已取得中南财经政法大学金融学学士学位，工商管理硕士。清华大学经管学院工信部中小企业管理MBA。曾历任华泰证券股份有限公司交易员，亚洲证券股份有限公司资产管理部负责人，广西嘉财财富投资有限公司财务总监，北京优造智能科技有限公司总经理，现任北京神州永丰科技发展有限公司董事长，同时担任北京东方永兴科技发展有限公司董事长，北京泰跃房地产开发有限责任公司董事。
罗一鸣女士最近五年之内受过行政处罚的情况
截至本报告书签署日，罗一鸣女士最近5年不存在受过政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
罗一鸣女士在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，罗一鸣女士不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
4.本次权益变动对转让双方的影响、是否影响公司控股权变更
据《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告》称，本次权益变动导致公司控制权变更，公司实际控制人变更为罗一鸣女士。但对应的，截至本提示性公告发出时，刘军先生并没有签署《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告》。
5. 本次权益变动的其他重要安排
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次增资未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议。
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
八、公司董事会的声明
1.公司董事会在此郑重声明，本提示性公告仅系公司董事会依据罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》载明的内容依法履行公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告的信息披露义务，并不代表公司董事会对目前罗一鸣女士提供的相关报告和中介机构出具的核查意见和法律意见以及罗一鸣女士聘请的财务顾问的合法资格予以认可。
2.公司董事会将对本次提示性公告依据的罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，以及公司董事会目前已经取得的资料、文件和信息并结合对深圳证券交易所第78号和第103号关注函涉及的内容的回复工作，进行综合研判，对本次公司控股股东北京泰跃的全部股东神州永丰和东方永兴的股权结构变动是否及如何导致公司实际控制人变更、变更时点、变更依据和变更方式作出最终认定，并以董事会决议的方式履行信息披露义务。
3.公司董事会将密切关注本次公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更事项的进展情况，并依法及时履行信息披露义务。
公司目前所有生产经营活动正常。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
1.两份表决权《委托协议》（有关神州永丰和东方永兴）；
2.两份《增资协议书》（有关神州永丰和东方永兴）；
3.四份手信（刘军、刘汕和罗一鸣）；
4.《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》（罗一鸣）；
5.《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》；
6.《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》；
7.《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》（刘军，尚未签署）。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二0一九年九月六日
