嘉友国际物流股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-058

嘉友国际物流股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（紧急会议）（以下简称“本次会议”）通知已于2019年9月5日以电话、口头方式发出。本次会议于2019年9月5日下午16:00在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长韩景华先生召集和主持。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司与中国土木工程集团有限公司刚果（金）分公司签订〈项目施工合同〉的议案》

公司与中国土木工程集团有限公司授权的中国土木工程集团有限公司刚果（金）分公司就刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目（以下简称“本项目”）共同签订《刚果（金）卡松巴莱萨一一萨卡尼亚道路升级改造及萨卡尼亚口岸升级改造项目施工合同》（以下简称“本合同”）。

本合同类型为EPC工程总承包合同，合同金额为229,043,600美元。本项目工程范围包含道路升级改造项目及口岸升级改造项目，施工期限为26个月。

中国土木工程集团有限公司与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于签订重大项目建设施工合同的公告》（公告编号：2019-059）。

（二）审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《嘉友国际物流股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意公司于2019年9月23日在公司会议室召开2019年第四次临时股东大会，审议前述相关议案。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-060）。

三、备查文件

（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

（二）《刚果（金）卡松巴莱萨一一萨卡尼亚道路升级改造及萨卡尼亚口岸升级改造项目施工合同》

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2019年9月6日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-059

嘉友国际物流股份有限公司关于

签订重大项目建设施工合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型及金额：

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）与中国土木工程集团有限公司授权的中国土木工程集团有限公司刚果（金）分公司（以下简称“中土集团刚果（金）分公司”）就刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目（以下简称“本项目”或“项目”）共同签订《刚果（金）卡松巴莱萨一一萨卡尼亚道路升级改造及萨卡尼亚口岸升级改造项目施工合同》（以下简称“本合同”或“合同”）。本合同类型为EPC工程总承包合同，合同金额为229,043,600美元。

●合同生效条件：本合同自公司对本项目在中国商务部核准、国家发改委备案日期中较晚的日期起生效。本合同需经公司董事会与股东大会审议通过后生效。

●合同履行期限：项目施工期限为26个月。开工日期为中土集团刚果（金）分公司收到预付款的日期。

●对上市公司当期业绩的影响：本合同的履行对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

●特别风险提示：

（一）本项目需经发改委、商务部门、外汇管理等国家有关部门备案后方可实施。本项目尚需当地政府主管部门核准登记，存在一定的不确定性。

（二）本项目所需资金来源将采取包括但不限于自有资金、银行贷款、再融资、引入战略投资者等多种方式筹措，存在筹集资金不到位影响本项目进展的风险。

（三）本次合同签订事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）本合同在履行过程中，如果遇到市场、宏观经济等不可预计的或不可抗力等因素，存在合同不能正常履行的风险。

（五）由于本项目施工期限较长，建设过程中可能遇到市场、政策、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，可能造成工期延误，存在不能严格按照合同约定工期竣工、验收等风险。如果出现人工、材料等成本剧烈变化或设计变更等情况，可能造成合同金额调整的情况。

（六）在本项目的日常运营中，公司将加强对项目建设、资金管理、风险管控等方面工作的监督和管理，审慎经营，力求通过专业化的运作和管理方式降低风险，为广大投资者带来良好投资回报。公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、审议程序情况

2019年9月5日，公司与中国土木工程集团有限公司授权的中土集团刚果（金）分公司共同签订了《刚果（金）卡松巴莱萨一一萨卡尼亚道路升级改造及萨卡尼亚口岸升级改造项目施工合同》，共同实施刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目。

公司于2019年9月5日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与中国土木工程集团有限公司刚果（金）分公司签订〈项目施工合同〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

标的名称：刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目

标的价格：229,043,600美元

（二）合同对方当事人情况

1、公司名称：中国土木工程集团有限公司

2、统一社会信用代码：91110000100000817X

3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

4、法定代表人：赵佃龙

5、注册资本：300,000万元人民币

6、住所：北京市海淀区北蜂窝4号

7、经营范围：国内外各类工程咨询、勘察、设计和施工总承包，工程总承包和项目管理业务；承担我国对外经济援助项目设计和施工总承包业务；房地产开发与经营业务；物业管理；进出口业务；承包工程项下原材料、设备、配件供应和销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

8、控股股东：中国铁建股份有限公司

9、最近三年发展状况：中国土木工程集团有限公司自上世纪60年代组织援建中国最大的援外项目坦赞铁路开始，公司不断发展壮大，经营领域涵盖工程承包、设计咨询、园区开发建设及运营、房地产开发及物业管理、投资、铁路运营、物流、工业矿业、进出口贸易、酒店旅游等等，经营范围遍及亚洲、欧洲、非洲、美洲、大洋洲。截至目前，在全球94个国家和地区设有常驻机构或开展相关业务，在积极践行“一带一路”倡议的努力过程中，已在30多个“一带一路”沿线国家实施或追踪项目。

10、中国土木工程集团有限公司与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

11、最近三个会计年度，中国土木工程集团有限公司与公司及公司控股子公司之间未发生业务往来。

三、合同主要条款

甲方（发包方）：嘉友国际物流股份有限公司

乙方（承包方）：中国土木工程集团有限公司刚果（金）分公司

双方经友好协商，就刚果（金）卡松巴莱萨一一萨卡尼亚道路升级改造及萨卡尼亚口岸升级改造项目施工事宜达成一致意见，2019年9月5日于北京签订本合同。

（一）工程范围

a.道路升级改造项目：起点位于卡松巴莱萨，距离刚果（金）和赞比亚边境约6.6km；终点在萨卡尼亚与赞比亚边境交界处，项目全长150km，包括4座收费站。

b.口岸升级改造项目：包括1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区。

（二）双方对工程的执行

该项目的性质是一个交钥匙工程。

乙方负责项目的设计、编制技术规范，选择确定供应的设备、材料、设施、工具和采用的施工工艺及技术，在本合同规定的工期内按本合同要求全面负责工程建设，完成包括工程设计、主要设备采购合同的履行、设备的采购、工程保险、土建施工、安装、调试、分部及整套启动试运、性能验收试验、工程达标、工程竣工验收等方面所需的所有工作和服务，并在质量保证期内承担并履行本合同规定的各项责任和义务。

（三）工期

项目施工期限为26个月。开工日期为乙方收到预付款的日期。

（四）合同价款及支付

1、合同价格

合同总金额为USD229,043,600.00（不含增值税），大写：暂定贰亿贰仟玖佰零肆万叁仟陆佰美元整（以审定的竣工结算为准），包括乙方实施并完成本合同项下工作范围的全部工作及修补其缺陷的全部费用。

本合同为固定总价合同，原则上不作调整，由甲方原因引起的重大设计变更导致合同价格调整的计价原则将在合同补遗文件中通过双方友好协商的方式另行规定。

2、付款货币与支付方式

本合同以美元作为计价货币。若支付人民币，以中国银行实时汇率中间价为依据。所有项目款项由甲方或甲方指定的公司向乙方支付到乙方或其指定的账户。

3、预付款

工程预付款的总金额为1000万美元，用于乙方为合同工程施工购置材料（甲方提供的施工主要材料除外）、工程设备、施工设备、修建临时设施以及组织施工队伍进场等。预付款分别在第二、四期期中付款中各抵扣500万美元。

4、付款时间安排

乙方应在开工后按月计量，并在每季度（每3个月时长为一季度，起始月施工天数大于15天的方可算一个月）的第3个月末的28日之前将截止当月25日前本季度内完成的工程量、期中付款支付的有关报表或支持性证明文件报送甲方审批。

在双方确认工程量后的15天内甲方按审核的季度结算的80%支付期中付款；竣工结算审核完后14天内付至结算总价款的95%，留结算总价款5%作为保留金待缺陷责任期满（乙方收到接收证书之日起满两年）后的15日内付清。

（五）开工、延误和暂停

1、工程的开工

除非合同协议书另有说明：

（a）甲方应在不少于7天前向乙方发出开工日期的通知；

（b）开工日期应在本合同规定的合同全面实施和生效日期后42天内。

乙方应在开工日期后,在合理可能情况下尽早开始工程的设计和施工,随后应以正当速度,不拖延地进行工程。

2、竣工时间

乙方应在工程或分项工程(视情况而定)的竣工时间内，完成整个工程和每个分项工程(如果有)，包括：

（a）竣工试验获得通过；

（b）完成合同提出的、工程和分项工程按照前款[工程和分项工程的接收]规定的接收要求竣工所需要的全部工作。

3、当局造成的延误

如果符合下列条件,即：

（a）乙方已努力遵守了工程所在国依法成立的有关公共当局所制定的程序；

（b）这些当局延误或打乱了乙方的工作；

（c）延误或中废是一个有经验的乙方在递交投标书时无法合理预见的；

则上述延误或中断应被视为根据前款[竣工时间延长](b)项规定的延误的原因。

（六）竣工后试验的程序

如果合同规定了竣工后试验，除非专用条件中另有说明，应适用本条规定：

（a）甲方应提供全部电力、燃料和材料，并安排动用甲方人员和生产设备；

（b）乙方应提供有效进行竣工后试验所需要的所有其他设备、装备、以及有适当资质和经验的人员；

（c）乙方应在任一方可能合理要求的甲方和(或)乙方的有关人员的参加下,进行竣工后试验。

竣工后试验应在工程或分项工程被甲方接收后的合理可行的时间内尽快进行。甲方应提前21天将开始进行竣工后试验的日期通知乙方。除非另有商定，这些试验应在该日期后的14天内，在甲方确定的某日或某几日进行。

竣工后试验的结果应由乙方负责整理和评价，并编写一份详细报告。对甲方提前使用工程的影响应予以适当考虑。

（七）误期损害赔偿费

如果乙方未能遵守竣工时间的要求，乙方应当为其违约行为，根据甲方的索赔要求向甲方支付误期损害赔偿费。此项误期损害赔偿费应按照专用条件中规定的每天应付金额，以接收证书上注明的日期超过相应的竣工时间的天数计算。但按本款计算的赔偿总额,不得超过专用条件中规定的误期损害赔偿费的最高限额(如果有)。

除在工程竣工前根据由甲方终止的规定终止的情况外,这些误期损害赔偿费应是乙方为此类违约应付的唯一损害赔偿费。这些损害赔偿费不应解除乙方完成工程的义务,或合同规定的其可能承担的其他责任、义务或职责。

（八）争议解决方式

双方约定，在履行合同过程中产生争议时，向北京仲裁委员会提请仲裁。

（九）生效日期

合同协议未尽事宜，双方应通过友好协商解决。合同协议一方的任何修改或补充应由另一方承认，补充协议应由双方签署。

本协议自甲方对该项目在中国商务部核准、国家发改委备案日期中较晚的日期起生效。

本协议需经甲方董事会与股东会通过后生效。

四、合同履行对上市公司的影响

（一）本合同的签订有利于公司刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目的建设、实施，有利于提高公司中非跨境多式联运综合物流服务水平，优化公司物流核心资产布局，增强公司核心竞争力。本项目建成后，预期将对公司营业收入和利润总额产生一定积极影响。

（二）本合同的履行对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

五、合同履行的风险提示

（一）本项目需经发改委、商务部门、外汇管理等国家有关部门备案后方可实施。本项目尚需当地政府主管部门核准登记，存在一定的不确定性。

（二）本项目所需资金来源将采取包括但不限于自有资金、银行贷款、再融资、引入战略投资者等多种方式筹措，存在筹集资金不到位影响本项目进展的风险。

（三）本次合同签订事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）本合同在履行过程中，如果遇到市场、宏观经济等不可预计的或不可抗力等因素，存在合同不能正常履行的风险。

（五）由于本项目施工期限较长，建设过程中可能遇到市场、政策、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，可能造成工期延误，存在不能严格按照合同约定工期竣工、验收等风险。如果出现人工、材料等成本剧烈变化或设计变更等情况，存在合同金额调整的风险。

（六）在本项目的日常运营中，公司将加强对项目建设、资金管理、风险管控等方面工作的监督和管理，审慎经营，力求通过专业化的运作和管理方式降低风险，为广大投资者带来良好投资回报。公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

（二）《刚果（金）卡松巴莱萨一一萨卡尼亚道路升级改造及萨卡尼亚口岸升级改造项目施工合同》

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2019年9月6日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-060

嘉友国际物流股份有限公司

关于召开2019年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月23日 15点00分

召开地点：北京市西城区月坛街26号恒华国际商务中心8层806会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月23日

至2019年9月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2019年9月6日公司公开披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-058）、《关于签订重大项目建设施工合同的公告》（公告编号：2019-059）。

本次股东大会的详细资料，请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（三）现场登记时间和地点：2019年9月20日（上午9点00分至12点00分；下午13点00分至17点00分）到嘉友国际物流股份有限公司会议室办理登记。 （四）如以传真或邮寄方式登记的，请于2019年9月20日17:00前或该日前送达。

六、

其他事项

（一）本次现场临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

（二）联系方式:010-88998888

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2019年9月6日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

嘉友国际物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月23日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。