株洲旗滨集团股份有限公司2016年股权激励计划首次授予限制性股票第三期解锁暨上市公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-093

株洲旗滨集团股份有限公司2016年股权激励计划首次授予限制性股票第三期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次符合解锁条件的限制性股票数量：2016年激励计划首次授予的第三期限制性股票24,194,595股。

本次限售股上市流通日期为：2019年9月12日。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》。经业绩考核，公司2016年激励计划首次授予对象所持的限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，公司本次拟解锁股份数量为24,194,595股，解锁日暨上市流通日为2019年9月12日。具体情况如下：

一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1. 2016年7月25日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。

2. 2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。

3. 2016年8月19日，公司召开第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。

4. 2016年9月12日，公司2016年激励计划首次授予的10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

5. 2017年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届十次监事会会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。

6. 2017年3月30日，公司上述限制性股票共计3,351,810股完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。

7. 2017年7月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票符合第一期解锁条件的议案》。鉴于公司实施了2016 年度现金红利分配方案，故决定将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.48元/股；决定取消2016年激励计划预留限制性股票580万元；决定取消协议离职或免职人员谢元展等13人激励资格,并对其持有的4,845,000股限制性股票回购注销。决定对符合解锁条件的2016年激励计划首次授予306名激励对象，办理2016年限制性股票第一次解锁手续，解锁股份4,132.60万股。

8. 2017年8月19日，公司上述2016年激励计划306名激励对象限制性股票第一期解锁的股份4,132.60万股上市流通。

9. 2017年10月26日，公司办理了上述谢元展等13名离职人员中除沈木彬外的12人所持的限制性股票共计397万股的过户手续，该397万股于2017年10月30日予以注销。

10. 2017年11月23日，公司办理了上述13人中最后1人(沈木彬)所持的限制性股票共计87.5万股的过户手续，该87.5万股于2017年11月27日予以注销。

11. 2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同意取消协议离职人员戴绿莺等9人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的855,000股限制性股票回购注销。回购价格1.48元/股。

12. 2018年3月8日，公司办理了上述9人所持的限制性股票共计85.5万股的过户手续，该股份于2018年3月12日予以注销。

13. 2018年3月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员葛文耀、王敏强等2人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的2,400,000股限制性股票回购注销，调整后的回购价格1.18元/股。

14. 2018年5月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由1.48元/股调整为1.18元/股。

15. 2018年6月22日，公司办理了上述葛文耀、王敏强2人所持的限制性股票共计240万股的过户手续，该部分限制性股票于2018年6月26日注销。

16. 2018年7月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2016年限制性股票激励对象袁武华、范光明、王帆等3人股权激励对象资格,并对其持有的225,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。

17. 2018年8月24日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。决定取消病故的2016年限制性股票激励计划激励对象杨升年股权激励对象资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。决定办理公司2016年激励计划首次授予260名激励对象的限制性股票第二个解锁期2,672.3595万股解锁相关手续。

18. 2018年9月12日，公司上述2016年激励计划260名激励对象限制性股票第二期解锁的股份2,672.3595万股上市流通。

19. 2018年9月17日，公司办理了离职对象袁武华、范光明、王帆等3人所持的限制性股票22.5万股的过户手续，该股份于2018年9月19日予以注销。

20. 2018年10月22日，公司办理了已故对象杨升年所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份于2018年10月24日予以注销。

21. 2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消2016年首次授予限制性股票离职的激励对象潘志敏、沈辉松等2人股权激励资格,并对其持有的45,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。

22. 2019年1月30日，公司办理了离职对象潘志敏、沈辉松等2人所持的限制性股票4.5万股的过户手续，该股份于2019年2月12日予以注销。

23. 2019年3月27日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，决定取消2016年授予限制性股票离职的激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人股权激励资格,并对其持有的84,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股（在完成2018年年度现金红利分配后回购，其回购价格调整为0.88元/股）。

24. 2019年5月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2018年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为0.88元/股（1.18-0.30）。

25. 2019年7月4日，公司办理了离职对象徐海滨、李军辉、张政等3人所持的限制性股票8.4万股的过户手续，该股份于2019年7月5日予以注销。

26. 2019年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》, 经考核通过，2016年激励计划限制性股票第三期解锁的条件已达成，公司决定办理2016年激励计划首次授予253名激励对象的第三个解锁期2,419.4595万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。

二、 2016年激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）锁定期届满

根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第三期解锁时间为自首次授予日36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。 公司2016 年限制性股票激励计划首次授予日为2016年8月19日，首次授予完成登记日为2016年9月12日,截止公司目前确定的上市流通日2019年9月12日，2016年首次授予限制性股票的第三个锁定期36个月届满。

（二）解锁条件已完成情况说明

■

三、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

1、公司2016年激励计划首次授予限制性股票的激励对象目前持有限制性股票的人数共253名。本次申请解除股份限售的激励对象为253人。根据公司2016年限制性股票激励计划针对2018年度公司层面业绩以及所有激励对象个人的绩效考核结果，上述253名激励对象均符合第三期解锁条件，对应的第三期限制性股票可全部解锁。可以解锁的253名激励对象中，董事及高管2人，其他管理人员、业务（技术）人员共251人。

2、公司2016年激励计划第三个解锁期解除限售的股份比例是30%，解除限售的股份股份数量为2,419.4595万股，占目前公司总股本的0.90%。

具体如下： 单位：万股

■

四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、公司2016年股权激励首次授予第三期解锁限制性股票上市流通日：2019年9月12日。

2、公司2016年股权激励首次授予第三期解锁限制性股票上市数量：2,419.4595万股。

3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。

4、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定。

公司2016年股权激励限制性股票首次授予激励对象中的公司董事、高级管理人员姚培武、候英兰所持限制性股票解除限售后，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份,剩余 75%将继续锁定。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股

■

公司股本结构变动，股份总数仅考虑截止目前股本结构的情况，未考虑公司不符合激励条件（已离职）的2017年激励对象4名所持有的37.8万股限制性股票回购注销（上述人员并非公司2016年股权激励首次授予的激励对象；回购注销事项已经2019年8月19日公司第四届第四次董事会会议审议通过，但尚未办理完毕）的影响。

五、 董事会审议情况

2019年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》。董事会认为公司2016年激励计划首次授予对象的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已达成，对应的第三期限制性股票可全部解锁。董事会同意办理2016年激励计划首次授予253名激励对象的限制性股票第三个解锁期24,194,595股解锁相关手续。公司董事会同意在上述锁定日届满后立即办理解锁手续，最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准；授权公司经理层办理解锁相关手续，如本次解锁存在日期提前或延迟等情形无需另行召开董事会审议。

六、 董事会薪酬与考核委员会的考核意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2016年激励计划首次授予对象的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司2016年激励计划首次授予253名激励对象第三个解锁期的2,419.4595万股限制性股票解锁相关手续。

七、 独立董事意见

独立董事同意公司办理对2016年激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁手续。独立董事认为：公司2016年激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期即将到期，经考核，第三个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限制性股票可办理解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。

八、 监事会书面核查意见

监事会对解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：第四届董事会第四次会议通过的《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定；公司2016年激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的253名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序；同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理解锁相关手续。

九、 法律意见书的结论性意见

北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次解锁事宜已获得公司内部必要的批准和授权，本次解锁的方案及程序符合《公司法》、《公司章程》及《2016年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次解锁事宜及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理有关解锁事宜。

十、 上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一九年九月六日