闻泰科技股份有限公司
风险提示公告
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：临2019-075
闻泰科技股份有限公司
风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要风险提示：
●公司股票于2019年9月2日、9月3日、9月4日、9月5日连续四个交易日涨停，股价波动较大。公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
●截至2019年9月5日上海证券交易所收盘，公司滚动市盈率为98.14，静态市盈率为698.89，高于行业平均水平，敬请广大投资者注意投资风险。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会关注到近期公司股票价格波动较大，现就公司存在的有关风险向全体投资者提示如下：
一、财务相关风险
根据本次交易的方案，上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项，使得财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险：
1、因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张的风险
由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），上市公司之全资子公司上海中闻金泰已经取得35亿元人民币的兴业银行并购借款，贷款期限为五年，贷款利率为央行一至五年档期人民币贷款基准利率加2.75%，预计上市公司每年将产生利息费用2.63亿元人民币（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）；同时上市公司已经取得6.50亿元的股东借款用于增资合肥中闻金泰，根据约定该部分借款的年利率为4.35%，预计上市公司每年将产生利息费用0.28亿元人民币。此外，上市公司在合肥中闻金泰层面向云南省城投借款10.15亿元，借款年利率约定为10%，预计上市公司每年将产生利息费用1.015亿元人民币。境外收购中（直接收购或回购境外LP的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）的贷款，且假设境外利率为按照3个月Libor美元利率（2019年2月14日为2.69%）加2.75%，预计上市公司境外关联方每年将承担利息费用约3.06亿元人民币。交易完成后，上市公司上述利息费用合计约为人民币7亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且境外贷款实际利率可能高于目前假设），利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响。若在极端情况下，上市公司无法足额募集配套资金，上市公司为继续履行本次交易各项收购协议的义务预计将新增额外借款，将会带来额外的资金成本，可能会对上市公司持续盈利能力及财务稳健性产生进一步的影响。
2、因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权，存在若交易终止使得小魅科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险
根据本次交易的相关协议安排，若交易终止（详见报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）交易终止的风险”），小魅科技及上市公司需要承担一定金额的违约金（详见报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）违约风险”），上市公司将承担部分出资损失的风险；若后续上市公司取得小魅科技控制权，将对上市公司财务状况产生较大不利影响。
3、因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利影响的风险
根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排可能被取消或被要求提前偿还。同时，根据《GP资产收购协议》，如因安世半导体控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导体提前偿还境外银行贷款的，小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安世半导体境外银团贷款的置换工作，GP转让方将尽其最大商业合理努力配合进行相关工作，如因小魅科技或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替换相关贷款而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项可能会对上市公司财务状况产生不利影响。
二、商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》，假设本次交易于2018年初完成，上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到249.63亿元，分别占2018年初上市公司备考合并总资产及净资产的45.65%及169.40%。本次交易形成的商誉金额为236.63亿元。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与安世集团具有较强的协同效应，如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及安世集团业绩不如预期，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来重大不利影响，亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进行分红。提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。
三、重组标的资产增值较高的风险
结合上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案及2019年3月2日发布的重大现金购买实施报告，上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中已出资金额为58.50亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价10.15亿元，本次交易拟支付对价为199.25亿元，合计支付267.90亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为74.46%（穿透计算后），考虑境外JW Capital持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为79.98%（穿透计算后）。本次交易中，截至2018年12月31日，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整），本次交易的静态市盈率为25.24倍，企业价值倍数（EV/EBITDA）为12.77倍，估值水平较高。此外，本次交易作价较裕成控股就该部分份额原始出资20.82亿美元相比增值较高，增值率为136.54%。提请投资者关注本次目标公司增值较高的风险。
四、 未设置盈利补偿机制的风险
本次交易属于市场化交易，目标公司经营管理团队未持有目标公司的股权，亦不是本次交易的交易对方，根据与交易各方签署的《重组协议》，本次交易未设置盈利补偿机制，未来年度若宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经营出现重大战略失误等，可能导致目标公司的业绩出现波动，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
五、重组标的资产被质押的风险
根据上市公司与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰58.50亿元的注册资本（占合肥中闻金泰的股权比例为45.49%）及本次交易完成后上市公司将持有合肥中闻金泰剩余70.10亿元的注册资本（占合肥中闻金泰的股权比例为54.51%）、合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP财产份额及合肥广芯持有的合肥裕芯42.94%的股权需向兴业银行质押。截至报告书签署日，根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质设立登记通知书》（(合)股质登记设字[2019]第611号和(合)股质登记设字[2019]第1595号），上海中闻金泰已将其持有合肥中闻金泰585,000万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行；合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已与兴业银行股份有限公司上海分行签署质押协议，约定将合肥中闻金泰持有的合肥广芯全部LP财产份额质押给兴业银行股份有限公司上海分行；根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质设立登记通知书》（(合)股质登记设字[2019]第1594号），合肥广芯已将其持有的合肥裕芯145,849.20万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。
根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《境外银团贷款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。此外，上市公司在收购境外JW Captial持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购贷款，根据并购贷款的一般要求，贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或资产。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银签订的资产收购协议，若根据监管要求，京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银在募集本次重大资产重组的配套资金前应完成其所持境内基金财产份额的过户，则上述境内基金持有的合肥裕芯股权应在过户前质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银，且上市公司应于办理完毕上述境内基金财产份额过户手续之日起5个工作日内，将上述境内基金财产份额质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银。提请投资者关注本次交易中标的资产被质押的风险。
六、整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。后续，上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月六日
证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：2019-076
闻泰科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年9月5日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司董事长张学政先生因公务不能出席并主持本次会议，根据《公司章程》的有关规定，经半数以上董事推举，本次会议由公司董事张秋红主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席1人，董事长张学政、董事张勋华、独立董事王艳辉、独立董事肖建华因公务未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事张家荣因公务未能出席；
3、 董事会秘书周斌出席会议；
4、 公司在任部分高管及公司见证律师均列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于修订《股东大会规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于修订《对外担保管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于修订《关联交易制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于修订《独立董事制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于上海小魅科技有限公司从银行融资及相关担保事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案1、议案2、议案3、议案4及议案8为特别决议议案，均获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过；
2、议案8涉及关联交易，股东张学政、股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司均回避了表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所
律师：卜祯、殷会鹏
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式符合法律规定，公司部分董事、监事及高级管理人员未出席或列席本次股东大会，但经本所律师现场见证，上述事项不影响本次股东大会表决结果的合法有效性，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 闻泰科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；
2、 关于闻泰科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。
闻泰科技股份有限公司
2019年9月6日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：临2019-077
闻泰科技股份有限公司
关于公司重大资产重组实施进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会核准，公司将通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）的间接控制（以下简称“本次交易”）。根据本次交易方案，在上市公司取得安世集团控制权后，将采取境外银团贷款的形式，通过其指定的境外关联方收购Bridge Roots Fund L.P.、Huarong Core Win Fund L.P.、Pacific Alliance Investment Fund L.P. 在JW Capital Investment Fund LP（以下简称“JW Capital”）持有的LP财产份额（以下简称“本次收购”）。
根据上市公司于2019年9月5日收到的通知，安世集团于2019年9月4日完成了与境外银团所有参贷行的贷款协议签署工作，其中ABN AMRO Bank N.V.、Bank of America, N.A.和HSBC Bank plc作为全球协调行、簿记行与牵头行，贷款金额总计15亿美元（或等值替代币种），银团贷款用途用于(i)置换Nexperia Holding B.V.及Nexperia B.V.现有的银行贷款、(ii)为闻泰收购JW Capital的合伙财产份额提供融资及(iii)用于安世集团的其他一般公司经营和流动资金需求，贷款期限为5年，利率为LIBOR/EURIBOR+息差，息差区间为1.60%—2.75%，安世集团将以其子公司股权提供质押担保。
公司将继续推进本次重大资产重组事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月六日
