深圳市宇顺电子股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-066
深圳市宇顺电子股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）第四届董事会第三十三次会议通知于2019年9月5日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2019年9月10日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人。本次会议由董事长周璐女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
公司通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）以公开挂牌的方式出售所持有的长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），挂牌期间内未能征集到符合条件的受让方，后经公司积极寻找意向受让方，最终确定由天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”）作为交易对方受让长沙显示100%股权。长沙显示2018年度的资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
本次交易对方为经纬辉开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，经纬辉开与公司不存在关联关系。但由于本次交易之前，公司控股股东的一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）认购了经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股5%以上的股东，本次交易完成后的未来十二个月内，不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董事、监事或高级管理人员的可能，根据《股票上市规则》的相关规定，为保护中小股东利益，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司持有的长沙显示100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、交易方式和交易对方
公司通过在深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的标的资产，在2019年8月15日至2019年8月26日公开挂牌期间内未能征集到符合条件的意向受让方。后经公司积极寻找意向受让方，最终确定经纬辉开为交易对方，经纬辉开将以支付现金方式受让标的资产。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格和定价原则
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字〔2019〕第1032号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉及的长沙市宇顺显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2019年4月30日，长沙显示股东全部权益的评估值为人民币4,435.64万元。为维护上市公司及全体股东利益，公司以上述评估结果为参考依据，以评估值人民币4,435.64万元作为挂牌价格，于2019年8月15日至2019年8月26日期间通过深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售标的资产。
由于上述公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，公司根据董事会的授权，积极寻找意向受让方，最终确定经纬辉开为交易对方。经各方协商一致，以标的资产的评估值为参考，最终确定本次交易价格为人民币4,435.64万元，交易价格未低于公开挂牌转让的价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产的权益转移和工商登记
根据公司与经纬辉开签署的股权转让协议，公司应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于股权转让协议生效之日起三十（30）个工作日内完成，经纬辉开应按股权转让协议的约定积极予以配合办理相关手续。
公司在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的三（3）个工作日内向经纬辉开移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。
各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，经纬辉开自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由经纬辉开承担。公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期间损益的归属
标的公司自评估基准日（2019年4月30日）次日至交割日（含当日）的过渡期间内产生的收益和亏损均由公司承担。本次交易的各方同意在交割日后，将由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计并确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、人员安置和债权债务处理
本次交易不涉及标的公司人员安置事项，标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员的劳动合同继续执行。
除《股权转让协议》另有约定外，截至评估基准日标的公司尚在履行中的债权债务不发生转移，由标的公司继续享有和承担；评估基准日至交割日期间因标的公司的经营事项新增的任何债权债务均由标的公司自行承担，公司无需对此承担责任。评估基准日至交割日期间标的公司新增的任何或有债务由公司承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、本次交易决议的有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
根据《重组管理办法》以及宇顺电子、长沙显示2018年度经审计的财务数据，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。另根据本次交易方案，公司本次重大资产重组系出售资产，不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。
公司编制的《重组报告书（草案）》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
具体内容详见公司于2019年9月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》（公告编号：2019-074）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司董事会经过审慎分析，认为本次重大资产出售符合中国证券监督管理委员会公告﹝2016﹞17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为长沙显示100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司及交易对方各自股东大会等审批事项，已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对审批风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；
3、本次重大资产出售不会导致公司出现同业竞争的情况。本次重大资产出售完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性并严格规范关联交易。
具体内容详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》（公告编号：2019-070）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司与天津经纬辉开光电股份有限公司签订的附条件生效的〈关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议〉的议案》；
就标的资产转让事宜，公司与交易对方已签署附条件生效的《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》，该协议就本次交易的转让价格及支付方式、权益转移和工商登记、人员安置和债权债务处理、过渡期间的经营及交割完成后的公司治理、声明与保证、保密事项、违约责任、协议的成立与生效等事项进行了约定。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
经审议，董事会认为：本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
具体内容详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》（公告编号：2019-068）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
为本次重大资产出售之目的，审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2017年度、2018年度及2019年1～4月的财务状况进行审计并出具了“利安达审字〔2019〕第2419号”《审计报告》；资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司对长沙显示100%股权涉及全部股东权益价值进行了评估，并出具了编号为“中威正信评报字〔2019〕第1032号”《评估报告》。
经公司第四届董事会第三十一次会议审议，批准了上述本次重大资产出售所涉及的审计报告及评估报告。相关审计报告及评估报告已于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
根据本次交易进程，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字〔2019〕第2202号），经本次董事会审议，批准了前述备考审阅报告，并于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
具体内容详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2019-069）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
本次交易最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格未低于公开挂牌转让的价格。最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2019-076）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
公司在本次重大资产出售事项信息披露前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
具体内容详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》（公告编号：2019-071）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；
本次交易相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女、及其他知悉相关内幕信息的人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
具体内容详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》（公告编号：2019-072）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产出售的相关事项尚需深圳证券交易所事后审核，公司董事会决定暂不召开股东大会，公司将根据深圳证券交易所事后审核进度情况，另行发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一九年九月十一日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-067
深圳市宇顺电子股份有限公司
第四届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）第四届监事会第二十五次会议通知于2019年9月5日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2019年9月10日以现场加通讯方式在公司总部会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中，监事会主席朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
公司通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）以公开挂牌的方式出售所持有的长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），挂牌期间内未能征集到符合条件的受让方，后经公司积极寻找意向受让方，最终确定由天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”）作为交易对方受让长沙显示100%股权。长沙显示2018年度的资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
关联监事朱谷佳对本议案回避表决。
本次交易对方为经纬辉开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，经纬辉开与公司不存在关联关系。但由于本次交易之前，公司控股股东的一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）认购了经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股5%以上的股东，本次交易完成后的未来十二个月内，不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董事、监事或高级管理人员的可能，根据《股票上市规则》的相关规定，为保护中小股东利益，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
由于公司监事朱谷佳在公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）担任监事，丰瑞嘉华为中植融云的一致行动人，根据相关法律法规，朱谷佳作为关联监事就本次交易相关议案回避表决，由其他非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决，由与会的非关联监事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司持有的长沙显示100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、交易方式和交易对方
公司通过在深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的标的资产，在2019年8月15日至2019年8月26日公开挂牌期间内未能征集到符合条件的意向受让方。后经公司积极寻找意向受让方，最终确定经纬辉开为交易对方，经纬辉开将以支付现金方式受让标的资产。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格和定价原则
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字〔2019〕第1032号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉及的长沙市宇顺显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2019年4月30日，长沙显示股东全部权益的评估值为人民币4,435.64万元。为维护上市公司及全体股东利益，公司以上述评估结果为参考依据，以评估值人民币4,435.64万元作为挂牌价格，于2019年8月15日至2019年8月26日期间通过深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售标的资产。
由于上述公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，公司根据董事会的授权，积极寻找意向受让方，最终确定经纬辉开为交易对方。经各方协商一致，以标的资产的评估值为参考，最终确定本次交易价格为人民币4,435.64万元，交易价格未低于公开挂牌转让的价格。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产的权益转移和工商登记
根据公司与经纬辉开签署的股权转让协议，公司应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于股权转让协议生效之日起三十（30）个工作日内完成，经纬辉开应按股权转让协议的约定积极予以配合办理相关手续。
公司在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的三（3）个工作日内向经纬辉开移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。
各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，经纬辉开自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由经纬辉开承担。公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期间损益的归属
标的公司自评估基准日（2019年4月30日）次日至交割日（含当日）的过渡期间内产生的收益和亏损均由公司承担。本次交易的各方同意在交割日后，将由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计并确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、人员安置和债权债务处理
本次交易不涉及标的公司人员安置事项，标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员的劳动合同继续执行。
除《股权转让协议》另有约定外，截至评估基准日标的公司尚在履行中的债权债务不发生转移，由标的公司继续享有和承担；评估基准日至交割日期间因标的公司的经营事项新增的任何债权债务均由标的公司自行承担，公司无需对此承担责任。评估基准日至交割日期间标的公司新增的任何或有债务由公司承担。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、本次交易决议的有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
经审议，监事会认为，根据《重组管理办法》以及宇顺电子、长沙显示2018年度经审计的财务数据，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。另根据本次交易方案，公司本次重大资产重组系出售资产，不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。
经审议，监事会认为，公司编制的《重组报告书（草案）》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
具体内容详见公司于2019年9月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
公司监事会经过审慎分析，认为本次重大资产出售符合中国证券监督管理委员会公告﹝2016﹞17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为长沙显示100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司及交易对方各自股东大会等审批事项，已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对审批风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；
3、本次重大资产出售不会导致公司出现同业竞争的情况。本次重大资产出售完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性并严格规范关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司与天津经纬辉开光电股份有限公司签订的附条件生效的〈关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议〉的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
就标的资产转让事宜，公司与交易对方已签署附条件生效的《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》，该协议就本次交易的转让价格及支付方式、权益转移和工商登记、人员安置和债权债务处理、过渡期间的经营及交割完成后的公司治理、声明与保证、保密事项、违约责任、协议的成立与生效等事项进行了约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
经审议，监事会认为：本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
为本次重大资产出售之目的，审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2017年度、2018年度及2019年1～4月的财务状况进行审计并出具了“利安达审字〔2019〕第2419号”《审计报告》；资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司对长沙显示100%股权涉及全部股东权益价值进行了评估，并出具了编号为“中威正信评报字〔2019〕第1032号”《评估报告》。
经公司第四届监事会第二十三次会议审议，批准了上述本次重大资产出售所涉及的审计报告及评估报告。相关审计报告及评估报告已于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
根据本次交易进程，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字〔2019〕第2202号），经审议，监事会批准了前述备考审阅报告，并于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
经审议，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
本次交易最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格未低于公开挂牌转让的价格。
经审议，监事会认为，本次交易最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2019-076）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
经审核，监事会认为，公司在本次重大资产出售事项信息披露前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳回避表决。
经审核，监事会认为，本次交易相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女、及其他知悉相关内幕信息的人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
监事会
二○一九年九月十一日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-068
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟出售所持有的长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易聘请评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”或“评估机构”）对长沙显示100%股权进行了评估，董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
一、评估机构的独立性
本次重大资产出售聘请的评估机构为中威正信，中威正信出具了“中威正信评报字（2019）第1032号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉及的长沙市宇顺显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
董事会认为，中威正信作为评估机构，具备证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作，公司聘请中威正信承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中威正信与公司及其关联方均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估过程中，中威正信及其评估人员遵循了以下评估假设：一般假设（包括但不限于公开市场假设、继续使用假设、持续经营假设、外部环境假设等）以及针对性假设。
董事会认为，评估机构出具的《评估报告》的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估过程中，基于长沙显示的现状，中威正信根据有关法律法规和资产评估准则，对拟出售资产整体上采用资产基础法进行评估，最终选取资产基础法结果作为评估结论。中威正信按照必要的评估程序，对公司拟转让所持有的长沙显示100%股权之经济行为，所涉及的长沙显示全部股东权益在评估基准日2019年4月30日的市场价值进行了评估，目的是为公司出售长沙显示全部股权提供合理的作价依据。
董事会认为，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；标的资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
董事会认为，中威正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
五、拟出售资产定价原则合理性分析
本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，以评估值作为标的资产在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌转让的价格，于2019年8月15日至2019年8月26日期间挂牌出售。由于上述挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，根据董事会的授权，公司积极寻找意向受让方，最终确定经纬辉开为交易对方。经各方协商一致，以标的资产的评估值为参考，最终确定本次交易价格为人民币4,435.64万元，交易价格未低于公开挂牌转让的价格。
董事会认为，本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并根据公开挂牌转让的结果与交易对方充分协商确定，定价原则合理且符合相关法律法规的规定。
评估基准日至重组报告书签署日期间，长沙显示内、外部环境未发生重大变化， 生产经营正常，未发生对评估作价产生影响的重大事项。
六、结论
综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一九年九月十一日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-069
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，为最大限度保障交易机会、增强市场流动性，公司本次重大资产出售事项未申请停牌。
2、公司就本次交易事宜进行内部初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、公司于2019年6月28日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司于2019年6月29日在中国证监会指定信息披露媒体披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于拟转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2019-043）。
4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求聘请了具有相关资质的独立财务顾问、法律顾问、审计和评估机构，并与其签署了保密协议。
5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。
6、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，形成初步方案，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的相关文件。
7、2019年8月13日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问就公司本次交易出具了核查意见。
8、2019年9月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，同时与交易对方签署了《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》，并履行了信息披露程序。独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。
9、公司在本次重大资产出售事项信息披露前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
10、经董事会核查，在本次重大资产出售事项首次做出董事会决议前6个月至本次重大资产出售报告书披露之前一交易日期间，本次交易的相关各方中知悉本次交易相关内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，均不存在利用公司本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形，也没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息买卖公司股票的情形。
11、根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露的方案，本次交易的具体事项尚需公司及交易对方各自股东大会审议通过后方可实施。
综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一九年九月十一日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-070
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为长沙显示100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司及交易对方各自股东大会等审批事项，已在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对审批风险做出了特别提示；
2、本次交易有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；
3、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性并严格规范关联交易。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
特此说明。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一九年九月十一日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-071
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于公司股价波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会对公司股票价格波动是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：
公司于2019年6月29日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于拟转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2019-043），该公告属于可能对公司股价产生较大波动的敏感信息。截至目前，公司未因本次交易事项申请停牌。
公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日内（2019年5月31日至2019年6月28日），上市公司股票价格累计涨跌幅为-5.21%，扣除深证综合指数上涨1.99%因素后，波动幅度为-7.20%，扣除Wind电子元件指数上升3.99%因素后，波动幅度为-9.20%。
综上，公司董事会认为：公司本次交易涉及敏感信息公布前20个交易日内，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
特此说明。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一九年九月十一日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-072
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组相关主体不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司董事会对本次重大资产出售相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了审慎分析，现说明如下：
经核查，本次交易相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女、及其他知悉相关内幕信息的人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一九年九月十一日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-073
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于本次重大资产出售采取的保密措施
和保密制度的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次重大资产出售事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
一、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围
公司高度重视内幕信息管理，在本次重大资产出售涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
二、及时签订保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理
公司就本次重大资产出售事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构，并与所聘请的证券服务机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照深圳证券交易所的要求编写、整理交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
三、督促内幕信息知情人履行保密义务
公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。
综上，公司已经根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格的保密制度，采取了有效的保密措施，并及时与相关方签订了保密协议，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的行为。
特此说明。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一九年九月十一日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2019-074
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售符合
《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
特此说明。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一九年九月十一日
（下转79版）
