(上接14版)
(上接14版)
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分。上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源39,926,534股股份（截至本预案摘要签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%）。
■
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
上述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（五）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为新奥国际。
（六）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
■
注：上述数据已经除权除息处理。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为9.88元/股。
自重组定价基准日至股票发行期间，新奥股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。
（七）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（八）锁定期安排
新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（九）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自评估/估值（审计）基准日起至交割完成日止的期间。
除交易各方另有约定之外，自评估/估值基准日至置出资产交割日之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署之日，本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易对方为新奥国际及精选投资。其中，新奥国际为自然人王玉锁先生控制的公司，精选投资为新奥国际的全资子公司；王玉锁先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前60个月内，新奥控股始终为上市公司控股股东，王玉锁先生始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是国内城市燃气行业领先企业。本次重组，将推动上市公司的总体战略将由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。重组后上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新奥能源将纳入新奥股份的合并范围。由于新奥能源在天然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，资产规模较大，有较强的盈利能力，且交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应，因此本次交易完成后，上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，公司根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新奥控股为上市公司控股股东，王玉锁先生为上市公司实际控制人。本次交易的交易对方均为王玉锁先生控制的公司，因此，本次交易完成后，预计王玉锁先生对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019年9月9日，上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署了重组协议，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
新奥股份以资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其合计持有的新奥能源369,175,534股股份。
新奥股份以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源股份等值部分进行资产置换，并以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买其所持新奥能源股份与置出资产差额部分，以现金方式向精选投资购买其持有新奥能源全部股份。
标的资产及置出资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估/估值结果为依据，由交易各方协商确定。最终的交易价格、发行股份数量及现金对价金额将由交易各方签署补充协议确定，且尚需经中国证监会核准。
（三）过渡期间的安排及期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自评估/估值（审计）基准日起至交割完成日止的期间。
除交易各方另有约定之外，自评估/估值基准日至置出资产交割日之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。
（四）滚存未分配利润安排
新奥股份于本次发行股份购买资产完成前，公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（五）税费
因签署和履行《重组协议》而发生的法定税费，各方应按照中国、中国香港地区、英属维京群岛、越南、美国及澳大利亚等地的法律法规有关规定承担纳税及相关义务。各方同意努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。
（六）违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行重组协议项下其应履行的任何义务，或违反其在重组协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及重组协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失，违约金的具体计算方法待本次交易价格确定后由各方协商确定。
（七）协议成立、生效、变更及终止
协议经各方的法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
2、本次交易获得上市公司股东大会审议通过，并批准新奥国际免于以要约方式增持新奥股份的股票；
3、本次交易完成国家发改委涉及的境外投资相关手续；
4、本次交易完成商务主管部门涉及的境外投资相关手续；
5、 本次交易取得商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的批复及就本次交易的其他事项的批准；
6、本次交易获得经营者集中审查通过（如需）；
7、本次交易获得中国证监会核准；
8、其他审批、授权或登记（如需）。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第九届监事会第三次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份的同意函。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易的相关资产审计、评估/估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会核准本次交易；
4、商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案；
5、商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准；
6、国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案；
7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
8、本次交易需要的其他审批事项。
新奥生态控股股份有限公司
年 月 日
