歌尔股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-053

歌尔股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年9月6日以电子邮件方式发出，会议于2019年9月10日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，委托出席董事1名，董事刘成敏先生因国外出差委托董事段会禄先生进行表决。本次会议的召集和召开符合法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查论证后，董事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的各项要求及条件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

（一） 发行种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二） 发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币400,000万元（含400,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三） 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四） 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五） 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六） 付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七） 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八） 转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九） 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十） 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十一） 赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十二） 回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十三） 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十四） 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十五） 向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十六） 债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司未能按期支付可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在中国证监会指定的媒体上公告通知。会议通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、召开程序、表决、决议等事项。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十七） 本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十八） 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十九） 募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十） 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

公司编制了《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《歌尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《歌尔股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次公开发行可转换公司债券事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

七、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，制订了《歌尔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证顺利完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，根据监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件、合同等（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

9、授权董事会全权办理与本次发行相关的其他事宜。

除第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行可转换公司债券有关的事务。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

十、《关于公司2016年度至2018年度审计报告的议案》

公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度至2018度年财务报表进行了审计，并出具了2016年度至2018年度《审计报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《歌尔股份有限公司2016年度至2018年度审计报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

十一、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2019年9月27日下午2：00在公司A1会议室召开2019年第二次临时股东大会。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《歌尔股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

十二、《关于为越南子公司提供担保的议案》

为满足下属全资子公司GOERTEK TECHNOLOGY VINA COMPANY LIMITED（以下简称“越南歌尔科技”）实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司拟为越南歌尔科技提供担保，担保总额不超过10,000万美元，担保期限为一年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《歌尔股份有限公司关于为越南子公司提供担保的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一九年九月十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-054

歌尔股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年9月6日以电子邮件方式发出，会议于2019年9月10日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席孙红斌先生召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，行成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，公司符合公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的各项要求及条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

（一） 发行种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二） 发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币400,000万元（含400,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三） 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四） 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五） 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六） 付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七） 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八） 转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九） 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十） 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一） 赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十二） 回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十三） 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十四） 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十五） 向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司未能按期支付可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在中国证监会指定媒体上公告通知。会议通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、召开程序、表决、决议等事项。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十七） 本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十八） 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十九） 募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二十） 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准并上报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

公司编制了《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《歌尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《歌尔股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次公开发行可转换公司债券事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

七、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，制订《歌尔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

八、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

九、《关于公司2016年度至2018年度审计报告的议案》

公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度至2018年度财务报表进行了审计，并出具了2016年度至2018年度《审计报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《歌尔股份有限公司2016年度至2018年度审计报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○一九年九月十日

证券代码：002241 股票简称：歌尔股份 公告编号：2019-055

歌尔股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

3、本次发行假设于2019年12月31日实施完毕，且分别假设所有可转换公司债券持有人于2020年内全部未转股（即转股率为0%）或于2020年6月全部完成转股（即转股率为100%）。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为400,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为14.96元/股（该价格为不低于公司第四届董事会第二十三次会议召开日（2019年9月10日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

6、2018年公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为86,772.27万元、70,631.11万元。假设2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长20%；2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2019年分别存在持平和增长20%两种情形。

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

7、假设不考虑2019年、2020年度内实施的利润分配的影响。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

基于假设前提和测算，本次可转债转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。

同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，公司2020年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债有助于提升公司的整体实力和竞争地位，有助于扩大公司的销售规模，将有力增强公司竞争力。随着本次公开发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。因此，投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。

另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

本次公开发行可转债募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力，进一步优化公司产品结构，提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目主要为双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目、青岛研发中心项目等，与公司主营业务和主要产品存在延续性和一致性，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次公开发行可转换公司债券若能成功实施，将为公司业务发展提供较为充足的资金来源，对公司扩大生产能力、拓展业务领域、优化产品结构、完善研发体系起到良好的推动作用，契合公司以声光电零组件+智能硬件的研发与制造战略方向，同时募集资金的使用也将在整体形象、人才扩充、客户拓展等方面对发行人起到重要的促进作用，有利于发行人业务发展目标的实现。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司已建立起多技术融合的产品研发平台，通过多年在声光电领域设计、研发和生产领域持续积累，融合硬件及软件处理技术，可以为公司客户提供良好的用户体验。

公司非常注重企业自主创新能力建设，打造企业创新团队和科研平台。为满足企业高速发展需要，近年来，公司持续加大科研开发投入，2018年，公司研发投入超过18.92亿元，占主营业务收入7.97%。公司现有硕士以上2,000余名，拥有工程技术人员10, 000多名，其中专职研发人员8,000多名。

公司现拥有国家企业技术中心、国家地方联合工程实验室、虚拟现实/增强现实技术及应用国家工程实验室、博士后科研工作站、山东省企业技术中心、山东省工程技术研究中心、山东省企业重点实验室、山东省工程实验室等八个省级以上研发平台，并在潍坊、北京、青岛、深圳、上海、南京、台湾、日本、韩国、丹麦、美国等地分别设立了研发中心；与中科院联合成立了中科-歌尔通信声学联合实验室，与北京邮电大学联合成立了北邮-歌尔通信技术联合实验室等国内一流的合作研发机构，与美国斯坦福大学、麻省理工学院等国际知名高校建立战略合作关系，形成了全球化研发布局，有效的整合世界优势资源，极大的提升了歌尔的科研开发能力、实验测试能力、产品创新能力，增强了企业的核心竞争力。

同时，公司研发部门与市场部门紧密协同，能够及时掌握市场变动趋势及客户需求，确保产品贴近市场。本次募集资金投资项目主要是公司在原有业务基础上进行的产能扩充及产品升级，公司已拥有成熟的技术基础和团队，拥有较强的产品开发、设计、生产能力，并积累了丰富的运营管理经验，为本项目的实施提供了有力保障。

公司经过多年实践摸索，已建立了一套完善、科学的销售管理体系，为客户提供系统完整的售前、售中和售后服务。公司已与消费电子领域国际知名客户建立了长期合作关系，在产品开发、交付、品质、售后等方面得到了客户认可，为项目成功实施奠定了坚实的市场基础。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力及进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次公开发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，公司效率将进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，2019年9月10日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，该规划明确了公司2019年度至2021年度分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次可转换公司债公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证监会颁发关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任，并愿意承担按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

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