光大嘉宝股份有限公司关于受让及增加认缴上海光野投资中心（有限合伙）份额暨关联交易的公告

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2019-052

光大嘉宝股份有限公司关于受让及增加认缴上海光野投资中心（有限合伙）份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海光野投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光野”或“基金”）通过下属企业投资开发光大安石虹桥中心项目。光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）本次受让及增加认缴上海光野份额。该项目受到宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。

● 公司以人民币0元的价格受让上海光颖投资中心（有限合伙）持有的上海光野3.373亿份优先级份额（对应实缴金额为0元人民币）；同时，公司以631,465,517.24元的价格，增加认缴上海光野631,465,517.24份权益级份额。

● 本次受让及增加认缴上海光野份额的行为不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 上述受让基金份额的行为不构成关联交易，但在受让份额后构成与关联人的共同投资行为，同时上述增加认缴基金份额的行为也构成与关联人共同投资的关联交易。因纳入该等金额后的日常关联交易总额未超过公司股东大会批准的额度范围，故本次受让及增加认缴基金份额无需公司董事会或股东大会批准。

一、交易概述

根据公司内部授权，经公司董事会执行委员会决议，一致同意公司受让和增加认缴上海光野份额。根据上述决议精神，公司已作出如下安排：

（一）公司于2019年9月11日与上海光颖投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光颖”）签订协议，以人民币0元的价格受让其持有的上海光野3.373亿份优先级份额（对应实缴金额为0元人民币）。

（二）公司于2019年9月11日签署有关文件，以人民币631,465,517.24元的价格，增加认缴上海光野631,465,517.24份权益级份额。

上述受让及增加认缴基金份额（以下统称“本次交易”）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述受让基金份额的行为不构成关联交易，但在受让份额后因公司母公司宜兴光控投资有限公司也为上海光野的有限合伙人，故构成与关联人的共同投资行为，同时公司增加认缴基金份额的行为也构成了与关联人共同投资的关联交易。因纳入该等金额后的日常关联交易总额未超过公司股东大会批准的额度范围，故本次受让及增加认缴基金份额无需公司董事会或股东大会批准。

二、交易对方和关联方介绍

（一）交易对方基本情况

上海光颖投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：光控安石（北京）投资管理有限公司

成立日期：2015年4月22日

合伙期限：2015年4月22日至2035年4月21日

经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-968室

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海光颖主要从事投资管理和资产管理业务。经审计，截至2018年12月31日，上海光颖资产总额为171,904.59万元，资产净额为171,108.32万元；2018年度实现营业收入10,050.56万元，净利润6,950.1万元。

上海光颖认缴规模为160,000万元，其中普通合伙人光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）认缴1,000万元,占0.60%；首誉光控资产管理有限公司认缴144,000万元，占90.00%；宜兴光控投资有限公司认缴15,000万元，占9.40%。截止本次公告日，首誉光控资产管理有限公司非本公司的关联方，公司的母公司宜兴光控投资有限公司在上海光颖的认购份额比例较小且无重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司认为上海光颖不是公司的关联方，本次受让其持有的上海光野份额不构成关联交易。

除公司已公开披露的信息之外，上海光颖与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

（二）关联方基本情况

宜兴光控投资有限公司通过其控制的下属企业合计持有公司29.17%的股份，为本公司的母公司。宜兴光控投资有限公司成立于2008年9月26日，注册资本310,000万人民币，由光大控股下属全资企业----光大控股创业投资（深圳）有限公司独资设立；法定代表人：殷连臣；经营范围：利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务（国家法律法规禁、限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宜兴光控投资有限公司主要从事利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务。自成立至今，通过其直接或间接下属企业及其管理和投资的有限合伙企业进行了一系列股权和债权投资。

经审计，截止2018年12月31日，宜兴光控投资有限公司资产总额1,946,238.58万元，资产净额370,093.17万元；2018年度实现营业收入184,930.33万元，净利润135,298.97万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的即上海光颖持有的上海光野3.373亿份优先级份额（对应实缴金额为0元人民币）、公司增加认缴上海光野631,465,517.24份权益级份额，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）基金基本情况

上海光野成立于2016年5月27日，并于2017年12月8日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码SY5097。截止本次公告日，上海光野总规模为人民币18.701亿元，基金投资人为：上海光颖认购优先级份额3.913亿元；上海光兰投资中心（有限合伙）认购优先级份额2.447亿元；宜兴光控投资有限公司分别认购优先级份额2.28亿元、权益级份额1.18亿元；珠海安石宜鸿投资中心（有限合伙）认购权益级3.48亿元；光控安石认购份额10万元；本公司认购优先级份额3.1亿元；其他第三方认购权益级份额合计2.3亿元。

1、基金管理人：光控安石（北京）投资管理有限公司。

2、基金托管人：上海银行股份有限公司。

3、出资方式：现金。

4、主要经营情况：

上海光野主要通过下属项目公司--上海泰琳实业有限公司开发、运营、管理光大安石虹桥中心项目（之前名称为“上海黄金广场项目”）。该项目坐落于上海市长宁区，东至淞虹路、南至新渔路、西至福泉路、北至天山西路，预计总建筑面积近17万平方米（具体以政府有关批文为准），为集企业总部、商务办公楼、大体量商业配套、租赁住宅等为一体的城市综合体。目前，该项目处于前期开发报建阶段，预计于2021年第四季度起陆续开业。

5、基金的存续期限：基金的预计存续期限为6年，自基金首个投资起始日起算。

6、主要财务数据

经审计，截至2018年12月31日，上海光野的资产总额为315,405.81万元，资产净额为107,704.97万元；2018年度营业收入1.23万元，净利润-5,819.22万元。

经审计，截至2019年6月30日，上海光野的资产总额为333,352.34万元，资产净额为124,400.36万元；2019年1-6月营业收入0万元，净利润-4,304.62万元。导致亏损的主要原因是上海光野的开发项目目前处于前期报建阶段，尚未正式运营。

7、上海光颖在最近12个月内没有进行增资、减资或改制的情况。

8、在本次交易中，不存在“有优先受让权的份额持有人放弃优先受让权”的情况。

9、目前，公司没有为上海光野及其下属企业提供担保，也没有委托该等单位进行理财。除公司已认购上海光野3.1亿元优先级份额外，上海光野及其下属企业未占用本公司资金。

（三）交易价格确定依据

根据具有证券期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第6006号审计报告，截至2019年6月30日，上海光野的资产总额为333,352.34万元，资产净额为124,400.36万元。在此基础上，经各方友好协商，同意以上述净资产值为主要参考依据，结合光大安石虹桥中心项目目前实际情况和未来发展前景，以及上海光颖的实际出资情况，由公司以0元的价格受让上述优先级份额，以631,465,517.24元的价格增加认缴631,465,517.24份权益级份额。公司认为本次交易的定价公允、合理。

四、交易的主要内容和履约安排

此次签署协议包括如下主要内容：

（一）受让上海光颖持有的基金份额协议

1、协议主体

转让方：上海光颖投资中心（有限合伙）

受让方：光大嘉宝股份有限公司

丙方（合伙企业执行事务合伙人）：光控安石（北京）投资管理有限公司

2、交易标的及受让价格

交易标的为上海光颖持有的3.373亿份优先级份额（对应实缴金额为0元人民币），公司受让价格为0元。若登记机关不认可0元转让的，则转让对价为登记机关认可的最低价格。

3、支付方式

上海光颖于交割日将交易标的转让予本公司。自交割日起，公司完整享有所有标的份额对应的合伙协议项下的全部权利及义务，并受相关约定的约束。

4、转让费用

本次基金份额转让涉及的税费，由双方按照法律、法规规定各自缴纳。因基金份额转让所引起的其他费用由本公司承担。

5、违约责任

任何一方违反本协议项下任何承诺及保证或不按约定履行本协议项下任何其他义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期纠正违约行为并采取补救措施。违约方的违约行为给对方造成损失的，应予赔偿。

6、争议解决方式

协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由协议引起的或与协议有关的争议和纠纷，双方应先协商解决；不能协商或协商不能达成一致的，任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在上海。除非仲裁判决、裁定另有规定，双方为仲裁而实际支付的费用(包括但不限于仲裁费和律师费)由败诉方承担。

7、协议生效和终止

协议自双方的执行事务合伙人委派代表/法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效，至双方权利义务全部履行完毕之日终止。

（二）公司增加认缴基金份额协议

1、协议主体：

受增资主体：上海光野投资中心（有限合伙）；

增资主体：光大嘉宝股份有限公司

2、增加认缴份额

根据《合伙协议》约定，经执行事务合伙人同意，优先级有限合伙人光大嘉宝增加认缴631,465,517.24份权益级份额。

3、增资款的支付及变更手续

在本协议签署后，就前述增加认缴的权益级份额，光大嘉宝按项目需求履行出资义务；

本次增资变更手续的办理及相关费用由上海光野负责。

4、违约责任

各方应适当、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约定的义务、责任、声明、保证及承诺而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方就该违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。

5、签署与生效

本协议由各方在本文所述日期签署，本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

6、争议解决

由本协议产生或与本协议有关的纠纷，首先由各方友好协商解决。协商不能解决的，则任何一方有权将该争议提交至上海国际仲裁中心，由上海国际仲裁中心根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海。

五、本次交易目的和对公司的影响

（一）本次交易目的和对公司未来财务状况及经营成果的影响

在本次交易前，公司已持有上海光野310,000,000份优先级份额。鉴于光大安石虹桥中心项目具有良好的市场前景，为支持公司不动产资管业务的发展，增强公司持续经营能力，经公司决定，受让及增加认缴上述基金份额。

本次交易完成后，公司认缴的优先级份额共为647,300,000份，认缴的权益级份额为631,465,517.24份，合计为1,278,765,517.24份，占上海光野总份额2,501,565,517.24份的51.12%。根据公司合并报表原则，上海光野将纳入本公司的合并报表范围。

由于该基金的投资项目正处开发建设的前期准备阶段，从短期来看，对公司盈利水平略有负面影响；从中长期来看，有利于推动公司不动产资产管理业务更好、更快地发展，有利于增强公司持续经营能力，且交易定价公允、合理，符合公司全体股东的利益。

（二）担保情况

上海光野下属子公司--上海安赟投资有限公司（以下简称“上海安赟”）于2018年1月25日与上海银行股份有限公司白玉支行、上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签订了编号130514180001的《银团贷款协议》，贷款额度70,000万元（贷款期限为五年），贷款资金用于上海安赟向中踞置业发展有限公司（以下简称“中踞置业”）及宁波太平洋宏伟贸易有限公司（以下简称“宁波太平洋”）支付收购其持有的上海泰琳实业有限公司100%股权所需并购交易价款。担保方式如下：（1）由上海安赟持有的上海泰琳实业有限公司100%股权提供质押担保；（2）在上海泰琳所持有的位于天山西路541号（地号为长宁区新泾镇216街坊1丘）的长宁区虹桥临空24号地块改造项目竣工后，由上海泰琳提供该等房地产（现房）的二顺位进行抵押担保；（3）由上海安赟对目标企业提供任何股东借款后，将提供该全部借款所产生的债权及其收益权作为应收账款质押担保。

上海安赟持有100%股权的下属项目公司--上海泰琳实业有限公司（以下简称“上海泰琳”）于2014年9月23日与上海银行股份有限公司白玉支行、上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签订了编号2210275140001的《长宁区虹桥临空24号地块改造工程项目人民币10亿元银团贷款房地产贷款合同》。该贷款于2019年9月19日到期。到期后，双方将签订展期协议，上海泰琳仍以其所有的位于天山西路541号（地号为长宁区新泾镇216街坊1丘）的长宁区虹桥临空24号地块改造项目的土地使用权和在建工程提供抵押担保。同时，应银行之要求，公司将根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定，启动为上述贷款提供担保的内部审批手续。

（三）诉讼情况

上海泰琳与上海易初莲花连锁超市有限公司（以下简称“易初莲花”）于2002年4月26日签订《易初莲花购物中心天山店房屋租赁合同》，于2014年1月28日签署《虹桥临空24号地块改造工程之易初莲花购物中心天山店房屋改建协议》，因上述协议未能执行导致纠纷，易初莲花于2018年9月11日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院判决上海泰琳支付违约赔偿金人民币1.94亿元。

2017年9月18日，就上海安赟受让中踞置业、宁波太平洋持有的上海泰琳100%股权的相关事项，上海安赟、中踞置业、宁波太平洋、光控安石、上海光野签订了相关协议。根据该协议安排：如今后上海泰琳应当因改建协议终止或变更事宜需要向易初莲花支付的款项在0.6亿元以内的部分，由上海泰琳自行承担；超出0.6亿元部分的款项，由中踞置业与宁波太平洋共同承担，即由上海安赟在上述转让价款中扣减1.2亿元作为履约保证金，在由上海泰琳用于支付因改建协议终止或变更事宜需要向易初莲花支付相关款项超过0.6亿元时，由受让方上海安赟将履约保证金中的对应部分代中踞置业与宁波太平洋提供予上海泰琳用于支付前述相关款项。目前，上述1.2亿元履约保证金存放于上海安赟的银行账户内。鉴于上述情况，公司认为上海泰琳实际需要承担的补偿金额为0.6亿元，故计提了0.6亿元的预计负债。

2019年2月27日，上海泰琳就上述诉讼事项向上海市长宁区人民法院提起诉讼，请求法院判决易初莲花返还上海泰琳预付的损失赔偿款超额部分暂计人民币0.16亿元。

截止本次公告日，上述诉讼事项尚未判决。

（四）委托理财

截止本公告日，上海光野不存在委托理财的情况。

六、本次交易履行的审批程序

根据《公司章程》、《公司董事会执行委员会议事规则》等有关规定，本次交易事项已经公司董事会执行委员会批准，履行了内部决策程序。因纳入本次交易金额后的日常关联交易总额未超过公司股东大会批准的额度范围，故本次交易无需公司董事会或股东大会批准。

七、风险提示

基金所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。本公司将充分关注并积极防范风险，加强基金管理，提升运营能力，强化内部控制，切实降低运营风险，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

八、上网公告附件

１、《上海光野投资中心（有限合伙）2018年度及2019年1-6月财务报表及审计报告》。

特此公告。

光大嘉宝股份有限公司

董事会

2019年9月12日