安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-054
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司于2019年9月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第332号），公司对关注函中提出的相关问题进行认真研究和分析，现就有关问题回复如下：
释义
在本回复中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、关于交易方案
（一）、请公司结合重组事项筹划情况，说明公司筹划本次交易的背景、终止重组并调整交易方案的原因及合理性，说明公司最近12个月相关资产购买情况以及未来12个月有否收购康富科技剩余股权的计划或安排。
回复：
1、公司筹划本次交易的背景
公司主要从事耐磨材料的生产与销售，产品用于水泥建材、冶金矿山等周期性行业。宏观经济波动会对水泥建材、冶金矿山等行业发展有较大影响，随着世界经济复苏放缓、国家对房地产及产能过剩行业调控的趋严、产品出口下滑、GDP增速的放缓等因素的影响，水泥建材、冶金矿山等周期性行业出现疲软状态，公司所处的水泥建材等下游行业景气度进一步受到影响。此外，耐磨材料行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度不高，市场竞争日趋激烈，公司面临较强的竞争压力。为增强公司综合竞争力，提高抗风险能力及业绩稳定性，公司近年来一直谋求转型升级开拓其它发展空间较大的产业，以使公司可持续发展。
标的公司具备较强的核心竞争力，是行业内技术较为领先的企业。通过本次交易，公司的营业收入、净利润将得到一定的提升，业务构成多样化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增强公司持续经营能力，提高公司整体价值。具体内容详见公司于2019年7月27日披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》中第一节 “一、交易背景及目的”。
2、终止重组并调整交易方案的原因及合理性
自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易对方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求积极磋商重组相关事宜。在公司尽调过程中，认为未来康富科技船电集成领域具有较强的核心竞争力，能为上市公司持续经营提供有力的支持，但鉴于上市公司原耐磨行业正处于初步回暖态势，且本次重大资产重组交易金额较大，为降低交易及后续经营风险，保护中小股东利益，同时对康富科技实际控制人在业绩保障起到一定约束作用。经交易各方审慎研究并协商一致，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，决定终止本次重大资产重组事项，并调整为收购标的公司51%股权，同时本次收购股权的评估值由重大资产购买预案中的预估值 49,600 万元调整为46,200万元。
本次交易方案调整主要系以下三点原因：
① 支付对价由4.96亿元降低至2.3562亿元，可大幅降低公司资金压力及财务风险；
② 由收购100%股权改为51%股权，原实际控制人洪小华仍将保留49%标的公司股权，有利于保证标的公司经营的持续性及降低后续整合风险；
③ 洪小华将所持标的公司49%股权出质给公司作为全体交易对方履行业绩补偿承诺的担保，增加了业绩保障措施，可降低后续业绩补偿风险。
综上，终止本次重大资产重组，是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果，不会构成交易各方违约，不会影响公司正常经营，亦不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司最近12个月相关资产购买情况以及未来12个月有否收购康富科技剩余股权的计划或安排
公司最近12个月并未发生过购买相关资产的情况，截至目前，未来12个月亦没有收购康富科技剩余股权的计划及安排。
（二）截至目前，泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）持有公司13.47%的股份，为公司第二大股东。公开资料显示，泰豪集团为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”，股票代码为600590）第二大股东，泰豪集团、泰豪科技董事长均为黄代放，康富科技2019年4月收购济南吉美乐电源技术有限公司（以下简称“吉美乐电源”）的交易对方江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）为泰豪科技的子公司，康富科技实际控制人洪小华1998年至2009年在泰豪科技任职至公司副总裁。此外，泰豪集团2018年末向康富科技2,600万元债务提供担保。
1、请公司结合前述事项，说明泰豪集团向康富科技提供担保的原因及合理性，洪小华持有康富科技股权有无代持情形，本次交易是否构成关联交易，公司认为本次交易不涉及关联交易的依据是否充分。请律师、独立董事核查并发表意见。
回复：
（1）泰豪集团向康富科技提供担保的原因及合理性
根据康富科技提供的资料并经天元律所律师核查，最近三年，泰豪集团为康富科技提供担保的情况如下：
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截至本回复出具之日，尚有两笔担保仍在担保期限内，其担保的原因及合理性如下：
根据康富科技提供的资料并经天元律所核查，泰豪集团为泰豪银科的合伙人之一，直接和间接持有其28.26%的份额并控制泰豪银科。泰豪集团为康富科技提供担保时，其子公司泰豪银科持有康富科技1,000万股股份，占康富科技总股本的15.35%，系康富科技的第二大股东。
因康富科技除泰豪银科以外的其他股东均为自然人，担保能力有限，且其第一大股东及实际控制人洪小华已为康富科技的银行授信提供了个人连带责任担保，但其信用及可担保额度有限，授信银行要求其他法人主体提供额外担保，故康富科技请求其第二大股东的母公司泰豪集团为其提供担保以满足融资需求。另一方面，泰豪集团子公司泰豪银科为康富科技第二大股东，且具备足够的担保能力，泰豪集团基于支持康富科技发展，提高自身回报，应康富科技要求，为其提供了相应担保。
根据康富科技出具的说明，泰豪集团为康富科技提供担保的上述银行授信额度主要系用于康富科技日常生产经营所需银行承兑汇票的办理，康富科技目前生产经营正常，向金融机构的借款均已按期归还，未有不良征信记录，具备按期归还银行借款的能力。在上述两笔授信额度到期后，康富科技将筹划采取其他方式以保证流动资金的充足。
经天元律所核查，泰豪银科投资及退出康富科技的历史过程如下：经2014年6月24日召开的康富有限（系康富科技的前身）股东会决议同意，泰豪银科以2,000万元投资康富有限，其中500万元增加注册资本，其余1,500万元增加资本公积。2015年6月5日，康富有限整体变更为股份有限公司，泰豪银科持有康富科技500万股。后经康富科技利润分配每10股转增10股，泰豪银科持有康富科技1,000万股。就泰豪银科投资康富有限/康富科技事项，相关方进行了以下约定：
①2014年6月24日，康富有限与泰豪银科签署了《增资协议》，约定了泰豪银科向康富有限增资的具体事宜；②2014年6月26日，康富有限、洪小华与泰豪银科签署了《增资协议之补充协议》，就股份回购事宜做出约定；后分别于2017年4月和2018年8月15日，康富科技、洪小华与泰豪银科分别签署了《增资协议之补充协议二》和《增资协议之补充协议三》，最终将股份回购条款确定为：如康富科技于2018年6月30日之前未能实行转板或上市并公开发行股份，则洪小华有义务在2018年12月31日之前回购泰豪银科所持有的全部或部分康富科技股份。如康富科技于2018年6月30日之前已递交转板或上市并公开发行股份申请资料，则上述回购时间可延长，但最长不超过2年。如在此2年期间内康富科技转板或上市并公开发行股份申请被相关管理部门终止，则洪小华应在终止后15个工作日内回购泰豪银科所持股份；回购价格为泰豪银科的投资额加上每年10%的资金使用费，减去泰豪银科已收到的货币分红。
因康富科技未能在2018年6月30日之前实现转板或上市并公开发行股份，且泰豪银科将于2019年初进入清算解散程序，无法继续延期并持有康富科技股票，泰豪银科于2018年11月12日向洪小华发出《回购通知书》，要求洪小华按照双方签署《增资协议之补充协议三》的约定履行回购泰豪银科持有的全部康富科技1,000万股股份的义务。因此，洪小华与泰豪银科分别于2018年11月16日、2019年1月4日签署《股份转让协议》及其补充协议，按照《增资协议之补充协议三》核算后，以2,436万元回购泰豪银科持有的标的公司1,000万股股份。经天元律所律师核查，洪小华已于2018年11月25日支付上述股份回购款2,436万元，相应股份于2019年1月22日过户至洪小华。
因此，康富科技向浦发银行南昌分行申请的人民币2,600万元授信额度，以及向招商银行南昌分行申请的人民币1000万元授信额度提供担保时，泰豪银科均为康富科技的第二大股东。泰豪集团为康富科技向招商银行南昌分行申请人民币1000万元授信额度提供担保时，泰豪银科已经向洪小华发出《回购通知书》，要求洪小华履行回购泰豪银科持有的全部康富科技1,000万股股份的义务，但是截至该担保期限开始之日，洪小华对泰豪银科所持的康富科技股份回购义务尚未完成，且该笔授信和担保为前一笔授信额度和担保的延续，上述担保事项暂时予以延续。
（2）洪小华持有康富科技股权有无代持情形
经公司向洪小华确认，其持有康富科技股权不存在代持的情形。同时洪小华于2019年7月26日出具了承诺函，承诺“本人所持康富科技股份不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响康富科技合法存续的情况。本人持有的康富科技的股份为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形”。
（3）本次交易不构成关联交易
①本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，公司与康富科技并不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
②泰豪集团、泰豪科技与康富科技、洪小华的关联关系
（Ⅰ）洪小华曾任职于泰豪科技，2009年自泰豪科技离职创办了康富科技的前身，洪小华自离职创办康富科技至今已10年。基于洪小华的背景，泰豪集团了解并较为看好康富科技发展，其管理的基金泰豪银科也曾经对其进行了财务投资，但由于泰豪银科于2019年初进入清算解散程序，无法继续延期并持有标的公司股票。在泰豪集团收购凤形股份部分股权成为其第二大股东的情况下，为促使凤形股份尽快完成转型升级，实现快速发展，泰豪集团向凤形股份推荐了康富科技，最终由凤形股份管理层及其实际控制人与标的公司实际控制人洪小华协商确认本次交易。截至本回复出具之日，洪小华与泰豪集团不存在关联关系。
（Ⅱ）根据泰豪科技的2019年半年度报告，泰豪科技亦不存在控股股东和实际控制人,同方股份持有其19.31%股权，为泰豪科技第一大股东；泰豪集团持有其14.84%股权，为泰豪科技的第二大股东。其董事会共7名董事，其中同方股份和泰豪集团各提名了1名董事，同方股份和泰豪集团均不对泰豪科技财务报表进行合并。泰豪科技出售吉美乐电源系调整业务布局及军工产品结构，并经过其董事会全体董事审议通过，履行了必要的审批程序。同时泰豪集团虽曾经为康富科技的关联方，但仅通过其持有的基金泰豪银科进行财务投资，并不会对康富科技财务报表进行合并，康富科技实际控制人为洪小华。
（Ⅲ）本次交易双方为凤形股份与洪小华等49名股东，交易标的为康富科技，康富科技为洪小华控制的企业。由于洪小华等49名股东均未持有公司股份，因此其不属于上市公司关联人，同时由于泰豪集团担任合伙人的合伙企业泰豪银科所持股份已于2019年1月22日经洪小华回购，因此泰豪集团并不属于本次交易方。在其以往持有康富科技期间，泰豪集团并非是康富科技实际控制人，因此不属于凤形股份关联方控制的其他企业。
综上所述，本次交易对手方及交易标的均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，本次交易不属于关联交易。同时，为进一步保护中小股东利益，泰豪集团作为公司的第二大股东，基于谨慎考虑，自愿在本次交易提交股东大会审议表决时，回避表决。
独立董事核查意见：泰豪集团向康富科技提供担保时，泰豪集团担任合伙人的合伙企业泰豪银科系康富科技第二大股东，为其提供担保具有合理性；截至本回复出具之日，洪小华持有康富科技股权不存在代持情形；本次交易不构成关联交易。
天元律所核查意见：泰豪集团向康富科技提供担保时，泰豪集团担任合伙人的合伙企业泰豪银科系康富科技第二大股东，为其提供担保具有合理性；截至本法律意见书出具之日，洪小华持有康富科技股权不存在代持情形；本次交易不构成关联交易。
2、对于本次交易，除已披露的协议外，公司是否与泰豪集团、康富科技以及洪小华等主体存在其他协议或者利益安排。请律师核查并发表意见。
回复：
就公司收购康富科技51%股权事项以及方案调整前公司收购康富科技100%股权事项，相关方签署了如下协议：
（1）2019年6月14日，公司与洪小华签署了《合作意向书》，双方就本次交易达成了原则性的合作意向；
（2）2019年7月26日，公司与全体交易对方签署了《购买资产协议》，约定公司以支付现金的方式购买标的公司100%股权的具体事宜。《购买资产协议》自各方签署后成立并于以下条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1）公司董事会审议通过本次交易；2）公司股东大会审议通过本次交易；3）本次交易通过国家国防科技工业局军工事项审查；
（3）2019年7月26日，公司与全体交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，约定全体交易对方承诺康富科技在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，如业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，全体交易对方应当对凤形股份进行补偿事宜。《业绩承诺补偿协议》自各方签署后成立并与《购买资产协议》同时生效；
（4）2019年7月26日，公司与洪小华签署了《表决权委托协议》，约定洪小华以其持有的授权股份对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给凤形股份行使。委托期限自《表决权委托协议》签署之日起至出质股份的出质登记办妥之日或交易对方将公司实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给公司之日（以两者先发生之日为准）止。《表决权委托协议》自双方签署之日起生效；
（5）2019年7月26日，公司与洪小华签署了《股份质押协议》，约定洪小华将其持有的标的公司的股份质押给公司为本次交易公司在《购买资产协议》项下的权利的实现提供质押担保事宜，并约定主债权消灭、质权实现或《购买资产协议》生效之日起十五（15）个工作日内，公司解除出质股份的质押并办理完成出质股份的质押注销登记。《股份质押协议》自双方签署之日起生效。
根据2019年8月23日召开的第四届董事会第二十次会议决议，公司决定终止本次重大资产重组事项，并对本次交易方案进行调整，调整为收购康富科技51%股权，为此签署了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，根据调整后的交易方案进行了约定。
根据康富科技、洪小华的承诺与说明并经天元律所律师核查，除已披露的上述协议外，公司与泰豪集团、康富科技以及洪小华等主体间不存在其他协议或者利益安排。
天元律所核查意见：对于本次交易，康富科技与泰豪集团、康富科技以及洪小华等主体不存在除已披露的协议以外的其他协议或者利益安排。
（三）截至2018年6月末，公司货币资金余额1.70亿元，本次交易共需支付现金2.36亿元。根据约定，公司应于董事会审议完成本次交易事项之日起30日内支付交易对价的50%，应于标的资产交割日起180日内支付另外50%交易对价。公告显示，公司已向交易相关方支付1亿元预付款。
1、请公司说明本次交易现金对价的资金来源，并说明本次交易对公司货币资金使用、资产负债率以及财务费用的影响。
回复：
本次交易现金对价2.3562亿元，具体资金来源如下：拟使用公司首次公开发行的部分募集资金8,000万元（截至目前，公司尚未使用的募集资金余额为8,729.16万元，本次拟将其中8,000万元变更用途为支付本次交易对价，其余款项仍用于原募投项目；原募投项目为公司“绿色制造智能化改造项目”，本着不增加产能的原则，对公司现有车间进行升级改造。目前升级改造项目已过半，经测算，公司自筹资金可完成后续项目执行及所需投入。鉴于原项目周期较长，且目前无大额资金需求，为提供资金利用率，拟将募集资金中8,000万元用于本次交易，其余资金仍投入原项目。）、银行贷款1.56亿元（其中银行并购贷款1.4亿元，流动资金贷款1,600万元；2019年度公司的银行授信总额度达到了8.8亿元，截止2019年8月31日，公司已使用的授信额度不足2亿元，具有足够的银行授信，且目前已与合作银行初步达成并购贷款意向），前期已支付的自有资金将在并购贷款发放后进行替换。
本次交易拟使用募集资金及银行贷款支付，对公司正常经营资金不会造成影响。截至2019年8月31日，公司已使用自有资金支付股权收购款1亿元，根据约定，公司应于董事会审议完成本次交易事项之日起30日内支付交易对价的50%，即尚需支付1,781万元。截止2019年8月31日，公司货币资金余额1.68亿元，且应收票据余额9,032万元，公司支付能力充足。根据约定，公司应于标的资产交割日起180日内支付另外50%交易对价共计1.18亿元，公司将使用并购贷款全额支付，并替换部分前期已支付的自有资金。交易完成后，公司增加长期贷款（5年期）1.4亿元。
本次交易前，截至2019年5月31日，公司资产负债率为44.08%，公司负债中包含无需货币资金偿还的递延收益2.2亿元，在资产负债表中扣减该笔递延收益后真实负债率仅为27.71%。若本次交易完成，公司预计资产负债率不超过52%，扣减2.2亿元递延收益后资产负债率不超过43%，公司资产负债率处于合理范围内。
本次交易主要产生1.4亿元并购贷款，5年内无需偿还本金，预计每年产生财务费用762万元，标的公司2019年、2020、2021年承诺净利润分别不低于3,300万元、4,200万元、5,100万元，总计1.26亿元。收购完成后，2020、2021年，扣减本次交易贷款利息后，上市公司合并报表预计可提高净利润不低于1,380万元、1,839万元。同时康富科技现金流状况一直保持良好，过去两年经营净现金流均高于净利润（2017年、2018年净现金流分别达到3,969万元、2,579万元），交易完成后康富科技经营现金流可完全覆盖贷款利息。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，请公司说明在董事会审议后30日内拟支付50%交易对价、截至目前已支付1亿元预付款的原因及合理性，是否符合行业惯例，相应预付款有否商业实质，公司如何确保资金安全。此外，请说明前述预付款的支付时间、支付对象以及相关预付款约定。
回复：
在公司与标的公司洽谈本次交易前，标的公司为全国股转系统创新层挂牌企业，其股票具有较好的流动性且标的公司在全国股转系统亦通过发行股票顺利融资。为完成本次交易，标的公司需首先完成全国股转系统的摘牌工作，如无法顺利完成交易，对标的公司后续发展将带来一定负面影响，且股东所持股票之流动性也将大幅降低。因此，交易对方提出了需支付一定预付款以降低其交易风险的合理诉求。为保障本次交易的顺利进行，保证交易各方利益，经各方协商一致，公司与洪小华、麦银英等49名自然人于2019年7月26日签署了《购买资产协议》，协议约定本次交易第一笔预付款人民币10,000.00万元，在以下条件全部满足之三（3）日内，由上市公司一次性向交易对方支付：
（1）《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》已经签署成立；
（2）上市公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司19,000,000.00股股份（占康富科技总股本的29.1590%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（下称“授权股份”）对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给上市公司的《表决权委托协议》已经签署生效；
（3）上市公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司 43,816,000.00股股份（占康富科技股本总额的67.2437%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（下称“出质股份”）质押给上市公司的《股份质押协议》已经签署生效；
（4）上市公司董事会审议通过本次交易。
上市公司根据交易双方签署的《购买资产协议》约定的支付条件满足后支付了相应的对价，有利于上市公司锁定标的，保障本次交易的顺利进行，具有合理性。
近期上市公司现金收购案例中，交易协议中约定预付部分交易对价的案例情况如下：
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根据上表可以看出，现金购买资产支付一定比例的预付款符合行业惯例，为便于锁定交易标的，保障本次交易的顺利进行，资产购买方通常在购买资产协议签署或生效后一定期间支付一定比例的预付款。本次交易中，上市公司制定了严格的预付款支付条件，符合行业惯例，具有商业实质。
为保证资金安全，上市公司与交易对方约定了严格的支付条款，其中包括：
①上市公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司19,000,000.00股股份（占康富科技总股本的29.1590%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给上市公司的《表决权委托协议》已经签署生效；
②上市公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司43,816,000.00股股份（占康富科技股本总额的67.2437%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）质押给上市公司的《股份质押协议》已经签署生效。
通过上述措施，上市公司亦能够保证本次交易预付款资金安全。
公司与洪小华于2019年6月14日签署的《合作意向书》的约定：“双方同意，自本协议生效之日起贰个工作日内，甲方（指上市公司）以现金方式向乙方（指洪小华）支付保证金人民币5,000万元。如乙方无法促成康富科技全体股东（包括康富科技改制为有限责任公司后届时的全体股东，下同）就本次交易条款达成一致意见、本交易各方就本次交易未签署正式资产购买协议或相关部门未核准本次交易，则本次交易终止，乙方需在甲方指定期限内全额退还甲方支付的保证金并加算同期银行存款利息。如由甲方原因造成本次交易无法完成，则甲方需补偿乙方因本次交易所产生的相关费用，如由乙方原因造成本次交易无法完成则乙方需补偿甲方因本次交易所产生的相关费用。” 根据《合作意向书》约定，公司已于2019年6月18日向洪小华支付了保证金人民币5,000万元。
根据交易双方2019年7月26日、2019年8月23日分别签署的《购买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》的约定：为保障本次交易的顺利进行，上市公司按照《购买资产协议》向交易各方支付本次交易预付款人民币10,000.00万元，其中，上市公司根据《合作意向书》向洪小华支付的保证金人民币5,000万元转为预付款，冲抵预付款中应支付给洪小华的部分价款。若《购买资产协议之补充协议》正式生效，上市公司向交易各方支付的预付款人民币10,000.00万元全部冲抵首期交易价款。若《购买资产协议之补充协议》最终未生效或被终止的，则交易各方应在该事实确认后十五（15）日内将上市公司支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给甲方。就上市公司应支付的预付款以及各期交易价款，上市公司按照交易各方对标的公司的持股比例分别向交易各方另行指定的银行账户进行支付。2019年7月26日，公司分别收到了标的公司49名股东所签发的《指定支付账户通知函》共计49份，公司依据《购买资产协议》以及标的公司各股东《指定支付账户通知函》所指定之账户，已于2019年7月29日支付了预付款5,000万元，根据《合作意向书》向洪小华支付的保证金人民币5,000万元转为预付款。
（四）公告显示，本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉。请公司说明本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，并充分提示商誉减值风险。
回复：
1、请公司说明本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第二条规定，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。上市公司购买标的公司51%股权为非同一控制下企业合并，上市公司按照《企业会计准则—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。根据上述准则规定，上市公司商誉计算过程及金额如下：
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2、对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中康富科技未来期间的经营业绩相关。若康富科技未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起康富科技作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与康富科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少上市公司计提商誉减值准备当期的利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
3、充分提示商誉减值风险
本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险，对上市公司未来经营业绩造成较大不利影响。
（五 ）2019年7月26日，公司与洪小华签署了《表决权委托协议》，洪小华将康富科技29.16%股份对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权等非财产性权利委托公司行使。请公司说明前述协议是否仍然有效，说明前述协议对康富科技审议本次交易的具体影响。
回复：
根据公司与洪小华签署的《表决权委托协议》第2.2条之约定，洪小华无条件、不可撤销的将其所持康富科技股份中的19,000,000.00股股份（占康富科技总股本的29.1590%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托公司行使，其“委托期限自本协议（<表决权委托协议>）签署之日起至出质股份（即洪小华拟出质给公司的、其持有的标的公司43,816,000.00股股份（占康富科技总股本的67.2437%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份））的出质登记办妥之日或交易对方将凤形股份实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给公司之日（以两者先发生之日为准）止”，以及第10.2条之约定“本协议可因以下原因终止：委托期限到期……”，洪小华委托公司行使相应股份表决权等权利系出质股份出质给公司前的担保措施，出质股份办妥出质登记后，该等相应股份表决权等权利的委托期限即届满，《表决权委托协议》也将相应终止。
根据南昌市行政审批局出具的《股权出质设立登记通知书》（赣昌）内股质登记设字[2019]第22964195号，洪小华与公司已于2019年8月15日就出质股份办妥出质登记，因此，《表决权委托协议》中就授权股份的委托期限已经届满，上述《表决权委托协议》自2019年8月15日起终止。
根据《表决权委托协议》的约定，洪小华作为康富科技股东审议本次交易事项系委托表决的例外，该等事项的表决权仍由洪小华自行行使。2019年8月23日，康富科技召开2019年第七次临时股东大会，审议通过《关于凤形股份以支付现金的方式购买公司51%股权的议案》，洪小华审议上述经调整后的交易方案时，相关股份表决等全系的委托期限已经届满，洪小华享有相应股份完全的表决权等股东权利，未对本次交易的审议产生影响。
二、关于评估定价与业绩承诺
（六）本次交易康富科技每股转让价格为7.09元，较2018年6月康富科技第三次股票发行时每股4.50元的发行价格增长57.55%。2018年11月，泰豪银科将持有的康富科技1,000万股股份以2,436万元的价格转让给洪小华，每股转让价格为2.436元。2018年12月至2019年5月期间，洪小华分别与6家做市商签署了《股权转让协议》，受让6家做市商持有的康富科技股份共计285.10万股。
1、请公司说明本次交易定价与康富科技2018年6月股票发行价格、泰豪银科2018年11月股票转让价格存在较大差异的原因及合理性，本次交易定价是否公允。此外，请说明本次交易定价与洪小华回购股份实际价格的差异情况及其合理性。
回复：
（1）说明本次交易定价与康富科技2018年6月股票发行价格、泰豪银科2018年11月股票转让价格存在较大差异的原因及合理性
①康富科技2018年6月股票发行
康富科技2018年6月披露《股票发行方案》：“为满足公司业务发展的资金需求，实现公司的战略目标，增强公司资本实力和盈利能力，公司拟发行股票募集资金不超过3,402万元，用于公司全资子公司南昌康富新能源技术有限公司科技园项目和补充公司流动资金。
本次股票发行对象为自然人麦银英、林耀江、梁正茂及公司监事汪萍。本次拟发行数量不超过7,560,000股（含7,560,000股），预计募集资金金额不超过人民币3,402万元（含人民币3,402万元）。
截至2017年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.79元，每股收益为0.27元。公司于2017年3月完成最近一次股票发行，发行价格为4.36元/股。本次股票发行价格拟定为每股人民币4.50元，高于公司每股净资产，且高于前次股票发行价格。本次股票发行价格是综合考虑公司所处行业、成长性、每股净资产、前次股票发行价格等多种因素综合确定。”
②泰豪银科2018年11月股票转让
2014年6月26日，洪小华与泰豪银科签署《增资协议》及《增资协议之补充协议》，约定如下回购条款：
“如公司于2017年6月30日之前未能实现转板或上市并公开发行股份，则丙方有义务在2017年8月31日之前回购甲方所持有的全部或者部分公司股份。如公司于2017年6月30日之前已递交转板资料，则上述回购时间可延长，但最长不超过2年，如在此2年期间内公司转板被相关管理部门终止，则丙方应在终止后15个工作日内回购甲方所持股份。
本协议项下的回购价格为甲方的投资额加上每年10%的资金使用费，减去甲方已收到的货币分红。”
2017年4月24日，洪小华与泰豪银科签署《增资协议之补充协议二》，将之前的回购条款修订为：
“如公司于2018年6月30日之前未能实现转板或上市并公开发行股份，则丙方有义务在2018年8月31日之前回购甲方所持有的全部或者部分公司股份。如公司于2018年6月30日之前已递交转板或上市并公开发行股份申请资料，则上述回购时间可延长，但最长不超过2年，如在此2年期间内公司转板或上市并公开发行股份申请被相关管理部门终止，则丙方应在终止后15个工作日内回购甲方所持股份。
本协议项下的回购价格为甲方的投资额加上每年10%的资金使用费，减去甲方已收到的货币分红。”
2018年8月15日，洪小华与泰豪银科签署《增资协议之补充协议三》，将之前的回购条款修订为：
“如公司于2018年6月30日之前未能实现转板或上市并公开发行股份，则丙方有义务在2018年12月31日之前回购甲方所持有的全部或者部分公司股份。如公司于2018年6月30日之前已递交转板或上市并公开发行股份申请资料，则上述回购时间可延长，但最长不超过2年，如在此2年期间内公司转板或上市并公开发行股份申请被相关管理部门终止，则丙方应在终止后15个工作日内回购甲方所持股份。
本协议项下的回购价格为甲方的投资额加上每年10%的资金使用费，减去甲方已收到的货币分红。”
2018年11月12日，泰豪银科向洪小华发出《回购通知书》：“如公司于2018年6月30日之前未能实现转板或上市并公开发行股份，则丙方有义务在2018年12月31日之前回购甲方所持有的全部或者部分公司股份。如公司于2018年6月30日之前已递交转板资料，则上述回购时间可延长，但最长不超过2年，如在此2年期间内公司转板被相关管理部门终止，则丙方应在终止后15个工作日内回购甲方所持股份。本协议项下的回购价格为甲方的投资额加上每年10%的资金使用费，减去甲方已收到的货币分红。
由于目标公司未能在2018年6月30日之前实现转板或上市并公开发行股份，且泰豪银科将于2019年初进入清算解散程序，无法继续延期并持有目标公司股票。因此，经泰豪银科投资决策委员会讨论决议，特向洪小华先生发出此《回购通知书》，要求按上述协议约定，履行回购泰豪银科持有全部目标公司股份的义务。
根据《增资协议之补充协议三》转让价款计算公式为：
“转让价款=增资价款+增资价款×回购利率×乙方缴清增资价款日到回购日天数/365—乙方持有目标公司股份期间从目标公司以现金形式分得的税后股利。
其中增资价款为人民币2000万元；回购利率为10%/年；泰豪银科缴清增资价款日为2014年6月27日，回购日经协商定为2018年11月30日，共计1617日；泰豪银科持有目标公司股份期间共计从目标公司分的现金股利人民币450万元。
即回购价款=2000+2000×10%×1617/365-450=2,436万元”。
③定价差异的原因及合理性
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本次交易估值较标的公司2018年6月股票发行价格，整体估值增长约57.56%，但根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》（大华审字[2019]0010075号），标的公司2017年实现净利润1,543.42万元，2018年实现净利润2,562.93万元，标的公司2018年业绩增长达66.06%，业绩增长高于整体估值增长。此外，为体现本次交易的公允性，本次交易估值参考第三方机构的评估值，根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权评估值为46,200.00万元。同时，在标的公司在本次股权系统终止挂牌前6个月的平均市值亦达到了51,198.23万元，高于本次交易价格46,200万元。
2019年1月，洪小华回购泰豪银科股票价格是基于交易双方事前所签署的回购协议执行，与2018年6月发行股票及本次交易估值基础均不同，为事前约定价格。
综上，本次交易估值与标的公司2018年6月股票发行价格、泰豪银科2018年11月股票转让价格存在差异具有合理性。
（2）本次重组交易对价的公允性
本次交易的作价依据中联评估出具的《资产评估报告》，在《资产评估报告》基础上，由交易双方协商确定，符合商业规则。
本次交易中，拟购买的标的公司100%股权的交易作价为46,200.00万元，标的资产评估值为46,200.00万元。
①本次交易作价的市盈率、市净率情况
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，业绩承诺补偿义务人承诺：标的公司在2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,300万元、4,200万元、5,100万元。
康富科技的估值水平如下：
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注1：净资产为康富科技经审计的2019年5月31日合并资产负债表中的所有者权益；
注2：市盈率=交易价格/业绩承诺期平均承诺净利润；
注3：市净率=交易价格/净资产。
②可比同行业上市公司市盈率、市净率水平
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司发电机及发电机组业务所属行业是发电机及发电机组制造业。截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
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注1：市盈率根据评估基准日每股收盘价除以2018年度每股收益计算得出；
注2：市净率根据评估基准日每股收盘价除以2018年末每股净资产计算得出；
本次交易标的市盈率远低于行业平均市盈率，本次交易标的市净率略高于行业平均市净率，总体来看，本次交易作价较为谨慎，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
③可比交易的市盈率水平
根据国内同行业上市公司重组案例，可比交易对应的交易市盈率情况如下：
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注1：市盈率=标的资产定价÷（业绩承诺平均承诺利润×收购标的公司股权比例）
根据上表，从可比案例角度，本次交易估值处于行业区间内，低于行业平均水平，估值相对合理。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考报告》，本次完成后，2019年1-5月上市公司每股收益将提高至0.44元/股，增幅29.41%，2018年度上市公司每股收益将提高至0.64元/股，增幅82.86%。
综上，本次交易作价公允，不存在利益输送，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）本次交易定价与洪小华回购股份实际价格的差异情况及其合理性
2018年12月27日，洪小华与东莞证券股份有限公司签署《股份转让合同》，鉴于东莞证券新三板做市业务年底清算计划，洪小华同意于2019年6月30日前受让东莞证券所持股份，“转让数量为东莞证券股份有限公司持有康富科技的做市库存股491,000股；最终转让价格=甲方获取股票成本（2.80元/股）+10%*股票成本（2.80元/股）*859/365（为2016/8/24至2018/12/31持有天数）+10%*股票成本（2.80元/股）*[（实际转让日－2018/12/31）/365]－甲方持有标的股份期间每股获得的分红。”（最终计算价格为2.68元/股）
2019年5月6日，康富科技股东大会审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为集合竞价转让的议案》；2019年5月16日，康富科技披露《关于变更股票转让方式为集合竞价转让方式的提示性公告》，于5月20日起由做市转让方式变更为集合竞价转让方式。
鉴于上述转让方式变更，各家做市商拟将其为做市目的所合法持有的康富科技股份进行转让处置，康富科技提出年化10%收益方案，万和证券、财富证券予以采纳，价格为2.68元/股；国信证券、中信证券综合考虑做市期间的二级市场交易及做市商成本情况，友好协商决定价格为2.9元/股；申万宏源由于做市库存股数量较少，考虑成本分摊问题，友好协商决定价格为3元/股（扣除分红后）。
2019年5月6日，洪小华与万和证券股份有限公司签署《股份转让合同》，“转让数量为万和证券股份有限公司持有康富科技的做市库存股491,000股；最终转让价格=甲方获取股票成本（2.80元/股）+10%*股票成本（2.80元/股）*859/365（为2016/8/24至2018/12/31持有天数）+10%*股票成本（2.80元/股）*[（实际转让日－2018/12/31）/365]－甲方持有标的股份期间每股获得的分红。”（最终计算价格为2.68元/股）；2019年5月9日，洪小华与申万宏源证券有限公司签署《股份转让协议》，转让数量为209000股，转让价格为每股3.5元/股（签署后产生现金分红扣除，即每股3元/股）；2019年5月14日，洪小华与中信证券股份有限公司签署《股份转让协议》，转让数量为505000股，转让价格为每股2.9元/股；2019年5月27日，洪小华与国信证券股份有限公司签署《股份转让协议》，转让数量为609000股，转让价格为每股2.9元/股；2019年5月，洪小华与财富证券有限责任公司达成友好协商，以每股2.68元/股的价格受让财富证券持有的康富科技做市库存股（501000股）。
上述股份转让，东莞证券、万和证券、财富证券于2019年5月31日通过盘后交易方式完成，国信证券、中信证券、申万宏源于2019年6月5日通过盘后交易方式完成。
本次交易定价与洪小华回购股份实际价格的差异原因主要系本次交易估值参考收益法评估值，上述回购主要系洪小华与做市商双方协商，参考做市商取得标的公司股票的成本并考虑一定年化收益确定。上述回购中，各做市商均履行了内部决策审批程序，基本认可了年化收益率10%的收益保障方案，同时国信证券、中信证券和申万宏源考虑了二级市场交易、成本等因素后进一步提高了回购价格。上述回购系标的公司正常履行做市转让方式变更为集合竞价转让方式的主要程序，洪小华完成上述回购时本次交易尚未达成初步合作意向，回购价格的确定原则与本次交易的估值方法不同且不具有相关性。综上所述，本次交易定价与洪小华回购股份实际价格是合理的。
2、除前述对比外，请说明康富科技最近三年增资价格或股权转让价格相较于本次交易作价是否存在较大差异，如存在较大差异，请说明原因与合理性。
回复：
除上述对比外，康富科技最近三年增资或主要股权转让情况如下：
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本次交易估值与标的公司2016年11月发行股票价格存在较大差距，但两次交易相距时间较长。估值基础（标的公司2018年实现净利润2,562.93万元，2015年及2016年分别仅实现净利润1,394.99万元、1,555.74万元）、时点、方法（2016年11月定向发行价格为康富科技与认购方协商确定，本次交易估值参考收益法评估值）均不相同，本次交易价格与2016年11月发行股票价格存在差异具有合理性。
3、请结合康富科技在股权系统终止挂牌前6个月的市值和流动性、股票交易价格等情况，说明本次交易定价是否公允，是否存在定价高估的情形。
回复：
标的公司在股权系统终止挂牌前6个月的市值和流动性、股票交易价格等情况如下：
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本次交易中，标的公司100%股权评估值为46,200万元，由于标的公司前六个月股票换手率低，流动性一般，其市值不能完全代表标的公司的公允价值，本次交易参考评估值进行定价，不存在被高估的情形。
（七）交易对方承诺康富科技2019年、2020、2021年净利润分别不低于3,300万元、4,200万元、5,100万元。康富科技2017年、2018年、2019年前5月分别实现净利润1,543.42万元、2,562.93万元、1,005.06万元。康富科技主营高效环保发电机及船电集成系统解决方案,其发电机产品主要应用于柴油发电机组。数据显示，近年来全球发电机及发电机组制造业年复合增长率仅5%，我国柴油发电机组市场增速放缓,市场需求下降。请公司结合康富科技行业发展情况、截至目前最新经营数据、在手订单情况及执行情况等，说明康富科技承诺前述承诺业绩、收益法预测收入的依据及可实现性，说明承诺业绩较历史业绩较大幅度增长的原因及合理性。
回复：
1、截至2019年7月31日最新经营情况
康富科技2019年1-7月合并口径实现营业收入12,580.10万元，净利润1,587.71万元，分别占2019年预测收入的46.50%和2019年预测净利润的48.37%。根据历史收入情况，2018年标的企业合并口径1-7月实现营业收入占比35%左右，且康富科技军工产品收入主要集中于第四季度，船电集成业务及高价值电机收入亦主要集中于下半年，故2019年业绩预测可实现性较高。
2、在手订单以及意向订单合同情况
截至2019年7月31日，康富科技已签署的在手订单及意向订单情况如下：
单位：亿元
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康富科技合并口径未来收入预测明细表如下：
单位：万元
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注：2019年6-12月增长率参考2019年1-5月实现收入计算
上述各类业务预测主要是基于康富科技的业务发展规划以及在手订单情况。2019年虽然增长较高，但已是保守预测，截至2019年7月，在手合同已达到全年营业收入预测值，且可签意向订单也基本可覆盖2020年业绩。康富科技除2019年增长率较高外（全年31.54%），2020年后增长率预测均呈下降趋势，属于合理范围内（具体未来收入预测情况依据详见本公告第十题回复内容）。其中由于康富科技船电集成系统在手订单较多，对收入预测影响较大。截至评估基准日，此业务在手订单金额合计1.42亿元，预计在2019年6-12月可实现收入5,500万元（截至2019年7月31日，此业务订单已完成金额约600万元，已发货及备产金额约2,800万元，占此业务2019年6-12月可实现营业收入金额的60%左右）。
由于标的公司的发电机-船品、陆用民品和军品业务仍在接受订单，在手订单可实现性均较强，故收入预测具备可实现性。
3、标的公司业务、行业和竞争优势
（1）标的公司主营业务情况
康富科技的主营业务为高效环保发电机及发电机组、船电集成系统解决方案的研发、制造、销售与服务。
康富科技的发电机产品主要应用在船舶、军工、特种等领域。其发电机组产品主要由康富科技子公司吉美乐电源生产，主要为军用柴油发电机组，销售对象通常为军工配套企业，最终用户为军方。
船电集成系统解决方案是康富科技依托在船用发电机领域的良好口碑开拓的创新盈利模式，主要包括船电自动化系统、船舶通讯与导航系统、船务管理系统、视频监控系统、船岸数据交换系统以及特种功能系统等。康富科技多年以来一直渗透船舶行业细分市场，基于与船舶设计院、船厂及船东的长期深入合作，具备丰富的产业链上下游客户资源及较强的议价能力，积极开拓船电集成市场，创新公司盈利模式，打造船电集成系统客户需求生态圈。
（2）标的公司所属行业情况
（Ⅰ）行业发展概况
标的公司所属行业是发电机及发电机组行业，其所生产的产品以柴油发动机驱动为主，属于中小型发电机及发电机组。柴油发电机组的下游应用领域较为广泛，下游应用行业包括通信、军工、电力、油气开采、煤矿与金属矿采掘、高速公路、铁路、港口、船舶、冶金、房地产等国民经济的各行各业。因此，发电机组的市场规模依赖于其下游应用行业市场的整体发展水平，单个下游应用行业的起伏难以对发电机组行业产生较大冲击，但国家政策与宏观经济形势的变动可能对发电机组的下游整体需求产生影响。
近年来，伴随我国工业化和城市化进程的持续推进，我国的柴油发电机组总体市场规模仍然保持持续增长，主要来自以下几个因素：第一，人口增长和城市化的进程对备用电源的需求增长；第二，新增基础设施建设增加对移动电源和自备电源的需求；第三，通讯、电力、交通运输、资源开发、国防等要害部门对自备电源、备用电源和移动电源的配置及持续更新换代需求；第四，落后地区电网普及率仍然较低，而电力需求却在不断的增长，因此柴油发电机组作为自备电源和替代电源有着巨大的市场需求。
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数据来源：前瞻产业研究院
随着全球经济复苏和新兴经济体及其他发展中国家对基础设施、工业建设、资源开发、交通运输等的强劲需求，以及我国“一带一路”战略的开启，作为基建必不可少的发电机组，对外出口预计将大幅增长。同时，随着我国社会经济发展水平的不断提高，供电保障要求也越来越高，未来3-5年，伴随国家对基础设施建设的大力投入、移动通信需求的增长、国家工业化及城市化进程的推进等，对高技术含量、高可靠性的备用电源产品的需求预计将会有较大的增长。
（Ⅱ）行业发展前景
①全球市场需求持续稳定增长
在全球新兴经济体经济较快增长的背景下，发电机及发电机组全球需求也将不断释放，呈现稳定增长。根据Navigant Research研究机构预测，预计到2024年，发电机及发电机组市场收益将增至675亿美元。大部分新增需求来自中国、中东、东南亚、非洲产油国、拉美等新兴经济体以及矿产资源丰富的澳大利亚等国家和地区，全球发电机组市场规模将持续保持增长势头。
新兴市场的发电机及发电机组以进口为主，其中中国是该类地区的主要出口国。该类地区进口需求考虑的主要因素是价格和交货时间，由于中国生产的发电机及发电机组产品的质量和外观都已达到国际先进水平，而成本与比国际品牌比相对较低，故中国发电机产品在该类地区有较大的竞争优势。
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数据来源：iFind，海关总署
②下游行业快速发展
A、船舶配套产业能力逐步提升
从船用市场情况来看，中国船舶制造业在全球市场上所占的比重正在明显上升，中国已经成为全球重要的造船中心之一。船舶配套产业是船舶工业的重要组成部分,其发展水平直接影响船舶工业综合竞争力。船舶配套产业涉及面广、产品种类多，其中船用设备价值量最大，占全船总成本的40%-60%，是船舶配套产业发展的核心。
随着我国船舶工业结构调整、转型升级步伐加快，船用设备发展滞后问题更为突出，已成为制约造船强国建设的主要瓶颈。突出表现在，船用设备产业链不完善，研发能力亟待全面加强，本土品牌产品竞争力薄弱，系统集成和打包供货能力不足，缺乏规模实力雄厚、具有国际竞争力的优强企业。实现造船强国的战略目标，必须加快提高船用设备研制与服务能力，全面突破船舶配套产业发展瓶颈。工信部发布《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020年）》，提出以推动船舶配套产业链和价值链双升级为主线，实施“五大工程”，做强优势产品，改善薄弱环节，打造具有国际竞争优势的专业化船舶配套企业和系统集成供应商，全面提升我国船用设备核心发展能力，做大做强我国船舶配套产业。要提升本土化船用设备装船率，到2020年，散货船、油船、集装箱船三大主流船型本土化船用设备平均装船率达到80%以上，高技术船舶本土化船用设备平均装船率达到60%以上，船用设备关键零部件本土配套率达到80%。部分产品已实现批量装船的船用中高速机、电力推进系统、甲板机械等产品，重点提升质量品牌竞争力，扩大品牌产品市场占有率。近年全球性船配产业向中国转移趋势明显，国内船舶配套产业迎来重大发展机遇期。2018年，全国规模以上船舶配套企业实现收入553.3亿元，同比增长11.1%；实现净利润27.7亿元，同比增长29.5%。
船电集成业务为标的公司新兴业务，亦是未来主要拓展方向，自2016、2017年开始研发相关产品，2018年正式推向市场，取得较好效果，预计未来可保持不低于30%增值率。在行业细分领域，标的公司船用发电机及配套系统在大型渔船尤其是远洋捕捞鱼船市场中具有较高的市场占有率。目前中国机动渔船总载重保有量基本保持稳定，船配设备市场主要来自于存量船舶的更新换代。
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数据来源：2013年-2018年全国渔业经济统计公报
B、军工装备制造行业迎来加速发展
从军工装备制造行业看，近年以来，中国国防科技工业及现代新型武器装备建设一直受到国家的高度重视。长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高和国际局势的变化，我国军费开始恢复性增长，一方面补偿过去在军事领域投入的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要；同时在美国重返亚太战略等国际不安定因素影响下，为保障和平发展环境，也需要大力发展军备。随着中国迎来军工现代化的加速阶段，军工国产化率要求也不断提高，高端军用柴油发电机组需求将实现较大幅度增长。
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数据来源：iFind，国家统计局
综上所述，根据最新的收入利润情况以及在手订单执行情况和行业分析，标的企业的承诺利润具有较高的可实现性。
（八）本次交易业绩承诺采用现金补偿，洪小华将其持有的康富科技49%股权出质给公司作为全体交易对方履行业绩补偿承诺的担保。请公司说明在康富科技未实现承诺业绩的情况下，前述质押股权的价值是否足以保障相应补偿义务，公司保障业绩补偿义务履行的措施是否充分。
回复：
1、业绩承诺补偿安排
根据公司与业绩承诺补偿义务人（全体交易对方）签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，在业绩承诺期内，若标的公司业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额对公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产交易价格÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－已补偿金额；
根据上述业绩补偿计算公式，业绩补偿义务人累积补偿金额不超过标的资产交易价格，即23,562.00万元。
2、业绩承诺保障措施
按照公司与业绩承诺补偿义务人（全体交易对方）签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如标的公司未实现承诺业绩的情况下，则交易对方需以现金方式补偿。本次交易对方为49名自然人，其将对上述协议负有无限连带责任，如交易对方不足额履行上述协议，公司可对其个人财产进行追偿。其中，实际控制人洪小华个人财务状况良好，且无任何不良信用记录，本次交易亦可获得交易对价8,428.59万元，支付能力充足。
同时，为确保公司在《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的各项权利，洪小华将其持有的标的公司49%股权出质给公司作为全体交易对方履行业绩补偿承诺的担保。根据评估机构出具的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟购买康富科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1245号），截至2019年5月31日，按照资产基础法评估，康富科技评估值为13,168.82万元，标的公司49%股权对应的价值为6,452.72万元；按照收益法评估，康富科技的评估值为46,200.00万元，标的公司49%股权对应的价值为22,638.00万元。如不发生极端情况，该担保物价值将在6,452.72万元至22,638.00万元区间，具备较强的担保能力。
综上，交易对方需对业绩补偿承担个人无限连带责任，且前述质押股权的亦具有较强的担保能力，公司保障业绩补偿义务履行的措施充分。
三、关于交易标的
（九）康富科技于2019年4月与泰豪军工签署协议，以现金7,000万元收购其持有的吉美乐电源100%股权，前述收购于2019年5月完成。
1、吉美乐电源100%股权交易作价占康富科技2018年末净资产的比例为46.71%，请公司结合收购吉美乐电源对康富科技资产负债结构、盈利能力的影响，说明前述收购对本次交易估值及定价的主要影响。
回复：
（1）收购吉美乐电源对康富科技资产负债结构、盈利能力的影响
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》（大华审字[2019]0010075号）以及标的公司2018年度财务报告，收购吉美乐前后标的公司资产负债结构、盈利能力情况如下：
单位：万元
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（2）前述收购对本次交易估值及定价的主要影响
本次交易中，评估机构对吉美乐电源采用资产基础法进行了评估，由于本次交易中收益法采用合并口径进行了评估，评估机构单独对吉美乐电源评估所有者权益价值进行了收益法测算，评估及测算结果如下：
单位：万元
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根据评估及测算结果，本次交易中吉美乐电源评估值与前次收购中交易作价基本一致，不存在重大差异。
2、请结合交易筹划情况，说明康富科技收购吉美乐电源与公司本次交易是否属于一揽子交易，如是，请说明原因及合理性。
回复：
康富科技收购吉美乐电源主要为拓展军工业务市场。吉美乐电源为标的公司的下游企业，标的公司为吉美乐电源提供军用发电机产品，且吉美乐具备较好的军工业务市场。通过收购吉美乐电源，标的公司将拥有具备完整军工资质的业务平台，且可从向下游提供配套产品到可直面终端用户，有利于公司后续进一步发展军品业务及拓宽业务领域，扩大业务规模，提升标的公司整体盈利水平。
本次交易主要系上市公司原有业务发展空间有限且行业竞争较为激烈，上市公司一直谋求转型升级开拓其它发展空间较大的产业，以使公司可持续发展。标的公司所从事的船电集成、军用电站等业务有较大的市场空间，具备较好的发展前景。上市公司管理层及其实际控制人与标的资产实际控制人洪小华协商确认本次交易。
标的公司收购吉美乐电源完全出自其自身发展需要而进行的产业链整合，并且其收购吉美乐电源的商议、筹划始于2018年，是待吉美乐电源2018年年报审计完成后签署相关协议并完成收购。标的公司于2019年4月19日在股转系统披露了《康富科技股份有限公司收购资产公告》，并于2019年5月完成了吉美乐电源的相关工商变更登记工作。公司与标的公司实际控制人商议、筹划本次交易相关事项始于2019年6月，在达成初步意向后，于2019年6月14日，与标的公司控股股东、实际控制人洪小华签署了《合作意向书》，拟以支付现金的方式购买康富科技100%股权，洪小华同意并将促成本次交易。2019年6月17日，上市公司披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》以及《关于签署<合作意向书>的公告》。
上述两次交易的交易对手方不同，商议筹划时间不同，且交易目的不一致，综合上述情况，康富科技收购吉美乐电源与本次交易不属于一揽子交易。
3、请说明2019年5月以来康富科技对吉美乐电源的整合情况，能否实现有效的整合，公司短期内又跨行业收购康富科技控股权，是否面临较大的整合风险，请说明公司加强整合、保证康富科技核心管理及技术人员稳定性的应对措施，并充分提示相关整合风险。
回复：
标的公司与吉美乐电源属于产业链上下游，双方在管理模式、技术研发、生产制造等方面都具有较高的相似性，双方具有较高的协同效应，可在维持吉美乐原有业务连贯性的同时顺利整合。在完成对吉美乐电源的收购后，标的公司保持了其管理和业务的连贯性，未对吉美乐电源的组织架构和人员作重大调整，保证了现有管理层稳定，且双方业务层面已经逐步融合。未来，标的公司将在继续保证吉美乐在业务、资产、人员、机构等方面的独立性的基础上加强对吉美乐电源的管理与整合，充分利用吉美乐电源军工资质，拓宽标的公司业务领域，扩大业务规模，提升标的公司整体盈利水平。
(下转128版)
