浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-044
浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2019年9月6日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2019年9月12日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司拟投资项目的议案》；
同意公司投资建设年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目。项目计划总投资100,160万元，将形成年产光学级BOPET膜36,000吨、年产CPP保护膜6,000吨的生产能力。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《关于新建光学级BOPET膜、CPP保护膜生产项目的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
二、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
三、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
同意公司公开发行可转换公司债券，董事会逐项审议了可转换公司债券发行方案，公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。公司公开发行可转换公司债券方案内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
8、转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：
设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。
若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后的五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格将提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转换公司债券持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
④根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
⑤根据约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）应当召集债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
17、本次募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过人民币60,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
同意公司就本次公开发行可转换公司债券编制的《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2019年8月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了公司截至2019年8月31日止的前次募集资金使用情况，并为公司出具了《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2019]8893号）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
七、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
八、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
同意公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施出具的承诺。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于制定浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》，同意公司制定的《浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《关于制定〈浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》；
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加公司利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规以及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟定了《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，决定其服务费用，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在公司股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规或监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施出台新规定或要求的情形下，根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜；
10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
十二、审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；
同意公司于2019年10月8日召开公司2019年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2019年9月16日
股票代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-045
浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2019年9月12日以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席陈云霞女士召集并主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司拟投资项目的议案》；
同意公司投资建设年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目。项目计划总投资100,160万元，将形成年产光学级BOPET膜36,000吨、年产CPP保护膜6,000吨的生产能力。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《关于新建光学级BOPET膜、CPP保护膜生产项目的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
二、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
三、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
同意公司公开发行可转换公司债券，监事会逐项审议了可转换公司债券发行方案的以下内容：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
8、转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：
设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。
若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后的五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格将提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转换公司债券持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
④根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
⑤根据约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）应当召集债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
17、本次募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过人民币60,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
同意公司就本次公开发行可转换公司债券编制的《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2019年8月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了公司截至2019年8月31日止的前次募集资金使用情况，并为公司出具了《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2019]8893号）。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
七、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
八、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
同意公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施出具的承诺。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于制定浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》，同意公司制定的《浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《关于制定〈浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》；
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加公司利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规以及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟定了《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
1、第二届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
监事会
2019年9月16日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-046
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于新建光学级BOPET膜、CPP保护膜生产项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月12日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟投资项目的议案》，同意公司投资建设年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本项目尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
一、项目建设的必要性
1、实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展
公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带、离型膜等，主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。本次募投项目的主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中，光学级BOPET膜主要用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等，属于光电显示领域；CPP保护膜主要应用于锂电池用铝塑膜和ITO导电膜制程，分别属于新能源应用和光电显示领域。本项目的实施将实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展，符合国家产业发展政策，有利于实现公司的长远发展。
2、优化公司产品布局和收入结构，增强综合竞争实力
公司自设立以来，一直从事电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等。2018年底公司离型膜产线开始投产，现已实现对部分客户的批量供货，但产品还主要定位在中低端市场应用领域。离型膜生产的主要原材料为PET基膜，高端应用领域的离型膜对该PET基膜的生产工艺和产品稳定性要求较高，目前国内主要依赖进口，这也是制约公司及国内其他厂商生产高端离型膜产品的重要因素。本次募投项目的主要产品光学级BOPET膜可作为高端离型膜生产的原材料。公司通过延长产业链、控制核心原材料，可以进一步提高离型膜品质，有效控制生产成本，提升公司产品的市场竞争力。本次募投项目实施，将使公司新增光学级BOPET膜、CPP保护膜两种主要产品，可丰富公司的产品种类，优化产品与收入结构，为客户提供更加全面的产品配套服务，有利于提高公司的市场竞争力以及整体抗风险能力。
3、推动相关产品的进口替代，促进本土产业发展
从全球范围来看，PET膜的主要产区为日本、韩国、台湾地区等，而我国正成为全球最大的电子终端产品及器件加工制造基地，亦是该产品需求量最大的国家和地区。日韩等国开展PET膜研究的时间较早，已掌握产品生产的全套核心技术，几乎垄断了全球高端市场，而国内企业研发与生产高端PET膜的能力相对不足，目前高端产品主要依赖进口。铝塑膜用CPP保护膜目前国内暂无企业可以量产并应用，大多向日本企业进口。
本项目的实施，将大幅提高国产光学级BOPET膜、CPP保护膜的市场供给，保证消费电子及汽车电子产业上游国产部件的配套需求，促进我国功能性薄膜及其下游产业的发展及产品竞争力的提高，有利于我国消费电子产业链的健康发展。
二、项目基本情况
1、项目名称：年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目。
2、建设地址：浙江省湖州市安吉经济开发区。
3、项目建设规模：年产光学级BOPET膜36,000吨，年产CPP保护膜6,000吨；一期项目建成后，将形成年产光学级BOPET膜18,000吨、年产CPP保护膜3,000吨的生产能力。
4、投资估算：计划总投资101,600万元，其中一期项目计划投资60,091万元。
5、资金来源：自有资金以及股权、债权等多种筹资方式相结合。
6、投资进度：计划建设工期为5年，其中一期项目建设工期3年。
三、项目实施对公司的影响
光学级BOPET膜主要用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等，CPP保护膜主要应用于锂电池用铝塑膜和ITO导电膜制程，下游应用属于光电显示、新能源应用等领域。本项目的实施，能够丰富公司的产品种类，优化产品与收入结构，为客户提供更加全面的配套服务，亦能够实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展，增强公司的盈利能力和抗风险能力。同时，公司将借新项目实施的契机，持续增强自身的研发、生产管控、营销等多方面能力，促进公司的健康可持续发展，实现股东利益最大化。
四、项目风险分析
本项目产品的市场前景和市场容量广阔，未来可能吸引新的竞争者加入。考虑到项目启动至产生经济效益需要经历较长时间，期间市场情况和竞争对手情况可能发生重大变化，项目面临一定的市场风险。为应对市场风险，公司将对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪与分析，加强与重要客户的关系维护，并加大研发投入，不断优化产品品质，提高产品附加值，防控项目的市场风险与产能消化风险。
本项目涉及新产品生产，公司在新产品、新技术研发与生产管控等方面面临新的挑战。公司已为本项目进行了充分的技术与人才储备，并将持续优化激励机制，发挥管理优势，加快项目建设与产能释放进度，尽可能降低项目的实施风险，提高公司的运营能力。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2019年9月16日
股票代码：002859 股票简称：洁美科技 公告编号：2019-047
■
浙江洁美电子科技股份有限公司
（浙江省安吉经济开发区阳光工业园区）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一九年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
重要事项提示：
1、本次公开发行证券方式：公司拟公开发行总额不超过人民币60,000万元（含）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。向原股东优先配售的比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）结合实际情况进行了逐项自查和论证，确认公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行规模为不超过60,000万元（含）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额 / 该20个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
(下转87版)
