中山市金马科技娱乐设备股份
有限公司第二届董事会
第十二次会议决议公告

证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2019-092

中山市金马科技娱乐设备股份

有限公司第二届董事会

第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月12日在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室）以现场方式召开第二届董事会第十二次会议，本次会议由董事长邓志毅召集，会议通知已于2019年9月2日以书面、通讯等方式发出。本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式投票表决，审议及表决情况如下：

（一）审议并通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》

鉴于公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计20.20万股限制性股票，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。经调整后，本激励计划授予激励对象人数由72人变更为61人，累计授予的限制性股票数量由108.90万股变更为88.70万股。除上述自愿放弃的激励对象外，其他拟授予的激励对象均为公司本激励计划中确定的人员。除上述调整外，其他要素均与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的公告》及其他相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划》中限制性股票授予条件的规定，董事会认为：公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就，本激励计划的调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权。董事会同意确定以2019年9月12日为公司本激励计划授予日，以19.29元/股的价格向61名激励对象授予合计88.70万股限制性股票，并授权董事会秘书及其授权人士就本激励计划授予办理信息披露、登记等相关事宜。

公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》及其他相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议并通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》

为了满足公司发展需要及推进公司业务发展，公司拟以自有资金人民币2,000万元对外投资设立全资子公司中山市金马文旅科技有限公司（以工商行政管理部门最终核准登记名称为准），开展相关经营业务。新设立的全资子公司注册地址、经营范围等信息以当地工商行政管理部门最终核准登记信息为准。董事会授权公司董事长及其指定的授权代理人负责办理本次设立全资子公司的相关事宜。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于拟对外投资设立全资子公司的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

（一） 《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

（二）《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；

（三）《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

（四）《北京市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》；

（五）深交所要求的其他文件。

特此公告。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

董 事 会

二○一九年九月十二日

证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2019-095

中山市金马科技娱乐设备股份

有限公司关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励

对象名单和授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月12日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》，根据《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予激励对象名单和授予数量进行了调整，具体内容如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2019年6月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

2、公司于2019年6月27日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为公司本激励计划的拟激励对象主体资格合法、有效。2019年6月28日-2019年7月8日，公司监事会通过公司官网（http://www.jinmabrand.com）发布了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的公示》,对公司本次拟激励对象的姓名和职务予以公示。2019年7月12日，公司监事会在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

3、公司于2019年7月17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，并于同日在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容详见公司于2019年7月17日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

二、激励对象及授予数量的调整情况

1、激励对象的调整情况

鉴于公司《2019年限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单进行了调整。经调整后，本激励计划授予激励对象人数由72人变更为61人。

除上述自愿放弃的激励对象外，其他拟授予的激励对象均为公司本激励计划中确定的人员。

2、授予数量的调整情况

鉴于公司《2019年限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计20.20万股限制性股票，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的限制性股票数量进行了调整。经调整后，本激励计划累计授予的限制性股票数量由108.90万股变更为88.70万股。

除上述调整外，其他要素均与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

3、经调整后的授出权益总体分配情况

■

注：本表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划的授予激励对象名单和授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，本次调整内容在公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，且本次调整不会对公司的财务状况和经营情况产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司对本激励计划授予激励对象和授予数量的调整。

五、监事会意见

公司监事会认为：董事会对公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，且本次调整在公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且经监事会核查，公司调整后的本激励计划授予激励对象均具备《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意本次对公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。

六、法律意见书的结论意见

根据公司说明，公司股东大会批准本次激励计划后，本激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计20.20万股限制性股票。

基于上述情况，公司于2019年9月12日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》，将公司2019年限制性股票激励计划的激励对象由72人相应调整为61人，累计授予的限制性股票数量由108.90万股相应调整为88.70万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2019年9月12日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》，同意调整本次激励计划的激励对象和授予数量。

综上所述，北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司本次激励计划的激励对象和授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；

3、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

4、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》；

5、《北京市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》；

6、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

董 事 会

二○一九年九月十二日

证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2019-097

中山市金马科技娱乐设备股份

有限公司关于拟对外投资设立

全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 投资标的名称：中山市金马文旅科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准登记名称为准）。

● 投资金额：注册资本为人民币2,000万元，其中：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）持有中山市金马文旅科技有限公司100%股权。

● 特别风险提示:本次对外投资设立全资子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性。

一、对外投资概述

1、为了满足公司主营业务发展需要及推进公司业务发展，公司拟以自有资金出资人民币2,000万元，在广东省中山市设立全资子公司中山市金马文旅科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准登记名称为准）。

2、公司已于2019年9月12日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次对外投资设立全资子公司事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

5、董事会授权公司董事长及其指定的授权代理人负责办理本次对外投资设立全资子公司的相关事宜。本次对外投资须经当地工商行政管理部门审批备案后方可实施，公司将按照相关规定就全资子公司设立进展事宜，及时履行信息披露义务。

二、投资标的基本情况

1、标的名称：中山市金马文旅科技有限公司

2、法定代表人：邓志毅

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、拟注册地：广东省中山市（具体地址待确认）

5、注册资本：人民币2,000万元

6、出资方式：公司拟以自有货币出资

7、持股比例：公司持股100%

8、经营范围：开发：高科技娱乐产品；开发、制造、安装、改造、维修、销售：游艺机、游乐设施；数字动漫制作，动漫及衍生产品设计服务；承接游乐场、文旅设施的规划、设计、安装及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

以上信息，均以工商行政管理部门最终核准登记信息为准。

三、对外投资对公司的影响

1、对外投资的目的

公司立足未来发展战略规划，根据主营业务发展需要，拟实施本次对外投资设立全资子公司事项，有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构,提高公司综合竞争力。

2、对公司的影响

本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的持续、稳健发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

3、可能存在的风险

（1）公司本次拟对外投资设立全资子公司相关业务尚未开展，对外投资的标的公司尚未设立，相关事项尚需当地工商行政管理部门审批、核准及备案后方可实施，具有不确定性。

（2）本次拟新设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

（3）公司将严格按照相关规定，就上述对外投资设立全资子公司的进展事宜，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

董 事 会

二○一九年九月十二日

证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2019-098

中山市金马科技娱乐设备股份

有限公司关于全资子公司使用

部分闲置募集资金进行现金

管理的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第二届董事会第六次会议、2019年2月20日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人具体办理相关事宜，期限为自公司2019年第二次临时股东大会决议日起12个月内；上述额度及期限内，资金可以循环使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均已发表明确同意意见。上述内容详见公司于2019年1月31日、2019年2月21日在巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-012）、《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-019）。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”）于近日在兴业银行中山开发区科技支行开立了募集资金理财产品专用结算账户，并指定该账户用于接收兴业银行中山开发区科技支行返还的募集资金理财本金和理财收益。账户信息如下：

开户银行：兴业银行中山开发区科技支行

账户名称：中山市金马游乐设备工程有限公司

账 号：396050100200067870

一、全资子公司本次使用部分闲置募集资金购买现金管理产品的基本情况

金马游乐工程本次使用部分暂时闲置募集资金共计人民币3,000万元，购买了兴业银行中山开发区科技支行结构性存款产品，具体情况如下：

■

公司及全资子公司与兴业银行中山开发区科技支行之间均不存在关联关系

二、产品主要风险揭示

1、本产品具有市场、流动性、早偿、法律与政策、不可抗力及意外事件等主要风险。

2、本产品为人民币保本浮动收益型产品，其收益与存款利率相比不稳定且并不保障。本产品收益分为固定收益和浮动收益两部分，其中浮动收益与挂钩标的上海黄金交易所之上海金上午基准价的波动变化情况挂钩，最差的情况下可能仅能获得固定收益及浮动收益下方收益（即产品协议浮动收益条款中所列示的较低收益）。

三、风险控制措施

1、公司严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

2、公司根据经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，制定购买理财产品的审批和执行程序，确保理财产品的购买事宜有效开展及规范运行，确保不影响募集资金投向正常进行。

3、公司财务会计部门将建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司财务会计部门将与相关银行保持密切联系，及时跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和日常监督，保障资金安全。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

6、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，金马游乐工程本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得较好的投资收益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

五、公告日前十二个月内购买理财产品情况（含本次购买理财产品）

截至本公告日，公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额共计 35,500万元（含本次新增,不包含已到期赎回的金额），未超过公司第二届董事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的进行现金管理的金额范围和投资期限，无需另行提交公司董事会或股东大会审议。具体如下：

单位：人民币万元

■

六、备查文件

1、兴业银行开户证实书、风险揭示书、企业金融结构性存款协议及相关凭证；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

董 事 会

二○一九年九月十二日

证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2019-096

中山市金马科技娱乐设备股份

有限公司关于向激励对象授予

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 限制性股票的授予日：2019年9月12日

● 限制性股票授予数量：88.70万股

● 限制性股票授予价格：19.29元/股

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月12日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2019年9月12日为公司本激励计划授予日，以19.29元/股的价格向61名激励对象授予合计88.70万股限制性股票。具体内容如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2019年6月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

2、公司于2019年6月27日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为公司本激励计划的拟激励对象主体资格合法、有效。2019年6月28日-2019年7月8日，公司监事会通过公司官网（http://www.jinmabrand.com）发布了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的公示》,对公司本次拟激励对象的姓名和职务予以公示。2019年7月12日，公司监事会在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

3、公司于2019年7月17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，并于同日在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容详见公司于2019年7月17日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

4、公司于2019年9月12日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对调整后的本激励计划授予激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。具体内容详见公司于2019年9月12日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

二、本激励计划的授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在的差异情况说明

1、鉴于本激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计20.20万股限制性股票，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。经调整后，本激励计划授予激励对象人数由72人变更为61人，累计授予的限制性股票数量由108.90万股变更为88.70万股。

2、除上述自愿放弃的激励对象外，其他拟授予的激励对象均为公司本激励计划中确定的人员。

3、除上述调整外，本激励计划的授予情况均与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

三、董事会关于授予条件成就的说明

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。

（4）法律法规规定不得实行股权激励的。

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

1、授予日：2019年9月12日

2、授予数量：88.70万股

3、授予人数：61人

4、授予价格：19.29元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、授出权益总体分配情况：

本激励计划授予的激励对象共计61人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。限制性股票授出权益总体分配如下表所示：

■

注：①本表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

②公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

③本激励计划授予激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、本激励计划的限售期和解除限售安排：

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

8、本激励计划的限制性股票解除限售的业绩考核要求：

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司净利润增长率进行考核，根据实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核指标如下表所示：

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注：①以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

②若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。

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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”及以上等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

9、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、参与本激励计划的董事和高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

公司本激励计划的激励对象中含有董事0人、高级管理人员2人。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票情况。

六、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：

1、公司本激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经满足。

2、根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划授予日为2019年9月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司本激励计划中关于授予日的相关规定。

3、公司确定的本次被授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及本激励计划中激励对象有关资格认定的规定，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的情形。

6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术及业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意公司以2019年9月12日为本激励计划授予日，以19.29元/股的价格向61名激励对象授予合计88.70万股限制性股票。

七、监事会意见

经核查审议，监事会认为：

1、本次被授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。

2、公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等关于授予日确认的规定。

因此，公司监事会一致同意以2019年9月12日为公司本激励计划授予日，以19.29元/股的价格向61名激励对象授予合计88.70万股限制性股票。

八、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的授予日为2019年9月12日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，预计2019年一2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

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注：①本表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

②上述计算结果不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。

③上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

公司本激励计划的授予激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源均为自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十一、法律意见书的结论意见

经核查，北京市中伦（广州）律师事务所发表结论意见如下：公司本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》》和公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次限制性股票授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的有关规定；截止法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的有关规定。公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。

十二、备查文件

1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；

3、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

4、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》；

5、《北京市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》；

6、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

董 事 会

二○一九年九月十二日