■重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所

■重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

二零一九年九月

释义

在本预案摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

■

本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

截至预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已出具承诺函：

“本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。”

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。

二、本次交易标的的预估值及作价

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估方法对标的资产进行了初步预估，以2019年6月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为770,000万元，较东风小康未经审计的合并口径账面归属于母公司净资产272,185.08万元增值497,814.92万元，预估增值率为182.90%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为385,000万元。

上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

三、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

注：交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为11.76元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币385,000万元，以发行价格11.76元/股计算，具体情况如下：

■

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

四、本次交易业绩承诺及补偿安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。

（一）业绩承诺

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。

（二）利润补偿安排

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过5%表决权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康50%股权。本次交易前，东风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

■

注：小康股份、东风小康财务数据均取自2018年经审计合并财务报表。

综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持有控股股东小康控股50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司60%以上的表决权，系公司的实际控制人。

截至本预案签署之日，上市公司总股本为94,138.48万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下：

■

交易前上市公司股权结构图

■

交易后上市公司股权结构图

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司46.01%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司30.92%表决权，两者持有表决权的相差超过15%，张兴海先生仍为上市公司实际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍为公司实际控制人。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制人在过去60个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格11.76元/股和购买资产作价385,000万元计算，本次向交易对方共发行股份32,738.10万股。同时，本次交易不涉及募集配套资金。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

■

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。

上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过5%表决权，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

（六）本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前，上市公司2017年末、2018年末、2019年上半年末（未经审计）资产负债率分别（合并口径）为75.44%、72.92%、72.57%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。

十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

1、上市公司的决策过程

2019年9月16日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2、交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；

3、本次交易获得东风小康股东会的批准；

4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

6、中国证监会核准本次交易方案；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

■

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，探索国企民企共存共进、优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公司实际控制人张兴海先生已承诺：本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除上市公司董事、高级管理人员回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。

此外，如果小康股份的自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容拟减持上市公司股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司股东减持股份的相关规定，以符合相关法律法规的方式进行减持，并按照上海证券交易所的规则及时、准确履行信息披露义务。

十四、本次交易对投资者权益保护的安排

为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）股东大会的网络投票安排

召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，保障股东的合法权益。上市公司审议本次交易的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。上市公司披露股东大会决议时已单独统计中小股东投票情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。

（五）股份锁定安排

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（六）业绩承诺

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。

（七）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十五、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况

本次重组标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件的情况；参与上市公司重大资产重组情况如下：

2018年11月16日、2019年3月23日、2019年4月15日，上市公司拟发行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司50%的股权（以下简称“原方案重组事项”）分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议及2018年年度股东大会审议通过。小康股份已就原方案重组事项向中国证监会报送了相关申请文件，于2019年4月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866号），于2019年5月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190866号）。

但由于市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经2019年7月23日小康股份第三届董事会第二十七次审议通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。2019年8月，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]242号）。

除上述重组事项外，标的公司最近36个月不存在向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况。

十六、待补充披露的信息提示

本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将尽快聘请独立财务顾问，并在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告，且评估报告在有权国有资产监督管理部门完成备案后，标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。

虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的风险。

此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。

（二）审批和政策风险

本预案已由上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过，本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；

3、本次交易获得东风小康股东会的批准；

4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

6、中国证监会核准本次交易方案；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与预估值存在较大差异，本次交易存在交易方案调整的风险。

（五）业绩承诺实现及补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。小康控股作为补偿义务人，对上市公司承担业绩补偿义务。

东风小康未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则东风小康存在业绩承诺无法实现的险，可能导致本预案披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

此外，尽管补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生东风小康未达到承诺业绩、补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

二、交易标的有关风险

（一）宏观经济风险

汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、经营业绩受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和企业自身的经营管理水平等多种因素的影响。2018年以来，我国经济保持平稳运行在合理区间的同时，宏观经济面临下行压力，汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。

根据中汽协统计，2018年，中国汽车工业受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比下降4.2%和2.8%。2019年上半年，我国汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆，同比分别下降13.7%和12.4%。

虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的总体需求进一步下降，标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。

（二）行业政策风险

1、城市汽车限购政策的风险

随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策，截至目前，已有北京、上海、广州、天津、杭州、深圳、海南等城市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不利影响。

2019年6月6日，发改委、生态环境部、商务部三部委共同发布的《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，以及8月27日国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发〔2019〕42号），在汽车领域要求“坚决破除乘用车消费障碍。各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消。严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用。”

虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主，并逐步拓展到一线及二线以上的城市，目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销售产生较大影响；同时在破除乘用车消费障碍的政策指引下，部分城市也开始取消限购，随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国人均汽车保有量有望快速提升。但若未来有更多的城市出台汽车限购政策或者放宽限购的政策不及预期，可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。

2、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险

2009年-2013年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于2009年3月和2012年6月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》；自2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策。

国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车及动力电池行业的发展起到了带动和促进作用，但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险。

3、排放标准切换带来的旧标准库存消化及新标准成本增加的风险

2016年12月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六a和国六b两个排放限值方案，分别于2020年和2023年实施。该标准相对国五标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。

2018年7月3日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求大力淘汰老旧车辆，并于2019年7月1日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。

在国六排放标准提前实施的地区，自2019年7月1日起不符合要求的车辆将无法登记上牌，但2019年上半年前生产及库存的新车仍以国五标准居多，国六标准的车型的生产销售正在逐渐形成规模。虽然经销商已经通过降价促销等方式消化国五库存车辆，并向消费者销售国六新车，但由于切换期政策预期引起的消费者观望情绪，市场上将面临排放标准切换带来的旧标准库存消化的风险。同时，国六排放标准带来不同程度的国六新车型成本的增加，若不能提升销售规模和有效做好成本控制，将会进一步挤压车企的盈利空间。

（三）业务与经营风险

1、市场竞争加剧的风险

2018年4月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过5年过渡期，汽车行业将全部取消限制。2018年7月28日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：“除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020 年取消商用车制造外资股比限制。2022 年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”

同时，我国自主品牌的下滑趋势明显、竞争态势激烈。中汽协数据显示，2018年，中国品牌乘用车累计销量仅为997.99万辆，同比下滑8%，系近三年来中国品牌乘用车销量首次跌破1000万辆；自主品牌的市场份额由2017年43.9%跌至42.1%。2018年全年，除了3月份外其他11个月自主品牌汽车的市场份额均出现了同比下降。此外，自主品牌之间竞争激烈，各个梯队之间已经形成了比较明显的销量差距：除了吉利汽车独占鳌头，长城、长安、上汽等品牌紧随其后，其他品牌全年销量均在50万左右或以下。2019年，受整体行业下行压力与标准升级影响，我国自主品牌乘用车上半年销量399.8万辆，同比下降21.7%，整体市占率跌破40%。

汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的丰富、产能的释放和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争；同时，自主品牌在激烈竞争下，整体市场份额也呈现较明显下滑趋势。如果标的公司不能通过增强研发能力、优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。

2、国外市场不确定性风险

标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股份下属子公司小康进出口进行海外销售，主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位日益凸显。

(下转87版)