重庆小康工业集团股份有限公司
近年来全球主要经济体不同程度传递出民族化、区域化、去全球化的地方贸易保护主义倾向，各种贸易保护措施将带来全球贸易的不确定性，进而影响汽车出口。2019年，在全球经济景气下行背景下，中美贸易摩擦走向存在较大不确定性，从而对双边贸易关系、消费、投资、进出口产生不同程度冲击；自2019年5月以来，中美贸易摩擦加剧，对整体汽车行业增加了一定不确定性。
标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产权纠纷等方面因素的影响。如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口业务，那么标的公司产品在该地区的出口业务带来不确定性。
3、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险
本次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制有效结合，打造了由民营企业实际控制主导经营、东风汽车集团支持监督治理的“合作造车之路”。本次交易完成后，东风汽车集团将不再作为东风小康的直接股东，而是通过对上市公司直接持股形成对传统汽车及智能电动汽车板块的总体间接战略布局。随着双方合作模式的变化，东风汽车集团参与东风小康业务的方式、合同期满后东风商标许可使用的条件等存在一定不确定性，可能对东风小康生产经营造成影响。
针对上述可能的影响，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017年3月1日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。
在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前1个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为571137的“ ■”商标、注册号为110702的“东风”商标及注册号为1018708的“DONGFENG”商标。”
4、上游原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分。生产零部件所需的主要上游原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而间接影响标的公司产品成本的变动。如果未来上游原材料价格出现较大幅度的波动，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，可能会对盈利能力产生不利影响。
5、资产负债率较高的风险
随着近几年业务快速发展，东风小康资产负债率逐年降低但数值仍然较高，2017年末、2018年末、2019年上半年末（未经审计）标的公司的资产负债率分别为83.14%、79.87%、78.56%。东风小康的资产负债率高于同行业上市公司，主要因为东风小康作为非上市公司，未公开进行过股权融资，仅依靠经营盈利带来留存收益增加。
虽然标的公司的负债主要以应付票据、应付账款等经营性非承息负债为主，且标的公司作为上市公司体系内重要子公司，与多家商业银行保持着良好的合作关系，且主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且资产负债率逐年下降。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同时不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影响。
6、存货余额较大的风险
东风小康属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商品，2017年末、2018年末、2019年上半年末（未经审计）标的公司的存货分别为93,544.04万元、100,483.58万元和73,673.93万元，分别占当期总资产的7.43%、7.50%和5.80%，虽然公司的存货周转率与标的公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，标的公司的存货周转能力有可能会下降，资金利用效率会受到影响，从而对经营成果和现金流量产生不利影响。
7、专业人才流失风险
专业人才是衡量汽车制造企业竞争力的重要因素之一，也是标的公司参与市场竞争的关键因素。标的公司从事汽车制造业务过程中，需安排具备相关资质的设计、研发、生产等专业人才参与项目工作，专业人才的数量、专业能力将直接制约东风小康的业务开展。经过多年发展，标的公司已建立一支素质高、业务能力强的人才队伍。虽然标的公司制定了具有市场竞争力的人才激励机制，但若核心技术人员、专业人才和优秀管理人才发生大规模流失，将对标的公司的经营发展带来不利影响。
8、潜在的汽车召回风险
汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求。2012年10月22日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012年12月29日，国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》，明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。
虽然标的公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来标的公司的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，需按照该规定中主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加标的公司的运营成本，并可能对标的公司的经营成果产生不利影响。
9、安全生产、环境保护的风险
东风小康属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格执行相关安全生产管理规定。但是若标的公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执行相关安全生产、消防条例等规定，则标的公司存在一定发生安全生产事故的风险。
在环境保护方面，标的公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。
10、税收优惠政策变化风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），自201l年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，报告期内重庆东风风光汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按15%税率计算缴纳企业所得税。此外，东风小康于2018年11月30日获取了《高新技术企业证书》，有效期三年，在有效期内可减按15%税率征收企业所得税。
如果标的公司及下属子公司未来不能持续获得主管税务机关的允许，不再享受企业所得税减征优惠，将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。
11、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险
根据中汽协统计，2018年度，我国汽车产销累计数量同比双双下降，为1990年来首次年度下降。受汽车行业整体趋势影响，东风小康2018年度以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。虽然东风小康将采取对车型结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生产成本的持续优化等方式应对上述经营风险，但若标的公司研发的新产品的实际销售结果不及预计销售目标，可能会导致标的公司产销水平下降并对盈利能力产生不利影响。
12、东风小康研发投入不及预期的风险
截至本预案签署之日，权利人为东风小康的专利技术或专有技术主要来源于股东出资和自主研发或合作开发等途径，其中主要专利和专有技术皆由东风小康自主研发或合作开发取得，东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风汽车集团的重大依赖。
为了不断推出转型升级新车型，东风小康需要持续保持或增加研发投入，但若东风小康未能开发出令客户满意的产品，或其自主决策研发的产品不符合市场需求，存在研发投入不及预期的风险，进而影响标的公司的经营业绩。
13、“双积分”政策导致生产经营相关的风险
2017年9月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，自2019年起，正式通过规范和加强乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理（简称“双积分”政策），缓解能源与环境压力，促进节能与新能源汽车产业发展。
截至本预案签署之日，东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。其中主要以传统燃油车为主，兼营部分新能源汽车。虽然“双积分”政策已明确标的公司及其关联企业之间可以互相结转或转让乘用车企业平均燃料消耗量正积分，但如果未来东风小康及其关联企业的新能源汽车生产未能满足相关双积分要求，东风小康将不得不调整产品结构或额外支付购买新能源汽车正积分的费用，从而导致生产经营的相关风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。上市公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
（三）新能源汽车研发、生产不及预期及补贴大幅下降的风险
上市公司2017年、2018年归母净利润分别为7.25亿元、1.06亿元，2018年归母净利润大幅下降的原因之一是管理费用和销售费用分别为12.24亿元和15.89亿元，同比增长33.99%和23.93%，主要系智能电动汽车运营费用、广告宣传增加所致。上市公司在新能源汽车研发、生产和海外经营等方面费用支出较高，2018年度以来较大幅降低了上市公司的利润水平。
2019年3月26日，财政部等四部委联合发布并实施《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年中央补贴标准在2018年基础上平均退坡50%，并且在此后的3个月过渡期后，全面取消地方补贴。
虽然目前上市公司新能源汽车业务仍在有序推进当中，暂未发现影响业务开展的重大不利因素，但如果未来因受到政治、贸易、以及新能源补贴进一步退坡等方面影响，可能会导致新能源汽车产品研发、生产不及预期的风险，提请投资者注意。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年9月17日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-088
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“小康股份”）第三届董事会第三十次会议于2019年9月11日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2019年9月16日以书面传签的方式召开。本次会议由公司董事长张兴海先生召集。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产调整后的具体方案，内容如下：
1、本次交易方案
本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%股权。本次交易上市公司拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”或“交易对方”）定向增发股份的方式，购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估方法对标的资产进行了初步预估，以2019年6月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为770,000万元，较东风小康未经审计的合并口径账面归属于母公司净资产272,185.08万元增值497,814.92万元，预估增值率为182.90%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为385,000万元。
上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为11.76元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币385,000万元，以发行价格11.76元/股计算，具体情况如下：
■
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、股份锁定情况
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
10、滚存未分配利润安排
资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
11、标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。
根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
13、业绩承诺及补偿安排
根据公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。本次利润补偿义务主体为上市公司控股股东小康控股。小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。
在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：
应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
14、决议有效期
本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易前，东风汽车集团持有对公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司最近60个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为小康控股，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会作出审慎判断，认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司均已在《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为东风小康50%的股权，截至目前，东风汽车集团作为交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。东风小康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
鉴于公司对本次发行股份购买资产方案进行调整，为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，切实保障全体股东权益，公司拟根据调整后的方案与东风汽车集团重新签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。
重新签署后的协议将取代双方于2018年11月16日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称为“原《发行股份购买资产协议》”），原《发行股份购买资产协议》以及公司与东风汽车集团于2019年3月23日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》于本次重新签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》签署之日终止。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
（九）审议通过了《关于公司与重庆小康控股有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产涉及盈利补偿的具体操作事宜，公司拟与控股股东重庆小康控股有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
（十）审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议公告日（2019年9月17日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会（董事会可转授权）全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记或备案手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，依法定程序召集股东大会并另行发布会议召开通知，由股东大会对本次交易相关议案进行审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2019年9月17日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-090
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于签订附生效条件的
《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股份的方式，购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“目标公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，东风小康成为公司全资子公司。
2019年9月16日，公司与东风汽车集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。同日，公司与控股股东重庆小康控股有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
本次签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）协议签订主体
甲方：重庆小康工业集团股份有限公司
乙方：东风汽车集团有限公司
（二）交易方案
小康股份拟以发行股份的方式，向东风汽车集团购买其持有的东风小康50%股权。
本次交易项下的标的资产为东风汽车集团持有的东风小康50%股权，对应东风小康的注册资本为40,000万元。本次交易完成后，小康股份直接持有东风小康100%股权。
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估师以2019年6月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值为基础确定。截至本协议签署之日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成，交易双方根据中京民信（北京）资产评估有限公司提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，截至评估基准日，东风小康全部股东权益的预评估值为770,000万元。参考前述预估结果，并经双方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为385,000万元。
双方将在目标公司资产评估报告履行完毕国有资产评估备案后签署补充协议，根据经备案的目标公司资产评估报告的评估值明确约定标的资产的交易价格。
（三）对价股份的发行及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及东风汽车集团认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为东风汽车集团，其以所持东风小康的50%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。
4、定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易召开的董事会所作出决议的公告日，即2019年9月17日。本次发行价格为上市公司在定价基准日前60个交易日的股票交易的均价的90%，据此本次发行价格为11.76元/股。
在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
上市公司就购买标的资产而应向东风汽车集团非公开发行的A股股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格，不足一股的余额应当舍去小数取整数。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也将根据第3.1.4条调整后的发行价格进行相应处理。
6、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方同意并确认，东风汽车集团通过本次交易认购的小康股份非公开发行的A股股份自发行结束日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，但东风汽车集团在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
7、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（四）标的资产的交割及期间损益
自本协议生效日起30个工作日内，东风汽车集团与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。
东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担。
双方同意，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。
双方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。自评估基准日至资产交割日，目标公司在相关期间产生的损益由上市公司享有或承担。发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（五）本次收购后续事项
本次交易完成后，上市公司将增加2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为12人，监事会人数仍为3名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名3名非独立董事及1名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。
东风汽车集团与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017年3月签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，东风汽车集团将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。
（六）协议的成立、生效、变更与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。自下述条件全部满足之日生效：
1、本协议经双方依法签署并成立；
2、上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；
3、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；
4、本次交易已获得东风小康股东会的批准；
5、本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批准；
6、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
7、中国证监会核准本次交易。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（七）其他
本协议取代双方于2018年11月16日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，双方于2018年11月16日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及于2019年3月23日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》于本协议签署之日终止。
二、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》主要内容
甲方：重庆小康工业集团股份有限公司
乙方：重庆小康控股有限公司
甲方及东风汽车集团有限公司于2019年9月16日签署了《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》），甲方拟以发行股份的方式向东风汽车集团有限公司购买其持有的东风小康汽车有限公司（以下简称东风小康或目标公司）50%股权（以下简称本次交易）；本次交易完成后，甲方将持有东风小康100%股权。
乙方同意在本次交易完成后，对东风小康在承诺年度内的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺数的情况对甲方进行补偿。
（一）盈利预测年度
本次盈利预测年度（以下简称承诺年度）为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易预计将于 2019年实施完毕，因此承诺年度为2019年、2020年及2021年。
（二）承诺净利润数
乙方承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润（以下简称净利润）分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。
（三）盈利预测差异的确定
双方同意并确认，在承诺年度内东风小康每年进行年度审计时，应对当年实现的净利润于本协议第二条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责小康股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于东风小康年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称专项审核报告），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务，并按照本协议第四条约定的方式进行补偿。
（四）承诺年度内的利润补偿方式
1、本次利润补偿义务主体为本协议乙方，即小康控股。
2、在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发乙方补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定乙方当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发乙方补偿义务，小康股份于承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后，按照本协议规定一次性计算并确定乙方应补偿金额。
3、在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际净利润未达到承诺年度内各年度累计承诺净利润的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定乙方应补偿金额：
应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺净利润总和－承诺年度内各年度累计实际净利润总和－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
4、补偿义务发生时，乙方应以现金方式向甲方进行补偿，并应按照甲方发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（五）本协议的生效和终止
1、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易所涉各方就本次交易已履行完毕各自必要的内部审批程序；
（2）本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批准；
（3）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
（4）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
2、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2019年9月17日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-091
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于发行股份购买资产
暨关联交易的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股份的方式，购买东风汽车集团持有的东风小康50%股权。
截至本公告披露日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案。相关内容详见公司于2019年9月17日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。
本次交易标的的资产评估报告尚需经国有资产监督管理部门或其授权单位备案，本次交易尚需取得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2019年9月17日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-092
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2019年9月11日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2019年9月16日以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席张兴明先生召集。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产调整后的具体方案，内容如下：
1、本次交易方案
本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%股权。本次交易上市公司拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”或“交易对方”）定向增发股份的方式，购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估方法对标的资产进行了初步预估，以2019年6月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为770,000万元，较东风小康未经审计的合并口径账面归属于母公司净资产272,185.08万元增值497,814.92万元，预估增值率为182.90%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为385,000万元。
上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为11.76元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币385,000万元，以发行价格11.76元/股计算，具体情况如下：
■
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、股份锁定情况
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
10、滚存未分配利润安排
资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
11、标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。
根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
13、业绩承诺及补偿安排
根据公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。本次利润补偿义务主体为上市公司控股股东小康控股。小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。
在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：
应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
14、决议有效期
本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易前，东风汽车集团持有对公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司最近60个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司监事会作出审慎判断，认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司均已在《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为东风小康50%的股权，截至目前，东风汽车集团作为交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。东风小康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
鉴于公司对本次发行股份购买资产方案进行调整，为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，切实保障全体股东权益，公司拟根据调整后的方案与东风汽车集团重新签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。
重新签署后的协议将取代双方于2018年11月16日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称为“原《发行股份购买资产协议》”），原《发行股份购买资产协议》以及公司与东风汽车集团于2019年3月23日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》于本次重新签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》签署之日终止。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
（九）审议通过了《关于公司与重庆小康控股有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产涉及盈利补偿的具体操作事宜，公司拟与控股股东重庆小康控股有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
（十）审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议公告日（2019年9月17日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司监事会
2019年9月17日
