国睿科技股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-045

国睿科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。

3、本次会议于2019年9月16日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，会议由董事长胡明春先生主持，采用现场结合通讯表决方式表决。

4、本次会议应出席董事9人，出席现场会议的董事7人，董事王建明先生、彭为先生因工作原因出差在外，以通讯方式进行表决。公司监事和高级管理人员列席会议。

二、会议审议情况

1、审议通过了《关于〈国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018修订）》等法律、法规及规范性文件要求，结合经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估结果、本次交易加期审计等情况，公司就本次交易事宜在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的基础上进一步补充，制定了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》。

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的，根据相关规定编制的相关财务审计和备考审阅报告。

同意北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估师”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的，出具的相关资产评估报告。上述资产评估报告已经国务院国资委备案，经备案的资产评估结果与公司第八届董事会第七次会议审议通过的资产评估结果一致。

关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》。

就本次交易，公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》，为进一步明确业绩考核时实现净利润的口径，同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的补充协议。

同意公司与交易对方签署本次交易全部协议。

关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于取消原提交2019年第一次临时股东大会审议的部分议案的议案》。

公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于〈国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》，并将上述议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。根据国务院国资委对本次交易涉及的相关资产评估报告备案结果、本次交易加期审计等情况，公司对上述议案进行了更新与补充并重新提交本次董事会审议，鉴于此，董事会同意取消原提交公司2019年第一次临时股东大会审议的上述议案。

关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次重组构成关联交易，独立董事就上述4项议案事前予以认可，同意提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并对本次重组事项发表了独立意见。

5、审议通过了《关于子公司LTE设备采购合同的议案》。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于子公司计轴设备采购合同的议案》。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于子公司厂房租赁合同的议案》。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于成立成都分公司的议案》。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第5-8项议案是根据公司《“三重一大”决策管理办法》有关规定提交董事会审批。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-046

国睿科技股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

1、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体监事。

3、本次会议于2019年9月16日上午在公司105会议室召开，会议由监事会主席徐斌先生主持，采用现场表决方式表决。

4、本次会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。

二、会议审议情况

1、审议了《关于〈国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018修订）》等法律、法规及规范性文件要求，结合国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）对本次交易涉及的相关资产评估报告备案结果、本次交易加期审计等情况，公司就本次交易事宜在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的基础上进一步补充，制定了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

2、审议了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的，根据相关规定编制的相关财务审计和备考审阅报告。

同意北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估师”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的，出具的相关资产评估报告。上述资产评估报告已经国务院国资委备案，经备案的资产评估结果与公司第八届董事会第七次会议审议通过的资产评估结果一致。

对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

3、审议了《关于签署本次交易相关协议的议案》

就本次交易，公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》，为进一步明确业绩考核时实现净利润的口径，同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的补充协议。监事会同意公司与交易对方签署本次交易全部协议。

对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

国睿科技股份有限公司监事会

2019年9月16日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-047

国睿科技股份有限公司

关于2019年第一次临时股东大会

取消议案并增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2019年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2019年9月27日

3.股权登记日

■

二、取消议案的情况说明

1. 取消的议案名称

■

2. 取消议案的原因

根据国务院国资委对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的相关资产评估报告备案结果、本次交易加期审计等情况，公司对上述议案进行了更新与补充，并召开第八届董事会第十二次会议审议通过了更新及补充后的有关议案，因此，公司董事会取消原提交公司2019年第一次临时股东大会审议的上述议案。

三、增加临时提案的情况说明

1.提案人：中国电子科技集团公司第十四研究所

2.提案程序说明

公司已于2019年4月30日公告了股东大会召开通知，并于2019年6月26日及2019年8月26日发布了延期召开本次股东大会的公告。持有公司26.48%股份的股东中国电子科技集团公司第十四研究所，在2019年9月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

（1）鉴于国务院国资委已对本次交易涉及的相关资产评估报告进行备案、本次交易加期审计等情况，将公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于〈国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（2）鉴于公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司关联销售合同的议案》，该关联交易事项根据《公司章程》规定应由股东大会审议批准，将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

四、除了上述取消议案及增加临时提案外，于2019年4月30日公告的原股东大会通知中其他审议事项不变。

五、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年9月27日 14点00分

召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月27日

至2019年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案4、5、12的内容详见公司于9月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告；议案17的内容详见公司于8月26日披露的公告；其他议案的内容详见公司于4月30日披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17

应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、中电科投资控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

国睿科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月27日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-048

国睿科技股份有限公司

关于实施2018年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度权益分派方案于2019年7月19日实施完毕。权益分配方案为：以方案实施前的公司总股本622,350,719股为基数，每股派发现金红利0.019元（含税），共计派发现金红利11,824,663.66元。因此本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由11.78元/股调整为11.76元/股，发行股份数量由579,146,165股调整为580,131,108股。

一、本次发行股份及支付现金购买资产交易事项概述

公司拟向中国电子科技集团公司第十四研究所（“十四所”）发行股份购买其持有的南京国睿防务系统有限公司（“国睿防务”）100%股权，拟向中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的南京国睿信维软件有限公司（“国睿信维”）95%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，国睿防务和国睿信维将成为公司的子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

二、公司2018年度权益分派方案及实施情况

2019年5月27日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》，同意以2018年12月31日的总股本622,350,719股为基数，向全体股东每10股分配现金红利（含税）0.19元，共计分配现金红利11,824,663.66元。本次利润分配于2019年7月19日实施完毕。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量的调整情况

鉴于公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

1、发行价格的调整

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由原11.78元/股调整为 11.76元/股。

2、发行数量的调整

本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份数量由579,146,165股调整为580,131,108股。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2019年9月16日