中国船舶工业股份有限公司
一、本次重组方案调整的具体内容
在中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下：
步骤一：中国船舶拟向中船集团、中船投资发展有限公司、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金管理有限公司、农银金融资产投资有限公司、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）发行股份购买上述 11名交易对方合计持有的江南造船（集团）有限责任公司100%股权；拟向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述9名交易对方合计持有外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）；
步骤二：中船集团以持有的中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）；
步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）。
上述方案的三个步骤不互为前提。此外，中船集团承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。
与原重组预案相比，重组草案调整前后主要变化情况如下：
■
原方案实施完成后，中国船舶将持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲100%及广船国际100%股权；根据目前的评估值，调整后方案三个步骤实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%，与原方案相比减少了黄埔文冲14.4793%股权和广船国际20.5414%股权，与原方案全部实施完成后相比不存在重大差异。
二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
三、本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整
在中船集团与中船重工正在筹划战略性重组的背景下，本次交易方案的优化调整有利于中国船舶优化资本结构、积极稳妥加快推进市场化债转股及船舶行业战略性重组。
现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：
1、本次交易方案为中船集团内部资产重组，且本次交易方案调整后的标的公司未发生变化，仍为外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲、广船国际和江南造船；
2、本次交易方案调整不涉及新增或减少交易对方；
3、根据中船集团的相关承诺，拟将原交易方案优化调整为三个步骤分步实施。分步实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权及黄埔文冲控制权、广船国际控制权，与原方案全部实施完成相比不存在重大差异；
4、本次交易方案涉及的标的资产业务均为舰船建造，交易方案调整对江南造船、黄埔文冲和广船国际的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
5、本次交易方案拟调整的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
6、本次交易方案调整不涉及新增募集配套资金。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
对于控股股东承诺函中有关步骤二、步骤三的相关工作,公司后续将按照监管机构及上市规则等有关规定履行上市公司审议及信息披露程序。
2019年8月15日，上市公司公告了《中国船舶工业股份有限公司关于本次调整重大资产重组方案的公告》（临2019-56），与前述公告相比，本次公告仅根据经国务院国资委评估备案的标的资产评估值重新计算了方案调整是否构成重组方案重大调整的相关比例，具体内容与前次公告无实质变化。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2019年9月17日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2019-66
中国船舶工业股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄
即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“上市公司”或“公司”）拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）、中船投资发展有限公司、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金管理有限公司、农银金融资产投资有限公司、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）以发行股份的方式购买上述11名交易对方合计持有的江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）100%股权；向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产管理有限公司、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.9836%股权；向中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。同时上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：
一、本次交易对中国船舶每股收益财务指标的影响
根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务数据以及2018年度和2019年1-4月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
■
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本。
净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，2018年上市公司营业收入由1,691,030.74万元增加至4,090,529.30万元；归属于母公司的净利润由48,921.34万元下降至25,195.20万元。2019年1-4月上市公司营业收入由614,194.40万元增加至1,443,291.99万元；归属于母公司的净利润由949.36万元增加至154,510.06万元。根据上市公司2018年度财务报告和2019年1-4月财务数据以及2018年度和2019年1-4月备考财务报告，交易完成后上市公司业务规模及收入规模大幅增加。2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年1-4月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升。
由于全球民用船舶市场低迷、广船国际厂区搬迁等原因，导致部分标的资产2018年度亏损，此外，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司2018年度每股收益水平摊薄。
二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄股票即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年1-4月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）打造中船集团船海业务上市平台
《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018—2050）》提出，要坚持加强党的领导、坚持高质量发展、坚持履行强军首责、坚持军民融合发展、坚持改革推动发展、坚持创新驱动发展、坚持制造服务并重、坚持注重绿色发展、坚持开放合作发展。到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到2050年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。其中，船海产业是中船集团的发展根基和核心优势所在，要引领行业发展，必须做强做优。
中国船舶一直致力于推进建设中船集团旗下船舶海工业务上市平台，通过本次重大资产重组，将中船集团旗下核心的军民船业务整合进入上市公司，进一步强化中国船舶作为船海业务上市平台的定位，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展中船集团的核心优势。
（二）注入优质资产，增强上市公司核心竞争力
本次重组拟注入的标的公司江南造船、黄埔文冲和广船国际在军、民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。
本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展船舶海工业务类型，全面提升公司资产规模和综合竞争力，推动上市公司做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
（三）借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，能够发挥上市公司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。
在提升中船集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台扩大融资规模，解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈，为军工建设任务提供资金保障。本次重组的同时通过募集配套资金，有助于上市公司实现跨越式发展，提高标的公司的市场化运作水平，更好地推动军工企业可持续和规范发展。
（四）减少中国船舶与中船集团及其下属子公司的同业竞争、增强业务协同能力
通过本次资本运作，中国船舶将持有江南造船100%股权、广船国际控股权，从而解决了部分中国船舶与中船集团及其下属子公司的同业竞争，此外，本次交易完成后，上市公司新增军用船舶造修相关业务，产品业务范围进一步拓展，船海业务的协同效应进一步加强。
四、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
除前述本次交易完成后，2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年1-4月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。
（二）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《中国船舶工业股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
五、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
六、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中船集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2019年9月17日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2019-67
中国船舶工业股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第七届监事会第六次会议于2019年9月12日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下预（议）案：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
1、发行股份购买资产：中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”或“上市公司”）拟分别向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）、中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金管理有限公司（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富国创”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）发行股份购买上述11名交易对方持有的江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）100%股权；向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.9836%股权；向中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
2、募集配套资金：上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方包括中船集团、中船防务和中船投资，其中中船集团为公司的控股股东，中船防务为中船集团控股的公司，中船投资为中船集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团、中船防务和中船投资均为公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，同意将该等事项提交公司股东大会审议。具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产交易对价
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的交易对价合计为3,736,846.17万元。本次各重组交易对方所持标的资产及其相应交易对价如下：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司第七届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
注：前120个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为13.234元/股。
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择公司第七届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为13.24元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,378,117,598股为基数，每股派发现金红利0.107元（含税）。2019年5月30日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为13.14元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量累计为2,843,870,746股，具体情况如下：
■
在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自此次发行股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准（以标的股权交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日）。
根据《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、中国船舶与中船投资签署的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司部分股权之附条件生效协议》，本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权、中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。
根据《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》，外高桥造船36.2717%股权、中船澄西12.0881%股权、广船国际23.5786%股权、黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
根据中国船舶与工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金签署的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司部分股权之附条件生效协议》，工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
本次重组涉及中船防务持有的广船国际27.4214%股权过渡期间收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本1,378,117,598股的20%，即275,623,519股。本次重组募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司流动资金。具体如下：
单位：万元
■
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于〈中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的预案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议〉〈发行股份购买资产协议的补充协议二〉的预案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，同意公司与中船防务签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议之补充协议》，与中船集团、中船投资及其他债转股投资者签署《发行股份购买资产协议的补充协议二》。上述协议主要是就标的资产评估报告取得国务院国资委备案后，标的资产交易对价发生变化、各方获发的股份数量等内容进行了调整。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0。
六、审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的预案》
公司于2019年4月4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的预案》等相关预案；于2019年4月26日召开的第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》《关于〈中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的预案》等相关预案。
2019年8月7日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》《关于〈中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的预案》（以下简称“重组草案”）等相关预案。对发行股份购买资产并募集配套资金这一重大资产重组方案的标的资产内容进行了调整（以下简称“重组草案与重组预案相比的调整内容”）。重组草案与重组预案相比的调整内容，不构成重大调整，具体详见公司于2019年8月15日公告的《中国船舶工业股份有限公司关于本次调整重大资产重组方案的公告》。
本次标的资产评估报告取得国务院国资委备案后，公司董事会本次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》《关于〈中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的预案》（以下简称“重组草案修订稿”），和重组草案相比，重组草案修订稿将本次重组标的资产交易预估作价3,661,658.83万元修改为3,736,846.17万元，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量从2,786,650,548股修改为2,843,870,746股。
根据测算，上述变更相关指标占比均不超过 20%，根据《上市公司重大资产重组监管问答》的规定，如方案调整减少或增加交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入均不超过 20%，则不构成方案重大调整，因此，本次方案调整不构成重大调整，具体内容详见公司同时发布的《中国船舶工业股份有限公司关于本次调整重大资产重组方案的公告》。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0。
七、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的预案》
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性与合规性
1、2017年9月27日，公司发布《重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划公司资产重组重大事项，公司股票自2017年9月27日开市起停牌。2017年10月18日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，披露上述重组事项需按照重大资产重组的程序履行相关工作，进入重大资产重组停牌程序。2017年11月25日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过）。2017年12月15日发布《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》、2017年12月21日发布《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。2017年12月27日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（第六届董事会第二十四次会议审议通过）。2018年2月14日，公司发布《关于签署发行股份购买资产的框架协议暨重大资产重组进展公告》。
2018年2月26日，公司第六届董事会第二十八次会议审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的预案》《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的预案》等与本次交易相关的议案并予以披露。2018年2月27日，公司发布《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的提示性公告》。
2018年3月21日，公司完成《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的回复工作，并发布《对上海证券交易所〈关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函〉之回复报告公告》《发行股份购买资产预案（修订稿）》《关于公司股票复牌的提示性公告》等公告，披露公司股票将于2018年3月21日开市起复牌交易。
2、本次股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议，对资产重组方案进行了充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
3、2019年3月29日，公司发布《关于拟对重大资产重组项目进行调整的停牌公告》，披露本次重大资产重组拟调整方案，公司股票自2019年3月29日开市起停盘。
2019年4月4日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的〉预案》等与本次重大资产重组相关的（预）议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。2019年4月5日，公司发布《关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》，披露公司股票于2019年4月8日起复牌。
2019年4月26日，公司第七届董事会第三次会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》《关于〈中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）及其摘要的预案》等与本次重大资产重组相关的（预）议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。2019年4月27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
4、股票停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件的进展情况公告。公司股票复牌后，公司在发出审议本次重大资产重组的股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展情况公告。
5、2019年4月19日，公司收到上海证券交易所《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0480 号，以下简称“《问询函》”）；根据《问询函》的要求，公司积极组织有关各方对所涉及的问题逐项落实和回复。2019年4月27日、2019年5月8日公司披露《关于延期回复上海证券交易所〈关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》；2019年5月10日，公司发布《对上海证券交易所〈关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复报告公告》，就上交所问询事项进行了回复。
6、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了独立财务顾问报告。
7、2019年8月7日，公司第七届董事会第四会议审议通过本次重大资产重组的相关（预）议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
8、2019年9月12日，在本次标的资产评估报告取得国务院国资委备案后，公司第七届董事会第六会议再次审议通过本次重大资产重组的相关（预）议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）关于本次重大资产重组提交法律文件的有效性
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：保证为本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的预案》
（下转107版）
(上接105版)
