哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
签署合作框架协议事项问询函的公告

股票代码：600891 股票简称：*ST秋林 编号：临2019-074

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

签署合作框架协议事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月16日收到上海证券交易所《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司签署合作框架协议事项的问询函》（上证公函【2019】2758号），现将全文公告如下：

“哈尔滨秋林集团股份有限公司：

2019年9月16日盘后，你公司提交直通车公告称，公司与黑龙江北大仓集团有限公司（以下简称北大仓）签署了《合作框架协议》，合作内容包括物业出租、委托经营等。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

一、公告披露，本次交易涉及上市公司租出资产、受托管理资产和业务等交易事项，请公司参照本所《临时公告格式指引第一号一一上市公司收购、出售资产公告》，补充披露以下信息：

（1）交易对方的具体情况，包括交易对方主要业务最近三年发展状况、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。

（2）交易标的的具体情况，包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况；交易对方经营该项资产的时间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项；交易标的最近一年又一期财务报表的账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等，并注明是否经过审计。

二、公告披露，公司向北大仓出租五栋房产，租金合计为850万元/年，租期为18年，但原秋林商场仍由公司负责经营；北大仓将其关联企业哈尔滨百货大楼股份有限公司拥有的百货大楼商场委托给公司经营。请公司补充披露：（1）在秋林商场继续由公司负责经营的情况下，公司将相关物业出租给北大仓的主要考虑和必要性、合理性，并说明秋林商场后续经营收益的分配安排；（2）北大仓在将其百货大楼物业委托给公司经营的情况下，其承租公司所持相关物业的具体用途和商业合理性；（3）结合上述交易安排，说明本次租出资产交易是否具有商业实质。

三、公告披露，北大仓将其关联企业哈尔滨百货大楼股份有限公司拥有的百货大楼商场委托给上市公司经营，受托经营期间，公司按照固定收益500万元/年加上受托经营商业物业净利润的百分之八十作为委托经营收益支付给北大仓，按年支付；若发生亏损，公司仅向乙方支付500万元/年的固定委托收益。请公司补充披露：（1）公司受托经营的具体模式，包括商场资本开支、营运资金投入和日常经营管理的分工情况；（2）公司受托经营商场但不收取管理费，反而向北大仓支付固定收益且承担全部损失的原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）结合上述交易安排，说明本次受托经营交易是否具有商业实质。

四、公告披露，本次协议中的委托经营相关协议与房屋租赁相关协议同时生效。（1）请公司补充披露与交易对方是否存在未披露的其他协议安排；（2）请公司结合上述交易的商业实质和交易安排，具体分析上述物业租赁和委托经营是否构成一揽子交易、并说明具体依据和会计处理。

五、公告披露，公司出租给北大仓的项目房产共五栋楼，建筑面积合计5.52万平方米。但公司年报披露仅秋林食品有96家租赁门店。请公司补充披露：（1）分地区、分经营业态披露公司目前持有的自有物业的门店数量、建筑面积，并说明前期信息披露是否有误；（2）项目房产的目前用途、账面价值、占同类资产的比例，以及是否存在抵押、查封等权利受限情况。

请你公司于2019年9月17日披露本问询函，并于2019年9月24日之前披露对本问询函的回复。”

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2019年9月16日