大冶特殊钢股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之董事、监事及高级管理人员持股
变动情况的公告
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-095
大冶特殊钢股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之董事、监事及高级管理人员持股
变动情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
就大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权交易事项（以下简称“本次交易”），公司已收到中国证券监督管理委员会向公司核发的《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1503号），具体情况详见公司于2019年8月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《大冶特殊钢股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2019-081）。
截至本公告日，公司已完成标的资产过户、向交易对方发行股份等相关工作。本次发行前后公司现任董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下：
一、本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况
本次发行前，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股份。
二、本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股情况
公司的董事、监事、高级管理人员并非本次重组的股份发行对象，本次发行后，相关人员并不直接持有上市公司股份。
公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次交易对方中江阴信泰投资企业（有限合伙）（简称“江阴信泰”）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）（简称“江阴冶泰”）、江阴青泰投资企业（有限合伙）（简称“江阴青泰”）及江阴扬泰投资企业（有限合伙）（简称“江阴扬泰”）的有限合伙份额。该等人员在上市公司任职及所持有的合伙企业份额情况如下表所示：
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注：持有人为当前公司正常履职的人员，上述人员中，赵彦彦、刘亚平、吕向斌已申请辞去监事职务，但由于上述人员辞职导致监事会成员低于法定人数，在股东大会选举新任监事前，赵彦彦、刘亚平、吕向斌仍按照相关规定履行监事职务。监事会已提名新的监事人选，被提名人员尚需经股东大会审议通过后方可履职。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董事会
2019年9月17日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-096
大冶特殊钢股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方
承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1503号），核准公司向中信泰富特钢投资有限公司发行 2,228,227,814 股股份、向江阴信泰投资企业（有限合伙）发行 130,473,660 股股份、向江阴冶泰投资企业（有限合伙）发行47,770,729股股份、向江阴扬泰投资企业（有限合伙）发行44,861,653 股股份、向江阴青泰投资企业（有限合伙）发行 40,197,667 股股份、向江阴信富投资企业（有限合伙）发行27,967,899股股份购买相关资产。截至本公告日，公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市手续已经实施完毕。
公司本次发行股份购买资产相关方出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
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截至本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司董事会
2019年9月17日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 上市地点：深圳证券交易所
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大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况报告书
暨股份上市公告书摘要
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独立财务顾问
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二零一九年九月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为9.20元/股。
二、本次新增股份数量为2,519,499,422股，本次发行后本公司股份数量为2,968,907,902股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年9月19日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至2,968,907,902股，其中，社会公众股持有的股份所占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司出现不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的情形。
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本公告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、中国证监会、深交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，本公告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 公司基本情况
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第二章 本次交易概况
本次交易方案为大冶特钢以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。
一、标的资产的交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。
二、本次发行股份的价格和数量
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议决定，以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），2019年5月22日，公司实施了上述利润分配方案。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。
除上述公司2018年度利润分配方案实施外，自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,519,499,422股，具体情况如下：
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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
三、本次发行的股份锁定期
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自上市之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，由于对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，其取得的对价股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、其他承诺锁定期情况
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投承诺于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
第三章 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
二、本次交易履行的相关程序
（一）大冶特钢的批准及授权
2019年1月2日及2019年3月29日，大冶特钢召开第八届董事会第十一次、第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于〈大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
2019年4月19日，大冶特钢召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于〈大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
（二）有权国资监管机构的批准
2019年3月8日，中信股份出具中信股份[2019]4号《关于同意大冶特殊钢股份有限公司重大资产重组整体方案的批复》，同意大冶特钢本次重大资产重组的整体方案。
2019年3月19日，中信集团出具201904号《金融企业资产评估项目备案表》，对《评估报告》予以备案。
（三）其他相关方的批准和授权
兴澄特钢董事会已审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜。
交易对方中泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（四）中国证监会的核准
2019年8月16日，中国证监会出具《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1503号），核准大冶特钢向泰富投资发行2,228,227,814股股份，向江阴信泰发行130,473,660股股份，向江阴冶泰发行47,770,729股股份，向江阴扬泰发行44,861,653股股份，向江阴青泰发行40,197,667股股份，向江阴信富发行27,967,899股股份购买相关资产。
本次交易已取得必要的批准和授权，大冶特钢与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
四、发行对象及方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富6名对象。（下转44版）
