（上接43版）

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五、定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。

2、定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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3、发行价格

公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。

经公司第八届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议决定，以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

六、发行数量

大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,519,499,422股，具体情况如下：

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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

七、标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理

（一）购买资产的过户情况

根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下大冶特钢购买的标的资产为兴澄特钢86.50%股权。

根据兴澄特钢于2019年8月23日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本公告书摘要出具日，本次交易项下兴澄特钢股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，大冶特钢持有兴澄特钢86.50%股权。

截至本公告书摘要出具日，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。本次变更完成后，大冶特钢将持有标的公司86.50%的股权，兴澄特钢成为大冶特钢的控股子公司。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次发行股份购买资产的标的资产为兴澄特钢86.50%的股权，不涉及债权债务的转移。

八、验资情况

普华永道中天出具“普华永道中天验字(2019)第0512”号《验资报告》，验证截至2019年8月23日止，兴澄特钢86.50%股权已经转移至大冶特钢，本次发行后大冶特钢新增股本人民币2,519,499,422元，本次变更后公司股本为人民币2,968,907,902元。

九、新增股份登记托管事宜的办理情况

本公司已于2019年8月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2019年9月5日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象的基本情况

1、泰富投资基本情况

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2、江阴信泰基本情况

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3、江阴冶泰基本情况

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4、江阴扬泰基本情况

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5、江阴青泰基本情况

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6、江阴信富基本情况

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十一、发行对象的与上市公司的关联关系

截至2019年4月30日，泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在泰富投资担任董事，其中钱刚还担任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在泰富投资担任董事。根据相关法规，泰富投资为上市公司关联方。

截至2019年4月30日，上市公司的董事俞亚鹏、钱刚，监事倪幼美为江阴信泰的有限合伙人。谨慎考虑，江阴信泰与上市公司之间存在关联关系。

截至2019年4月30日，上市公司的董事李国忠、蒋乔、郭培锋，监事刘亚平、陶士君、赵彦彦、吕向斌，高级管理人员冯元庆为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎考虑，江阴冶泰与上市公司之间存在关联关系。

十二、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

1、重大交易

除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。

2、发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排

泰富投资拟根据财政部有关国有资产管理的规定，择机通过国有股权挂牌交易的方式将其持有的兴澄特钢剩余13.50%股权对外转让，以实现资金回笼。

本次交易完成后，上市公司持有兴澄特钢86.50%股权，为进一步取得兴澄特钢100%股权，上市公司不排除在履行必要的内外部决策及审批程序后，参与竞买兴澄特钢剩余13.50%股权。

截至本公告书摘要出具日，泰富投资通过国有产权交易所挂牌转让所持兴澄特钢剩余13.50%股权的方案及时间均未确定；上市公司参与前述股权挂牌转让具有不确定性。

十三、过渡期损益安排

在标的资产交割前，除标的公司在签署日前已作出决议的分红事项外，标的公司不进行其他利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后由标的公司届时全体股东按照其持股比例共同享有。

标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。

除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

十四、本次发行股票锁定期

泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自上市之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。

江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，由于对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，其取得的对价股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。

本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

十五、其他承诺锁定期情况

泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投承诺于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。

十六、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

第四章 本次新增股份上市情况

一、新增股份数量及上市时间及批准情况

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）于2019年9月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次交易新增股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行新股的数量为2,519,499,422股（其中限售流通股数量为2,519,499,422股），本次发行完成后公司的股份数量为2,968,907,902股。经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的人民币普通股可在深圳证券交易所上市。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年9月19日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份证券简称：大冶特钢

新增股份证券代码：000708

新增股份上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售情况

泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自上市之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。

江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，由于对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，其取得的对价股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。

本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

四、其他股份限售情况

泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投承诺于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书摘要出具日：

公司董事会于2019年8月29日收到董事蒋乔先生、郭培锋先生的书面辞职函，因工作变动原因，蒋乔先生辞去其担任的公司董事及董事会审计委员会委员职务、郭培锋先生辞去其担任的公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务。蒋乔先生、郭培锋先生辞去董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》《公司章程》等相关规定,蒋乔先生、郭培锋先生的辞职函自送达本公司董事会时生效。

公司监事会于2019年8月29日收到公司监事刘亚平先生、倪幼美女士、赵彦彦先生、吕向斌先生的书面辞职报告，因工作变动原因，刘亚平先生、倪幼美女士、赵彦彦先生、吕向斌先生请求辞去公司监事职务。因上述监事辞职导致监事会成员低于法定人数，根据《公司法》和《公司章程》规定，在股东大会选举出的监事就任前，刘亚平先生、倪幼美女士、赵彦彦先生、吕向斌先生仍依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月29日收到总经理蒋乔先生、董事会秘书郭培锋先生、总会计师冯元庆先生的书面辞职函，因工作变动原因,蒋乔先生辞去其担任的公司总经理职务，郭培锋先生辞去其担任的公司董事会秘书职务，冯元庆先生辞去其担任的公司总会计师职务，辞职将从公司完成新任总经理、董事会秘书、总会计师聘任工作起生效。

公司第八届董事会第十九次会议于2019年8月29日以书面、邮件方式发出通知，于2019年9月2日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于补选公司第八届董事会董事的议案》，经公司股东推荐和董事会提名委员会提议，并经事会提名委员会审核，公司董事会提名栾真军先生、郭家骅先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

会议审议通过了《关于聘任公司高级管理理人员的议案》，经董事长提名，董事会决定聘任钱刚先生为公司总裁；经总裁提名，董事会决定聘任王文金先生、李国忠先生、王君庭先生、谢文新先生为公司副总裁；经总裁提名，董事会决定聘任程时军先生为公司总审计师、聘任倪幼美女士为公司总会计师；经董事长提名，董事会决定聘任王海勇先生为公司董事会秘书。

除此之外，未来若涉及董事、监事和高级管理人员的相关调整时，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议与重要承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，主要内容已在《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实行履行。

本次交易涉及的承诺事项如下：

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九、相关后续事项的合规性及风险

1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；

2、本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺放将需继续履行相应协议或承诺；

3、公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

截至本公告书摘要出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或保障措施，对上市公司不构成重大法律风险。

第五章 本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

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（二）新增股份登记到账前本公司前十大股东情况

本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至各交易对方名下前，截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至各交易对方名下后，截至2019年9月3日（本次重组发行股票的权益登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（四）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为上市公司的实际控制人。本次发行后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.85%股权，仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致上市公司实际控制权发生变更。

二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员并非本次重组的股份发行对象，本次发行后，相关人员亦不直接持有上市公司股份。

公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次交易对方员工持股平台的有限合伙份额。该等人员在上市公司任职及所持有的合伙企业份额情况如下表所示：

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注：持有人为当前公司正常履职的人员，上述人员中，赵彦彦、刘亚平、吕向斌已申请辞去监事职务，但由于上述人员辞职导致监事会成员低于法定人数，在股东大会选举新任监事前，赵彦彦、刘亚平、吕向斌仍按照相关规定履行监事职务。监事会已提名新的监事人选，被提名人员尚需经股东大会审议通过后方可履职。

三、本次交易对上市公司业务的影响

通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括3,000多个钢种，5,000多个规格，门类齐全且具备年产1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。

同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

四、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司通过将兴澄特钢纳入合并范围，实现资产规模、盈利水平的大幅提升，有效增强上市公司持续盈利能力。

根据普华永道出具的上市公司《备考审阅报告》显示，本次交易后，上市公司2018年度模拟合并后的资产规模、营业收入、净利润均将出现显著增长。主要财务指标变化情况如下所示：

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注：每股数据已根据2018年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整

根据普华永道针对本次重组出具的《2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据变动如下：

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注：每股数据已根据2018年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整

如上表所示，本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问招商证券认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大冶特钢具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐大冶特钢本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

二、法律顾问意见

经核查，法律顾问金杜律所认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户、新增注册资本验资手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理相关工商变更登记、外商投资企业变更备案等程序，履行相关信息披露义务，并继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。

第七章 备查文件

一、备查文件目录

1、《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 1503号）；

2、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、普华永道中天出具的《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（编号：普华永道中天验字(2019)第0512号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次新增股份登记证明文件；

6、《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件。

二、备查地点

（一）大冶特殊钢股份有限公司

地址：江苏省无锡市江阴市长山大道1号中信特钢大楼

联系电话：0510-80673288

传真：0510-80673288

联系人：杜鹤

（二）招商证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦

联系电话：0755-83081287

传真：0755-83081361

联系人：宋天邦

大冶特殊钢股份有限公司

2019年9月17日