浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于公司重大资产重组报告书（草案）信息披露问询函的回复公告

证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-132

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

关于公司重大资产重组报告书（草案）信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年9月6日，浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】2709号）（以下简称“《问询函》”）。

公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实。根据贵所《问询函》的相关要求，并对《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》进行了修改和补充，现就《问询函》进行回复如下：

1、草案披露，前期标的公司华铁租赁其他股东均不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁的表决权，公司据此将华铁租赁纳入合并报表；现标的公司其他股东又撤销授权公司行使上述表决权。请公司补充披露前期华铁租赁其他股东授权、此次撤销授权公司行使其在华铁租赁表决权的具体考虑，是否存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）前期华铁租赁其他股东授权、此次撤销授权公司行使其在华铁租赁表决权的具体考虑

华铁租赁成立于2015年7月，为公司全资子公司。华铁租赁成立时正处于国内融资租赁业务的快速发展阶段，公司积极把握融资租赁市场发展机遇，决定引进投资者对华铁租赁增资，扩大华铁租赁经营规模。2016年1月和2016年8月，公司引进华铁租赁其他股东向华铁租赁增资，并签署《增资协议》。为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权，公司要求参与增资的投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。鉴于融资租赁行业的特殊性及公司在建筑租赁行业的地位和对公司管理团队的信任，华铁租赁其他股东均同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。

随着融资租赁行业环境的变化及公司经营战略的调整，公司将逐渐淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业，公司决定撤销《增资协议》中约定的表决权委托。经公司与其他股东协商，华铁租赁其他同意撤销表决权，并共同签署《股东协议》，约定各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。本次交易完成后，公司不再安排表决权委托或者撤销事项。

（2）是否存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排

针对华铁租赁2016年度的增资事项及此次撤销表决权，在华铁租赁增资及公司本次重组过程中，华铁租赁其他股东与公司及公司实际控制人胡丹锋之间不存在业绩对赌等其他承诺或利益安排，不存在应披露而未披露的重大事项。

综上，华铁科技、华铁科技实际控制人与华铁租赁其他股东之间不存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。

（3）补充披露情况

公司已在《报告书（草案）》“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”中进行补充披露。

（4）财务顾问意见

独立财务顾问认为：华铁科技、华铁科技实际控制人与华铁租赁其他股东之间不存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。

2、草案披露，标的公司华铁租赁原5名董事会成员均由上市公司委派，现变更为2名由上市公司委派，2名由雪珀投资及其一致行动人共同委派，1名由兴诚投资委派。上市公司、雪珀投资及其一致行动人、兴诚投资持有华铁租赁的股份比例分别为20%、44%、4%，上述股东在董事会的表决权比例与其持股比例不一致。此外，标的公司股东兴铁一号及其一致行动人的持股比例为32%，但在标的公司董事会无表决权。请公司补充披露：（1）穿透披露标的公司其他股东的出资结构，并说明其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系；（2）标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因，公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或者其他利益安排。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（1）穿透披露标的公司其他股东的出资结构，并说明其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系

①标的公司其他股东的出资结构如下：

1、雪珀投资的出资结构

雪珀投资的出资结构如下：

■

雪珀投资的间接股东出资结构如下：

■

其中，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）的出资结构具体如下：

■■■

（2）赛萨斯投资的出资结构

赛萨斯投资的出资结构如下：

■

赛萨斯投资间接股东的出资结构详见上文“雪珀投资的间接股东出资结构”。

（3）高勒投资的出资结构

高勒投资的出资结构如下：

■

高勒投资间接股东的出资结构详见上文“雪珀投资的间接股东出资结构”。

（4）昂麦维投资的出资结构

昂麦维投资的出资结构如下：

■

昂麦维投资间接股东的出资结构详见上文“雪珀投资的间接股东出资结构”。

（5）兴诚投资的出资结构

兴诚投资的出资结构如下：

■

（6）兴铁壹号的出资结构

兴铁壹号的出资结构如下：

■

兴铁壹号间接股东的出资结构如下：

■

（7）兴铁贰号的出资结构

兴铁贰号的出资结构如下：

■

兴铁贰号间接股东的出资结构详见上文“兴铁壹号的出资结构”。

（8）兴铁叁号的出资结构

兴铁叁号的出资结构如下：

■

兴铁叁号间接股东的出资结构详见上文“兴铁壹号的出资结构”。

（9）兴铁肆号的出资结构

兴铁肆号的出资结构如下：

■

兴铁肆号间接股东的出资结构详见上文“兴铁壹号的出资结构”。

（10）兴铁伍号的出资结构

兴铁伍号的出资结构如下：

■

兴铁伍号间接股东的出资结构详见上文“兴铁壹号的出资结构”。

根据《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕54号）（以下简称“《监管指引》”）第三条规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

根据上述规定，除兴诚投资外的华铁租赁其他股东均系依据相关法律法规设立并规范运作的非契约型私募基金，且已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，符合《监管指引》第三条的特别规定。

基于上述，截至本公告出具日，华铁租赁股东人数穿透计算合计13人，具体情况如下：

■

综上所述，华铁租赁股东穿透计算后的人数为13名，未超过200人，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200 名和《监管指引》的相关规定。

②其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系

华铁租赁其他股东与上市公司之间不存在以下情形：

1、华铁租赁其他股东控制上市公司；

2、华铁租赁其他股东为上市公司的子公司、合营企业、联营企业；

3、华铁租赁其他股东与上市公司受同一实际控制人控制；

4、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，上市公司董事、监事、高级管理人员，及上述人员关系密切的家庭成员控制、共同控制华铁租赁其他股东或对华铁租赁其他股东施加重大影响；

5、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，上市公司董事、监事、高级管理人员，及上述人员关系密切的家庭成员担任华铁租赁其他股东的主要管理人员；

6、华铁租赁其他股东持有上市公司5%以上的股份；

7、华铁租赁其他股东与上市公司或者关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，成为上市公司的关联方；

8、过去12个月内，华铁租赁其他股东为上市公司的关联方。

综上，华铁租赁其他股东与上市公司之间不存在《企业会计准则第36号一一关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

华铁租赁其他股东与上市公司实际控制人胡丹锋之间不存在以下情形：

1、胡丹锋控制华铁租赁其他股东；

2、胡丹锋持有华铁租赁其他股东合伙企业份额，能对华铁租赁其他股东施加重大影响；

3、胡丹锋担任华铁租赁其他股东的主要管理人员；

4、胡丹锋担任华铁租赁其他股东控股股东的主要管理人员；

5、胡丹锋担任华铁租赁其他股东实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

6、胡丹锋为华铁租赁其他股东主要管理人员、主要自然人股东及控股股东主要管理人员的关系密切的家庭成员；

7、胡丹锋根据与华铁租赁其他股东或者其签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内成为华铁租赁其他股东的关联方；

8、过去12个月内，胡丹锋为华铁租赁其他股东的关联方。

综上，华铁租赁其他股东与上市公司实际控制人之间不存在《企业会计准则第36号一一关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系

综上所述，华铁租赁其他股东除与华铁科技共同投资华铁租赁外，华铁租赁其他股东与华铁科技及其实际控制人不存在关联关系或其他关系。

③补充披露情况

上述标的公司其他股东的出资结构情况已在《报告书（草案）》“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”中进行补充披露。

其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系情况已在《报告书（草案）》“第三章交易对方基本情况”之“三、交易对方其他重要事项”之“（二）交易对方与上市公司之间的关联关系”中进行补充披露。

④独立财务顾问和律师意见

独立财务顾问认为：华铁租赁其他股东除与华铁科技共同投资华铁租赁外，华铁租赁其他股东与华铁科技及其实际控制人不存在关联关系或其他关系。

律师认为：华铁租赁其他股东除与华铁科技共同投资华铁租赁外，华铁租赁其他股东与华铁科技及其实际控制人不存在关联关系或其他关系。

（2）标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因，公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或者其他利益安排。

①标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因

华铁租赁2016年第一次增资时，为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权，上市公司要求雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资（以下简称“浙银伯乐系”）及兴诚投资不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，并且华铁租赁董事的提名和任免均由华铁科技行使。出于融资租赁行业的特殊性、公司在建筑租赁行业的地位及对公司管理团队的信任，浙银伯乐系及兴诚投资同意上述安排并于2016年1月签署了《增资协议》。华铁租赁董事成员3名，均由华铁科技提名和任免。

华铁租赁2016年第二次增资时，出于上述相同原因及考虑，兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号（以下简称“深圳燕园系”）同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，并同意华铁租赁董事的提名和任免按华铁租赁公司章程的规定行使，其不提名和委派董事。2016年7月，深圳燕园系签署了《增资协议》。2016年8月，华铁租赁召开股东会决议，同意董事会人数由3人增至5人，同意通过修改后的公司章程。股东会决议通过的公司章程规定华铁租赁董事会5人，其中3名由华铁科技委派，2名由浙银伯乐系及兴诚投资共同委派。

出于淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业的目的，华铁科技考虑减少对华铁租赁精力和时间的投入，因此华铁科技决定不再接受华铁租赁其他股东的表决权委托。2019年6月，华铁科技与华铁租赁其他股东共同签署《股东协议》，华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。本次交易前，华铁租赁董事会5人，其中3名由华铁科技委派，2名由浙银伯乐系及兴诚投资共同委派。深圳燕园系作为纯粹的财务投资者，自2016年增资华铁租赁以来，不曾考虑参与华铁租赁的经营管理，亦不谋求华铁租赁的股东会、董事会的表决权。本次虽然由于华铁科技拟回归主营、聚焦主业并不再接受华铁租赁其他股东表决权委托的原因，重新享有了在华铁租赁股东会的表决权，但其仍然坚持不参与华铁租赁经营管理的原则，不考虑向华铁租赁董事会委派董事；同时为避免任何一方拥有华铁租赁董事会的控制权，经华铁租赁各股东协商确定，本次交易完成后华铁租赁董事会成员5名，其中2名由华铁科技委派、2名由浙银伯乐系共同委派，1名由兴诚投资委派。

②公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或者其他利益安排

针对华铁租赁2016年度的增资事项及此次撤销表决权，公司与华铁租赁其他股东之间不存在业绩对赌等其他承诺或利益安排，不存在应披露而未披露的重大事项。

综上，公司与其他投资者之间不存在融资协议安排或者其他利益安排。

③补充披露情况

上述内容已在《报告书（草案）》“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”中进行补充披露。

④独立财务顾问和律师意见

独立财务顾问认为：华铁科技与其他投资者之间不存在融资协议安排或者其他利益安排。

律师认为：华铁科技与其他投资者之间不存在融资协议安排或者其他利益安排。

3、公司公告披露，标的公司华铁租赁的主营业务为融资租赁，其主要产品与上市公司经营租赁业务的主要产品均包括建筑租赁设备。近年来华铁租赁的经营业绩增长较快，营业收入和净利润分别由2016年的1.04亿、8041万元增至2018年的2.77亿元、2.03亿元，增幅分别为166.35%、152.46%。请公司补充披露，在华铁租赁融资租赁业务业绩增速较快且与上市公司的主业具有协同效应的情况下，此次撤销表决权的具体原因及合理性，以及对标的公司未来经营业务的影响。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）此次撤销表决权的具体原因及合理性

在华铁租赁融资租赁业务业绩增速较快且与上市公司的主业具有协同效应的情况下，此次撤销表决权的具体原因及合理性分析如下：

①华铁科技经营租赁业务发展迅速，融资租赁业务发展速度下降

最近两年一期，华铁科技主营业务收入发展情况如下：

单位：万元

■

近年来，华铁科技经营租赁业务发展迅速，2017年、2018年、2019年1-6月营业收入分别为43,222.19万元、58,679.82万元、33,692.65万元，增长速度逐年提升，增长速度分别达到了21.53%、35.76%、50.15%，占公司营业收入的比重也不断上升，由2017年度的62.32%，提升至2019年1-6月的70.68%。华铁科技融资租赁业务近年来虽然也得到了一定发展，2017年、2018年、2019年1-6月营业收入分别为22,751.22万元、27,246.46万元、12,763.28万元，但是发展速度下降。2017年、2018年、2019年1-6月营业收入增长速度分别为119.06%、19.76%、-9.31%，收入增长速度逐年下滑，同时，融资租赁业务占公司营业收入的比重也不断下降，由2017年度的32.81%下降至2019年1-6月的26.78%。

最近两年一期，华铁科技主营业务毛利情况如下：

单位：万元

■

2017年、2018年、2019年1-6月，经营租赁业务毛利分别为22,482.12万元、36,275.28万元、23,686.92万元，增长速度分别达到了25.86%、58.27%、58.96%，毛利占公司毛利的比重不断上升，由2017年度的49.30%，提升至2019年1-6月的64.94%。2017年、2018年、2019年1-6月，融资租赁业务毛利分别为20,434.29万元、24,129.04万元、11,985.30万元，毛利增长速度分别为96.75%、18.08%、-2.34%，增长速度逐年下滑，同时，融资租赁业务毛利占公司毛利的比重不断下降，由2017年度的44.81%下降至2019年1-6月的32.86%。

最近两年一期，华铁科技与华铁租赁销售净利率情况如下：

■

2017年、2018年、2019年1-6月，华铁租赁销售净利率一直高于华铁科技，主要原因为华铁租赁主要资金均来源于股东出资，资金成本低。华铁租赁2018年度销售净利率为73.22%，主要是因为华铁租赁2018年度其他收益较高，同时资产减值较小，华铁租赁2019年1-6月销售净利率下降为52.51%，主要原因为华铁租赁减值较大。

②华铁科技经营战略调整，将淡化融资租赁业务，聚焦主业

为了增强上市公司的核心竞争力，并综合考虑华铁租赁经营发展情况，华铁科技从2018年底开始决定调整经营发展战略，淡化融资租赁业务，聚焦主业。

综上所述，鉴于公司经营租赁业务发展迅速、融资租赁业务盈利能力下滑及公司经营战略的调整，华铁科技决定与华铁租赁其他股东签署《股东协议》，撤销表决权委托。

（2）此次撤销表决权对标的公司未来经营业务的影响

撤销表决权之前，标的公司经过多年发展已经具备独立发展的能力，在资产上具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，实收资本达到25亿元，能够满足经营需要，同时经营所需资金主要来源于股东出资，无需通过大规模债务融资筹集资金，资金成本低，；在业务上具有独立开展经营活动所需的业务资质及人员，标的公司人员具备独立开拓市场的能力，与上市公司之间不存在显失公允的关联交易，不存在企业销售主要依赖于上市公司的情形。撤销表决权之后，标的公司股东将按照各出资比例行使表决权，虽然华铁科技对华铁租赁发展支持将下降，但是不会损害标的公司的独立经营能力。因此，此次撤销表决权对标的公司未来经营业务不会产生重大不利影响。对于持有的华铁租赁20%出资额，目前公司尚无减持计划。

（3）补充披露情况

上述内容已在《报告书（草案）》“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”中进行补充披露。

（4）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：此次撤销表决权对标的公司未来经营业务不会产生重大不利影响。

4、草案披露，截至2019年6月30日，华铁租赁的融资租赁款账面价值31.87亿元，占总资产的比重达94.26%。请公司补充披露：（1）根据银监会《贷款风险分类指引》的要求，将融资租赁款分为划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，并分别列示各类融资租赁款的金额及占比情况；（2）分别列示各风险类别的融资租赁款的放款时间、到期时间、计提减值的金额、比例，以及拨备覆盖率；（3）结合坏账计提政策、拨备覆盖率以及往年度融资租赁款逾期情况，说明华铁租赁融资租赁款减值的计提是否充分，并与同行业公司进行比较。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（1）根据银监会《贷款风险分类指引》的要求，将融资租赁款分为划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，并分别列示各类融资租赁款的金额及占比情况；

融资租赁款五级分类金额及占比情况如下：

单位：元

■

（下转67版）