（上接14版）

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2、监事会成员

杨莉萍，女，1960年4月出生，大学本科。现任公司监事会主席。曾任嘉定区环保局副局长、党总支委员、党组成员；嘉定区侨办主任、区侨联主席、党组书记、纪检组组长；嘉定区委统战部副部长；嘉定区水务局党委书记、副局长；嘉定区环保局党组书记、局长等职。

曾瑞昌，男，1959年8月出生，硕士。现任公司监事，中国光大控股有限公司首席风险官及管理决策委员会成员，证券及期货事务监察委员会（证监会）咨询委员会成员、光大新产业创业投资有限公司监事等。曾任中国光大控股有限公司助理总经理、研究部主管，香港星展证券（新加坡发展银行下属全资公司）董事、研究部主管，法国巴黎建东证券（法国巴黎银行下属全资公司）执行董事，野村综合研究所（日本野村证券下属全资公司）执行董事，香港研究部主管，摩根建富亚洲证券（德意志银行下属全资公司）联席董事、研究部主管等职。

陈静，女，1970年10月出生。现任公司职工代表监事、工会主任等职。曾任公司党委办公室副主任、综合办公室副主任、团委书记、工会副主任等职。

3、除董事外高级管理人员

王幸千，男，1971年3月出生，大学本科。现任公司副总裁等职。曾任上海嘉定农业生产资料有限公司党支部书记、总经理，上海嘉定商城有限公司党支部书记、总经理，公司党委委员等职。

周颂明，男，1966年4月出生，硕士。现任公司副总裁，光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司商业事业部总经理，重庆悠游光石企业管理有限公司董事，光控安石（上海）商业管理有限公司总裁等职，拥有21年以上房地产开发及商业物业资产经营管理经验。曾任第一太平戴维斯华西区董事等职。

于潇然，女，1979年11月出生，硕士。现任公司副总裁，光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司首席财务官等职。曾任毕马威会计师事务所审计合伙人，中国证监会首席会计师办公室技术顾问等职，拥有超过17年管理咨询及财务审计经验。

陈正友，男，1963年10月出生，大专。现任公司副总裁等职。曾任上海嘉宏房地产有限责任公司工程部经理、常务副总经理、党支部书记，公司总裁助理、高级副总裁等职。

余小玲，女，1971年2月出生，硕士。现任公司副总裁、控股子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司首席行政官等职。曾任职于美洲银行证券公司（东京）和雷曼兄弟旗下资产管理公司（东京）等企业。

曹萍，女，1969年3月出生，大学本科，政工师。现任公司副总裁、党委委员等职。曾任公司工会主任、党委办公室副主任、党委副书记、纪委书记、综合办公室主任等职。

金红，女，1973年12月出生，大学本科，会计师。现任公司财务负责人等职。曾任上海嘉宏房地产有限责任公司财务负责人；公司党委委员、财务会计部副经理和经理等职。

孙红良，男，1969年7月出生，硕士，经济师、物业管理师。现任公司董事会秘书、纪委书记等职。曾任公司董事会办公室主任、总裁助理、副总裁等职。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员主要兼职情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员在发行人合并财务报表范围以外的单位的主要兼职情况如下：

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上述存在兼职情况的发行人董事、监事和高级管理人员中，赵威、PAN YIN（潘颖）、王玉华、龚侃侃、曾瑞昌、杨莉萍不在发行人处领薪，独立董事唐耀、陈乃蔚、张晓岚在发行人处领薪但不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼薪的情况。

（四）发行人董事、监事和高级管理人员任职合规情况

发行人董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股权和债券情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股权情况如下：

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截至募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人债券的情况。

六、发行人主营业务情况

（一）发行人经营范围及所属行业

发行人经营范围包括：房地产开发经营，自有房屋租赁，投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，企业管理，企业管理咨询，照明设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70房地产业”。

（二）发行人主营业务构成

最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元、%

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最近三年及一期，发行人营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元、%

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最近三年及一期，发行人营业毛利和毛利率构成情况如下：

单位：万元、%

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（三）发行人主要业务板块运营情况

1、房地产业务板块

（1）房地产开发销售业务

1）产品开发策略

光大嘉宝在项目开发过程中，倡导品质地产、品位生活的理念，结合现代人的审美观念和对相对价值最大化的追求，提出了精致及高性价比的产品开发策略，在使业主得到实惠的同时，增强产品的保值增值功能，因而得到了消费者的高度认可。

光大嘉宝注重在开发的房地产项目中引入精致的外立面设计和景观设计，同时，公司追求项目整体的高性价比，极力完善产品内在和外在的使用功能、提升产品的附加值，在价格一定的条件下通过对产品使用功能、附加值、材料使用及品牌价值等方面的优化，提升其综合性能。

2）经营模式

以自主开发销售为主。随着公司不断聚焦不动产资管业务，地产开发板块也在积极转变观念，加快创新步伐，探索联合拿地、管理输出等新方法、新渠道，加速从重资产经营模式向轻资产经营模式的转变，努力拓展发展新空间。同时，致力于发挥公司自身优势，积极参与动迁安置房的建设，在履行社会责任的同时，增强持续经营能力。目前，发行人房地产开发项目涉及政府动迁安置房、住宅商品房、商务办公楼等不同业态，主要布局于上海市嘉定区及周边地区，区位优势较好。

3）市场定位及主要消费群体

在住宅类产品方面，公司主要从事中档住宅和保障性住宅的开发。其中，中档住宅类产品的市场需求稳定，其设计较为精致，性价比较高，容易受到普通消费者的认可；同时由于其受众面广，因而是最有利于通过广大业主的评价来传播产品口碑，从而逐步构筑品牌价值的产品类型。此外，公司通过适度建设高端住宅产品，丰富公司住宅类产品的类型、增强公司的盈利能力。公司承接动迁安置房项目较少，报告期内宝菊清水园和云翔佳苑大型社居项目为动迁安置房项目。

在商业、办公类产品方面，公司依据区域商业环境并依托区域内的优势产业，有针对性地开发与市场需求相适应的商业和办公类产品，吸引中小规模的企业和企业主入驻，在为公司带来实际经济利益的同时，也方便了人民生活，并促进了区域内产业的优化整合和持续发展。

与市场定位相适应，公司住宅类产品的消费者多为从事复杂劳动和具有稳定经济收入的群体，主要包括：政府机关工作人员、事业单位工作人员、医生及教师等专业人员、私营企业主、个体工商户、企业中高级管理人员及技术人员等中高收入群体；公司商业办公类产品的主要消费者是行业前景优越、具有发展潜力、且与区域产业发展规划和商业环境相适应的企业及企业主。

4）房地产开发流程

公司房地产开发项目的开发流程如下：

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5）采用的主要融资方式

公司目前开发房地产项目的主要融资方式为预收房款、股权融资、债券融资和银行贷款。公司充分利用上市公司融资渠道丰富的特点，通过在资本市场上募集资金进行项目的开发建设，这样既可以发挥资本市场有效配置资源的功能，又能使公司获得业务发展所必须的资金，从而使得公司的股东、员工及其他利益攸关方均能分享公司发展带来的成果。

6）主要采购模式

公司的房地产项目施工是采用招标方式总包给施工单位，因此建筑材料主要是由施工单位负责采购。公司自行采购的原材料金额较小。目前发行人房地产开发项目的主要总包施工单位有上海新马建设（集团）有限公司、方远建设集团股份有限公司、浙江东厦建设工程有限公司、浙江凯凯建设有限公司等公司。

在支付及结算模式方面，公司与施工方、供应商等签订合同（包括施工合同、采购合同、市政配套合同等），按照合同付款结点，达到付款条件时，填写项目付款通知单（如需确认工程进度的合同则由施工单位填写工程进度款支付申请表，由监理单位审核确认工程进度），进行集团公司内部审批流程后付款。

7）定价模式

①一般地产开发项目定价模式

公司开发的普通住宅和商业、办公物业项目定价，首先考虑开发成本，即地价、建安成本、税收及其他费用等的总和；其次是项目开发地的竞争状况，即市场供求总量、直接与间接竞争对手们的价格情况；而后是公司预期销售率指标，即公司产品各阶段可能实现的销售比率；最后是项目开发地区目标消费者的接受程度。

公司开发的房地产项目定价的操作程序是：计算项目总成本→了解项目所在地的市场供需状况→调查其他具有可比性楼盘的价格及销售情况→核算公司资金回笼要求→明确销售周期→评估公司开发产品的预期销售率→考虑消费者的产品接受度→得出楼盘销售的基准价格。

对于住宅类项目，在确定某一楼盘的基准价格后，公司将综合考虑房屋的楼层、位置、朝向和户型等因素，将基准价格乘以房屋价格调整系数得出“一房一价”的销售价格。此外，根据实际资金运营状况，公司可以对客户不同的付款方式采取不同的折扣销售；而在销售的不同阶段，公司还将推出不同的销售卖点，并可能根据市场供需情况和自身的销售状况等因素再对项目销售价格进行动态的调整。

对于商业、办公类项目，公司参考当地市场价格，与个体户、企业等商家进行协商确定最终销售价格。

公司将产品营销策划贯穿于项目决策、项目实施准备、项目策划、规划设计、工程管理、广告宣传、现场推广直至售后服务的全过程，对每个项目开发环节及逆行优化，为客户提供精致及性价比高的优质产品。此外，针对不同的产品，公司通过制定差异化的销售方法，使得客户从专业化的服务中不仅体会到产品的优良品质，而且还能体验到高质量的客户服务。

②动迁安置房定价模式

公司承建动迁安置房项目，动迁安置房定价由政府相关领导小组核准的价格为准。动迁安置房价格相比普通住宅价格较低，为公司承担社会责任，在自身行业领域为地区经济社会发展贡献力量。

8）销售模式

①一般地产开发项目销售模式

目前，公司对普通住宅和商业、办公物业主要采用代销模式。公司在取得《商品房预售许可证》之前通过招投标方式引入专业的独家或联合代理公司，由代理公司策划具体销售方案、培训业务员、进行初步推广并根据市场情况向公司提出销售价格建议，在取得《商品房预售许可证》之后，代理公司按照公司确定的销售价格进行销售。公司则负责对代理公司进行管理，根据营销计划控制销售进程，把握市场行情，并在项目现场建造售楼处以营造良好的销售环境，通过样板房宣传“精致且高性价比”的产品开发理念。除代销模式外，公司拥有少数自己的销售人员，主要负责房地产项目的整体销售管理。

在具体的销售策略上，公司多采用分期销售的方式。前期通过较具竞争力的价格，以形成市场效应、聚集人气，并通过广大业主的评价来传播“嘉宝”品牌并建立产品口碑；中后期则在延续前期建立的良好品牌和口碑的基础上，通过各种方式进一步扩大楼盘的影响，从而形成良好的经济效应和社会效应。公司的促销手段主要包括广告宣传促销、楼盘庆典仪式、现场售楼处销售、销售人员主动促销以及房地产交易会销售等。

②动迁安置房销售模式

动迁安置房项目由公司自有销售人员对接动迁安置居民开展房屋销售。首先，由动迁安置居民确认安置房认购意向，生成动迁安置名单、动迁安置确认书、签署动迁协议、承诺书等。其次，由公司与动迁安置居民签署预售安置房合同。最后，待项目完工验收后，由公司销售人员与动迁安置居民办理房屋交付手续、开具发票等事宜。

9）收入确认模式

①一般地产开发项目收入确认模式

公司在取得《商品房预售许可证》后，预售普通住宅和商业、办公物业，在业务确认购房意向缴纳房屋定金时“借：货币资金，贷：其他应付款”。待定金到期双方签署预售房屋合同时将购房款将购房首款（或全款）确认“借：货币资金，贷：预收账款”，此时，定金结转“借：其他应付款，贷：预收款项”。最后，在房屋完工验收并取得《交付使用许可证》、签订不可逆转的销售合同、售房款收妥、成本能够可靠计量并取得物业管理单位房屋接管验收证明后确认营业收入，“借：预收账款+货币资金（购房尾款），贷：营业收入”。

②动迁安置房收入确认模式

发行人代收代付政府部门给动迁安置居民的购房款项。政府部门通过指定项目公司，向发行人分期划转动迁安置款。发行人收到的动迁购房款，公司“借：货币资金，贷：其他应付款”，待支付给动迁安置居民后，“借：其他应付款，贷：货币资金”。部分安置居民选择直接将该部分动迁购房款作为预付房款，而减少现金收付手续，此时发行人“借：其他应付款，贷：预收账款”。最后，在动迁安置房完工交付，动迁安置居民办理完过户入住等手续后确认收入，“借：预收款项或货币资金，贷：营业收入”。

10）房地产业务项目运营情况

①一般地产开发项目运营情况

（I）最近三年及一期，公司主要普通住宅和商业、办公物业项目盈利情况如下：

单位：万元、%

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（II）报告期内，公司主要已完工普通住宅和商业、办公物业项目运营情况如下：

单位：万平方米、亿元

■

注：

1、上表销售进度包括预售部分，销售回款包括预收款项。

2、上述列示的项目均为报告期内完工的项目，报告期外完工的项目未包含在内。

3、“嘉宝名邸”项目原名为“前滩后院”项目。

（III）截至2019年3月末，公司主要在建项目情况如下：

单位：万平方米、亿元

■

注：

光大安石中心项目计划总投资为47.74亿元，包括主体和配套设施建设、以及升级改造工程建设。项目总建筑面积15.90万平方米，其中13.20万平方米用于出租（其中，可供出租面积为7.20万平方米，尚在升级改造中以后用于出租的面积为6.00万平方米）、2.70万平方米用于销售。主体及配套设施建设预计总投资为45.24亿元，升级改造工程建设总投资为2.50亿元。

以上在建项目均已办理建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等四证。其中，梦之悦和梦之星项目已获取部分预售许可证，梦之月项目已取得所有可供出售房屋的预售许可证。上述项目预计2020年都能完工交付。

（IV）截至2019年3月末，公司拟建普通住宅和商业、办公物业项目的计划如下：

单位：万平方米、亿元

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（V）截至2019年3月末，公司土地储备情况如下：

单位：万平方米、亿元

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上海盛创科技园发展有限公司于2006年9月签订国有土地使用权出让合同〔沪嘉房地（2006）出让合同第187号〕，受让位于上海市嘉定区徐行镇澄浏路、嘉罗路口地块面积为85,776平方米的研发用地的土地使用权。后于2007年12月签订补充出让合同〔沪嘉房地（2007）出让合同补字第187号〕，将该地块土地用途依法变更为商业、办公用地，并于同月取得上海市房地产权证〔沪房地嘉字（2007）第030454号〕。盛创企业家园项目总占地面积为8.58万平方米，于2006年12月开工，共分三期进行开发。项目一期于2008年8月竣工、项目二期于2013年5月竣工，总占地面积为7.28万平方米。项目三期占地1.30万平方米，待规划开发。

2018年12月21日，发行人子公司上海嘉宝联友房地产有限公司与上海佳美置业投资发展有限公司以人民币168,828.00万元的价格，联合竞得上海市安亭镇JDC30401单元12A-03A地块土地使用权，其中上海嘉宝联友房地产有限公司的投资比例为51.00%，上海佳美置业投资发展有限公司的投资比例为49.00%。该地块位于嘉定区安亭镇，东至萃浦路，西至双浦路，南至硕望路，北至地块边界，宗地总面积60,511.80平方米，土地用途为普通商品房。

②动迁安置房项目运营情况

（I）最近三年及一期，公司动迁安置房项目盈利情况如下：

单位：万元、%

■

（II）报告期内，公司主要已完工动迁安置房项目运营情况如下：

单位：万平方米、亿元

■

注：

1、上表销售进度包括预售部分，销售回款包括预收款项。

2、上述列示的项目均为报告期内完工的项目，报告期外完工的项目未包含在内。

（III）截至2019年3月末，公司无在建或拟建动迁安置房项目，也无用于动迁安置房项目建设的土地储备。

（2）物业租赁业务

发行人物业租赁业务收入规模较小，主要由上海嘉宝神马房地产有限公司、瑞诗房地产开发（上海）有限公司等下属子公司开展。发行人出租的商办物业一部分为除自用办公外计划出租的商办楼宇，目前主要为嘉宝大厦。另一部分为闲置的房地产尾盘及公司持有的其他物业等，主要为上海嘉定区马东开发区工业地产项目。

发行人物业租赁业务运营模式较简单。对于需要开发建设或升级改造的项目，与房地产开发销售业务中的开发建设流程一致。项目建成后，发行人销售人员进行招商，与意向入驻企业、商户协议约定租金价格。租金价格按照项目所在地同类型房产市场价格作为参考。在签署房屋租赁合同后，一般要求入驻企业、商户缴纳1至3个月房租押金，“借：货币资金，贷：其他应付款”。房租一般按季度收取，较少按年收取，收取租金时，“借：货币资金，贷：营业收入”。待合同终止时，归还押金，“借：其他应付款，贷：货币资金”。

1）最近三年及一期，公司物业租赁业务收入按类型分类情况如下表所示：

单位：万元、%

■

2）报告期内，公司主要已完工物业租赁项目情况如下：

单位：万平方米、亿元、元/平方米*天

■

注：

1、上述列示的项目均为报告期内完工的项目，报告期外完工的项目未包含在内。

嘉宝大厦和光大安石中心的出租对象主要为一般企事业单位以及个体商户，较为分散。公司与大部分入驻企业、商户协议按季度收取房租，极少部分按年度收取房租。

2）报告期内，公司主要在建物业租赁项目情况如下：

单位：万平方米、亿元

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光大安石中心计划对6.00万平方米进行升级改造后再出租，预计2020年3月末完工。

3）截至2019年3月末，发行人无物业租赁拟建项目。

2、不动产资管业务

公司于2016年引入光大控股作为战略股东，并于2016年底收购了光大安石（北京）房地产投资有限公司和光大安石（北京）资产管理有限公司各51%股权，新增不动产资产管理业务（房地产基金）。不动产资管业务以光大安石为主要运营主体，安石资管主要提供投资项目的投后管理服务。

（1）不动产资管业务投资标的类型

光大安石的投资标的，既包括低风险且已开始形成现金流的成熟物业资产，也覆盖位于核心区位，能通过重新定位、改造升级或再开发，及运营优化带来显著增值潜力的物业。同时，光大安石通过设立基金、并作为管理人或以品牌输出的形式管理运营该类资产，收取相应的管理费用、项目管理报酬并获得部分投资收益（若有跟投）等。

在商业领域，光大安石投资位于二线、三线城市的市中心购物中心，以及一线城市、重点二线城市的区域型购物中心。已建立商业地产运营平台和零售商业自主品牌“大融城”。截止目前，光大安石在国内多个二三线城市的核心地段，以及多个一线和强二线城市的副中心区域，包括上海、北京、重庆、西安、青岛、顺德、江门等城市，管理及在建大融城、大融汇体系项目共17个，面积约180万平米。同时，光大安石也会投资位于一、二线城市的大型商业综合体，涵盖酒店、公寓、办公楼、商业等不同业态，通过对项目重新定位，进行主动开发、销售，以及积极创新的资产运营，提升资产价值。

此外，光大安石亦投资位于一线城市核心区及次核心区的低风险和已开始形成现金流的成熟写字楼资产，也投资位于核心区位但经营不善或业态落后的物业进行重新定位、改造升级或开发、以及运营优化来提升写字楼价值，形成稳定现金流。光大安石也在全国多地重要物流节点，多个一二线城市布局物流产业园，包括成熟运营的、在建的以及大量储备的物流园项目。光大安石亦建立了功能完备的物流地产团队，包涵业务发展、招商运营、工程管理、资管物管等职能部门。

（2）不动产资管业务风控体系

光大安石综合资管体系完善，风险控制制度健全，形成了完善的募、投、管、退全产业链闭环机制，拥有独立的决策体系、灵活的投资策略、房地产全业态以及全生命周期的操盘能力和风险控制能力。投资流程方面，房地产基金业务主要分为募集、投资、投后管理、退出四个阶段。募集方面，光大安石通常先行制定募集说明书，向潜在的投资人或合作机构进行推介。在《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金募集行为管理办法》颁布后，光大安石按照相关要求对意向客户进行适当性匹配和风险揭示风险评级，审查资格并签署《认购风险说明书》后，与客户签署认购协议。在募集环节，光大安石的实际控制人光大集团拥有强大的金融资源优势，旗下拥有银行、证券、保险、资管等各类金融牌照，有利于发挥联动协同作用。“投”+“管”方面，团队和资源是核心竞争力。具体而言，“投”主要指丰富的项目资源和成熟的拓展能力，“管”则是对于被投资项目的投后管理，包括全方位的对于物业的开发、改造和综合性的运营管理能力，两者相辅相成，以实现被投资项目“增值”进而获得较高的投资回报。在退出方式方面，基金全部通过投资人分配收益的方式退出，资产证券化的发展为基金的退出提供了更为便利的方式。截至本募集说明书出具日，光大安石尚未出现退出失败的案例。

（3）不动产资管业务盈利模式

发行人通过控股的光大安石平台作为私募基金管理人，重点投资于持有型物业，并以管理人的身份或以品牌输出的形式，对相关物业进行升级、改造、开发、运营等经营管理，获得相应的管理费收入，通常以基金规模和一定管理费率（通常在1.00%~2.00%/年左右）计算并收取。

此外，发行人也会通过投资基金产品的有限合伙、普通合伙份额获得相应的投资收益，有限合伙份额通常包括优先级份额和权益级份额，其优先级有限合伙份额投资收益通常按照投资金额以及固定的收益率计算并收取，权益级有限合伙份额投资收益除按照投资金额以及固定的收益率计算并收取外还享有在分配完优先级有限合伙份额投资收益后分配的一定比例的剩余收益。普通合伙份额投资收益通常按基金收益分配完优先级和权益级有限合伙份额投资本金和预期收益后剩余的部分进行分配。

（4）不动产资管业务运营情况

2016年12月，公司通过收购光大安石及安石资管各51.00%的股权，成功开拓不动产资管业务。发行人不动产资管业务以光大安石、安石资管平台为主要运营主体拥有资深的房地产投资运营管理团队和操作、运营房地产项目的投资管理经验，具有超过10年中国房地产私募股权投资经验。

截至2018年末，光大安石在管项目37个，在管规模471.10亿元。2018年度实现不动产资管业务营业收入共计6.56亿元。截至2019年3月末，光大安石在管项目43个，在管资产规模463.75亿元。2019年1-3月实现不动产资管业务营业收入共计1.21亿元。

截至2018年末和2019年3月末，公司不动产资管业务在管项目资产按业务形态分类情况如下：

单位：亿元、%

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截至2018年末，公司前五大（按在管基金规模）长期在管基金情况如下：

单位：亿元、%

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截至2019年3月末，公司前五大（按在管基金规模）长期在管基金情况如下：

单位：亿元、%

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注：

1、在管规模按照根据基金合伙协议按照基金认缴金额统计。

2、管理费收入根据基金合伙协议按照有限合伙人实际出资额以及管理费的比例进行计算。

（四）发行人所属行业状况

1、房地产行业状况

（1）我国房地产行业基本情况

改革开放以来，特别是1998年深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化进程的加快，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资完成额从2002年的7,791.00亿元提高到2017年的109,799.00亿元，累计达83.04万亿元，年均增长19.29%；同期，全国房屋竣工面积累计达136.52亿平方米，年均竣工面积达9.10亿平方米；全国商品房销售面积累计148.60亿平方米，年均销售9.91亿平方米，其中住宅销售面积122.90亿平方米，年均销售8.19亿平方米。

我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度，出台了一系列宏观调控的政策，使得房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。从长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

2015年，房地产行业全面复苏，在政策加杠杆和流动性宽松持续作用下，成交如期创下新高；居民的购房意愿和需求被持续激发，市场供需结构已有明显改观，一二线城市库存周期显著下降，一线城市房价在行业回暖周期中率先反弹，从6月开始进入上升通道，在全年呈现一枝独秀的格局。全年商品房销售面积12.85亿平方米，同比增长6.5%，其中住宅销售面积11.24亿平方米，同比增长6.9%，全年销售金额创下历史新高。

进入2016年，房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程，商品房销售全年高位运行。2016年，全国商品房销售面积15.73亿平方米，同比增长22.5%。其中，住宅销售面积增长22.4%，办公楼销售面积增长31.4%，商业营业用房销售面积增长16.8%。从供应来看，2016年，全国房屋竣工面积10.61亿平方米，同比增长6.1%。其中，住宅竣工面积7.72亿平方米，同比增长4.6%。

2017年度，全国商品房销售面积16.94亿平方米，同比增长7.7%。其中，住宅销售面积增长5.3%，办公楼销售面积增长24.3%。2017年度，全国房屋竣工面积10.15亿平方米，同比下降4.4%。

2018年度，全国房地产开发投资120,264.00亿元，比上年增长9.5%。全国商品房销售面积17.17亿平方米，增长1.3%，其中住宅销售面积增长2.2%。全国商品房销售额15.00亿元，增长12.2%，其中住宅销售额增长14.7%。

在房地产行业不断发展的同时，我国住房租赁市场不断发展。需求端，租赁房需求逐年增加，主要原因为城镇化进程衍生大量流动人口；房价高企、限购限贷，部分需求从购房市场外溢到租赁房市场；晚婚导致置业年龄延迟，延长个体租赁消费周期，间接增加租赁需求；供给端，租赁房源供给不足，且租赁市场痛点较多，规范的租赁市场和长租公寓亟待发展；资金端，融资渠道拓宽，多支公寓ABS成功发行；与发达国家对比，我国租赁市场成交总量有待大幅提高。综合来讲，租赁市场发展可期。

（2）房地产行业主要政策

近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中占有重要地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策，房地产行业相关政策主要包括：

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2、不动产资管行业

不动产资管（房地产投资基金）指投资于房地产及其相关产业链的投资基金，即通过发行基金单位，集中投资者资金，由基金托管人托管，基金管理人管理和运用资金，为基金单位持有人利益而投资于房地产产业链相关资产（包括房地产项目、抵押贷款、房地产企业的股权、债权、MBS及其他不动产相关金融产品）的投资实体。

房地产投资基金可以按照募集方式、组织形式、运作模式、投资标的和投资风格进行分类。按照募集方式划分，房地产投资基金可以分为公募型和私募型基金，REITs是公募房地产投资基金的主要表现形式，而有限合伙型的封闭式地产基金则是私募地产基金的主要表现形式；按照组织形式划分，房地产投资基金又可以分为契约型和公司型基金；按照运作模式划分，可以分为封闭式和开放式基金；按照投资标的划分，可以分为股权投资基金和债权投资基金；按照投资策略分类，可以分为：核心型、核心增益型、增值型、机会型等基金。

中国房地产基金是在外资私募房地产基金进入的基础上发展壮大的。上世纪90年代，外资房地产基金开始进入中国，本土房地产基金2000年后逐步起步，2007年《合伙企业法》修订后，中国的有限合伙制私募股权投资基金迎来爆发式增长。2008年金融危机和新一轮房地产调控为房地产基金发展带来了新的机遇。

截至2017年底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人22,446家，同比增长28.76%；已备案私募基金66,418只，同比增长42.82%；管理基金规模11.10万亿元，同比增长40.68%。其中，私募股权、创业投资类基金管理人13,200家，管理正在运作的基金28,465只，管理基金规模7.09万亿元。截至2017年底，国内人民币地产基金市场已有1,723只基金实体，由631家管理人发行管理，总管理资金规模超过1.2万亿元人民币。

截至2018年底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人24,448家，较2017年末存量机构增加2,002家，同比增长8.92%；已备案私募基金74,642只，较2017年末在管私募基金数量增加8,224只，同比增长12.38%；管理基金规模12.78万亿元，较2017年末增加1.68万亿元，同比增长15.12%；私募基金管理人员工总人数24.57万人，较2017年末增加7,422人，同比增长3.12%。

从长远看，房地产基金在中国仍有较大的发展潜力。首先中国房地产行业正经历从成长期向成熟期的渐变，虽然增速放缓、企业需要转型，但行业发展空间依然很大，房地产基金将推动房地产行业的创新、转型和升级；其次房地产行业属于相关产业关联度极高的一个产业，房地产基金有助于推动产业链的优化，推动房地产企业的跨界转型；再次房地产基金可平滑与减缓房地产周期带来的系统性风险，改善企业资金链状况，为企业多元化经营和功能的完善提供资金支持，专业的管理降低房地产投资的风险；最后房地产基金将是居民大类资产配置的工具，特别是公募REITs等开放后，将为投资人带来稳定的收益。

另从房地产私募基金的募集渠道看，国际房地产私募基金的资金来源，绝大多数来源于公共养老基金、企业养老基金、大学投资基金等机构投资者，其余较少部分来自于个人和基金合伙人，相比之下，中国私募房地产基金市场由于存在较多的限制，资金来源相对较小限制了中国地产私募基金的发展，目前中国房地产私募基金投资总额尚不到房地产总投资额的1%，而美国该比率为70%左右。因而随着未来金融监管限制的持续放开，中国房地产基金募集资金来源拓宽，预计未来中国房地产基金市场尚有较大发展潜力。

总体看，中国房地产基金行业受上游房地产行业发展影响较大，近年来行业发展迅速，未来发展潜力较大。

（五）发行人在行业中的地位和竞争优势

1、发行人在行业中的地位

公司传统业务以房地产开发为主，产品在上海市及周边地区拥有较高的市场认可度。公司拥有房地产开发一级资质，多个项目获得上海市和昆山市市级奖项。2015年，紫提湾项目入选第七届上海市优秀住宅作品集；2016年昆山花桥嘉宝梦之晨项目4#楼被昆山市住房和城乡建设局和昆山市建筑行业协会评为昆山市级优质结构工程奖；嘉宝·梦之湾景苑获得上海市房地产行业协会颁发的第九届“上海市优秀住宅”金奖；嘉定大融城项目和梦之缘项目获得上海市优质工程“白玉兰奖”。

2016年，公司受让光大安石和安石资管各51%的股权，新增房地产基金管理业务。光大安石作为光大控股旗下唯一的排他性的不动产资管平台，专注于中国房地产投资逾10年。光大安石提供固定收益组合管理、主动开发业务管理、商业运营业务管理等全套综合房地产资产管理服务，提供从前期定位、设计、成本合约、工程建设、到项目整体招商、销售、融资安排，并能够最终实现以资产出售、股权交易、证券化等多种方式退出的一体化解决方案，能够实现开发及商业项目的全流程管理。

光大安石在2015~2019年连续五年蝉联由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家单位联合颁布的“中国房地产基金综合能力TOP10”榜首荣誉。公司在商业、办公楼、工业物流等领域稳步拓展，长期培育的自有商业品牌“大融城”及旗下产品在全国屡获殊荣，品牌美誉度和影响力皆不断提升。其中大融城品牌于2016年度入榜“2016年中国商业地产项目品牌价值TOP10”，重庆观音桥大融城荣获“2015~2016年度中国商业地产金坐标奖-中国商业地产杰出运营项目”，青岛卓越大融城则于2017~2018年先后获得“2017年度最值得期待商业项目”“最具活力卖场奖”等。

总体看，公司传统房地产开发业务区域市场认可度较高；子公司光大安石业务定位明确，行业运营经验丰富，旗下大融城品牌认可度高，业务涵盖“募、投、管、退”全产业链，竞争优势明显。

报告期内，公司及其开发项目所获的主要荣誉如下：

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2、发行人的竞争优势

（1）优秀的管理团队

公司核心管理团队长期稳定，业务团队专业扎实，具备丰富的运营管理经验和全球化视野。公司通过光大安石平台在不动产资管行业深耕细作十余年，其在不动产基金管理行业的龙头地位与核心团队丰富的资管从业经验和对行业的深入思考及深度认知是密不可分的。

（2）清晰的发展战略

公司发展战略清晰，投资和资管项目质量较高，发展前景良好，拥有很强的持续运营能力。公司强调产融结合，培育发掘核心资产，主动聚焦管理有稳定现金流的持有型资产，积极发展资产证券化业务。公司创建了专业的资产管理团队，注重发挥自身的主动管理能力，不断拓展增量、盘活存量，并最大程度地提升项目价值。公司发展愿景明确，即致力于成为国内领先的跨境不动产投资和资产管理平台。

（3）综合的资管体系

公司具备良好的投资和投后管理能力，综合资管体系完善，风险控制体系健全。公司形成了完善的募、投、管、退全产业链闭环机制，拥有灵活且稳健的投资和资管策略、不动产全业态以及资管全生命周期的操盘能力和风控能力。公司与境内外金融机构均有着长期的深度业务合作，拥有多元化产品募集渠道，募资能力居行业前列，同时所管项目退出渠道成熟，项目累计退出规模超过500亿元，拥有较长和优良的退出记录。

（4）良好的品牌形象

光大安石是国内领先的具有主动管理能力的不动产资产管理平台，自2015年至今，连续5年蝉联中国房地产基金综合能力TOP榜首荣誉。公司在商业、办公楼、仓储物流等领域稳步拓展，拥有长期培育的自有商业品牌“大融城”。截至2019年6月30日，通过重资产收购和轻资产管理输出，公司累计在管及在建商业项目17个，在管面积约180万平方米。

在房地产开发方面，公司以“品质地产、品位生活”的开发理念，打造了一系列优质楼盘，多次获得“上海市优秀住宅金奖”、上海市节能省地型“四高”优秀小区、上海市建设工程“白玉兰奖”、上海市“园林杯优质工程金奖”等荣誉称号。

（5）突出的资产证券化能力

公司建立了专业的资产证券化业务团队，一方面完善募、投、管、退的全业务流程，在业务体系内形成闭环优势，实现投资人利益的最大化；另一方面，依托自身的投资能力和资管能力，与外部资产持有方合作，探索运营更多的资产类别和角色模式，为公募REITs做好人才及业务的储备。2019年5月，公司旗下光大安石“光证资管-光控安石商业地产第1期静安大融城资产支持专项计划”成功设立，产品发行规模43亿元。该产品的成功发行，体现了资本市场对光大安石投资及资产管理能力的认可。

（六）发行人的经营方针及发展战略

1、经营方针

在房地产开发业务方面，不断加大开发力度，优化产品结构，强化服务意识，提升能力水平。

在不动产资管业务方面，依托光大安石平台自身“募、投、管、退”的全链条服务优势，以“核心城市+区域聚焦”为主要经营策略，以“重资产收购+轻资产管理输出”为主要经营模式，战略聚焦于主动管理有稳定现金流的持有型资产，积极发展资产证券化，构建符合投资者投资预期与风险偏好的多元化创新金融产品体系，持续稳定地为投资者提供良好的业绩回报。

2、发展战略

公司将继续以“回报股东、善待员工、回馈社会”为自身使命，秉承“诚信铸业、求实求精、专业专注、笃行致远”的核心价值观和奉行“创造价值、受人信赖；分享价值、共创未来”的经营理念，本着“做精金融、做优实业”的发展原则，积极推动核心业务向多元化、规模化、国际化、品牌化和综合型、专业型、创新型、优质型发展，努力将公司打造成为国内领先的不动产跨境投资和资产管理平台。

（八）发行人的主要业务资质

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司主要业务资质情况如下：

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七、发行人治理结构和组织结构

（一）发行人治理结构设置及运行情况

1、治理结构设置

发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。公司治理结构具体如下：

（1）股东大会

根据《公司章程》，股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）修改公司章程；

11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12）审议批准以下担保事项：

（a）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（b）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（c）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（d）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（e）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（f）关于公司及子公司为购房人购买本公司及子公司商品房而提供的按揭贷款担保，不在上述对外担保范围之内。该等担保授权公司董事会决定；

13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

14）审议批准变更募集资金用途事项；

15）审议股权激励计划；

16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（2）董事会

根据《公司章程》，董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事会认为有必要时可以设2名副董事长。董事会行使下列职权：

1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定以下原因收购本公司股份的方案：

（a）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（b）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（c）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

10）决定公司内部管理机构的设置；

11）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

12）制订公司的基本管理制度；

13）制订本章程的修改方案；

14）管理公司信息披露事项；

15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（3）监事会

根据《公司章程》，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会应当包括股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会行使下列职权：

1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2）检查公司财务；

3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

6）向股东大会提出提案；

7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。

（4）总裁

根据《公司章程》，发行人设总裁1名，根据经营管理之需要配备副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）公司章程或董事会授予的其他职权。

2、发行人治理结构运行情况

报告期内，公司依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，按期召开董事会；公司董事按《公司法》和《公司章程》规定换届选举或连任；公司董事会会议文件和股东决议文件完整，会议记录、决议文件正常签署；公司对重大投资、经营决策等事项的决策过程中，履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序；公司董事会及股东涉及关联董事或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避了表决；公司监事正常发挥作用，具备实际的监督手段。

（二）发行人组织结构及运行情况

发行人按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，设立了董事会和监事会，制订了相关议事规则。发行人的组织结构如下图所示：

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发行人主要职能部门主要职能如下：

1、董事会办公室：

负责做好公司董事会日常事务等相关工作，包括负责编制公司定期和临时报告、信息披露、投资者关系管理、股权管理、内幕信息管理、负责“三会”会务准备、组织董监高参加培训、配合外部审计等。

2、综办人事部

负责公司文书档案、印章证照、商标专利管理等工作，负责公司的行政后勤保障、综合治理和安全生产等工作；制订公司人力资源规划、政策及制度，建立实施合理的薪酬管理制度和激励与约束机制，负责公司人才招聘及培训，营造积极向上的企业文化。

3、信息技术部

负责制订公司信息化建设的相关制度、总体规划及实施方案；负责公司办公、数据存储等信息系统的建设工作；负责公司网络办公环境和信息系统的运行、维护工作；负责公司内外网和软硬件的管理及数据安全保障。

4、财务部

负责公司系统的会计核算和财务管理工作，对公司系统财务报表、财务风险防范和财务分析报告负责；负责公司财务预算编制、调整、执行及财务决算工作；负责公司税务筹划、日常资金管理、资本市场运作、资本市场融资等。

5、风控部

负责管理公司的投资风险、运营风险、市场风险等；通过对公司管理运营的全过程进行风险监控与管理，防范经营风险；根据业务需要编制相关业务或产品的风控指引；定期审查及评估不同种类的风险, 并形成相关的风险报告，向投资团队和公司各级管理人员提出风险预警及建议。

6、内审部

负责建设公司内部审计制度体系，对各条业务线及公司制度执行情况及各项经营管理活动的合规性进行审计监督；提供独立和客观的监督、评价和内部咨询，对公司经营活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性进行审查和评价，督促相关审计对象有效履职，共同实现企业战略目标。

7、法律合规部

负责制订公司法律及合规的工作规划、管理制度；负责准备、审查公司法律文件，为团队提供法律意见及合规意见；对公司经营过程中的法律与合规风险进行提示与管理，确保公司的管理和业务行为符合法律、法规、规则与行业规范标准，及时化解合规风险。

8、战略发展及自有资金投资管理部

负责制订公司发展战略并跟进各部门落实执行；负责宏观及行业研究，定期为公司管理人员提供相关研究报告；负责自有资金投资项目的投资、管理、退出等。

9、自持资产开发部

负责公司自持资产的开发；制定各项目经营管理目标，加强经营成果考核，完成公司下达的经营管理目标；加强制度及流程建设，规范项目建设管理；在权限范围内批准新项目立项和终投。

10、自持资产运营部

负责公司自持资产的经营和管理，提升资产品质；制定经营管理目标，加强经营成果考核，完成公司下达的经营管理目标；加强制度及流程建设，规范内部管理；做好对外投资企业的日常管理。

八、发行人违法违规情况

报告期内，发行人不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。

九、发行人独立性

（一）业务独立性

发行人在经营许可范围内独立从事相关业务、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权和独立的生产经营体系，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。

发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（二）资产独立性

发行人的资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配。截至目前，发行人不存在资产被控股股东或实际控制人违规占用而损害公司利益的情况。

（三）人员独立性

发行人独立进行人事和薪酬管理，并已制定完整独立的员工管理制度。发行人的人员管理体系与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相分离。发行人人员聘用符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

（四）财务独立性

发行人设立了独立的财务部，根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人开立独立的银行账户，独立进行纳税申报，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情况。公司根据经营需要能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。

（五）机构独立性

发行人法人治理结构完善，设立董事会和监事会，强化公司分权管理和监督职能，形成有效的法人治理结构。董事会、监事会依照《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接干预本公司经营活动的情况。

十、发行人关联方及关联交易情况

（一）关联方及关联关系

1、母公司

截至2019年3月末，发行人的母公司为宜兴光控投资有限公司。具体情况如下：

单位：万元、%

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宜兴光控投资有限公司控制公司联合持股主体上海光控股权投资管理有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）和上海安霞投资中心（有限合伙），为公司实际控制人中国光大集团股份公司控股子公司，公司最终控制人为中央汇金投资有限责任公司，详见本募集说明书本节“三、控股股东和实际控制人情况”。

2、子公司情况

截至2019年3月末，发行人控股子公司共计34家，详见本募集说明书本节“四、公司重要权益投资情况”。

3、合营及联营企业情况

截至2019年3月末，发行人合营企业，联营企业共计32家，详见本募集说明书本节“四、公司重要权益投资情况”。

4、其他关联方情况

截至2019年3月末，公司其他关联方情况如下表所示：

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（二）关联交易

公司根据房地产私募基金、资管行业的行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合单个项目的具体情况，与关联单位协商一致另行签署相关合同（或协议），在相关合同（或协议）中明确具体的关联交易金额或计算方式。

公司与光大银行以不低于非关联方同类交易的条件进行存款业务。该业务系在银行业金融机构正常的资金存放行为，存款的利率按商业原则确定，关联交易定价公允，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

1、出售商品/提供劳务

最近三年，发行人向关联方出售商品、提供劳务的关联交易明细如下：

单位：万元

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2、关联方资金拆借

最近三年，发行人关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

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3、关联方租赁情况

2018年，发行人与关联方之间的租赁情况如下：

本公司作为出租方：

无。

本公司作为承租方：

单位：万元

■

2017年，发行人与关联方之间的租赁情况如下：

本公司作为出租方：

单位：万元

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本公司作为承租方：

单位：万元

■

2016年，公司不存在关联方租赁情况。

4、关联方往来

（1）关联方应收往来款

最近三年，发行人应收关联方往来情况如下：

单位：万元

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单位：万元

■

单位：万元

■

（2）关联方应付往来款

最近三年，发行人应付关联方往来情况如下：

单位：万元

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5、其他关联交易

（1）2016年1月21日，公司与首誉光控资产管理有限公司签订资产管理合同，公司购买首誉光控-广州海伦堡流金岁月二号专项资产管理计划11,480万份份额。2016年公司收回3,571.56万份份额，2016年末公司持有该项资管计划份额7,908.44万份。2016年度取得收益670.24万元。

（2）2016年4月11日，公司与首誉光控资产管理有限公司签订资产管理合同，公司购买12,000万份首誉光控-重庆英利定向资产管理计划份额。2016年末公司已全部收回该项资管计划份额。2016年度取得收益504.94万元。

（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

发行人根据《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》等关于关联方交易的相关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易决策权限、决策程序和定价机制，以保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性。《关联交易管理制度》主要包括：

1、决策权限

（1）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30.00万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

（2）公司与关联法人拟发生的交易金额在300.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

（3）当公司拟与关联人达成的关联交易金额在300.00万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的，由公司董事会作出决议，其中需要提交股东大会审议的仍需由公司股东大会作出决议；当公司拟与关联人达成的关联交易金额未超过300.00万元或占公司最近一期经审计净资产值未达到0.5%的，由公司总裁决定（除与其本人及其关系密切的家庭成员之间的关联交易之外）。

（4）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

1）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

2）公司为关联人提供担保。

（5）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（6）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

（7）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

（8）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

2、决策程序

（1）公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计和风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计和风险管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

（2）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

（3）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

（4）公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

3、定价机制

（1）公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

（2）公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（6）公司按照前条第3）项、第4）项或者第5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

（6）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

（四）关联担保

截至2019年3月末，发行人关联担保余额为10.19亿元。

2017年10月25日，发行人控股子公司光控安石（北京）投资管理有限公司以人民币11.30亿元的定期存单对关联方EBA INVESTMENTS （YIYUE）LIMITED向银行申请的10.19亿元人民币等值美元贷款款提供连带责任担保，担保金额10.19亿元，担保期限为自2017年10月25日至2020年10月25日。该担保事项已经发行人第九届董事会第四次会议和2017第三次临时股东大会审议通过。截至本募集说明书签署日，该笔担保的余额为3.61亿元。

报告期内，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

（五）关联方资金占用

报告期内，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

十一、发行人内部管理制度的建立和运行情况

发行人制订了《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《财务管理制度》、《投资管理制度》、《筹资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会执行委员会议事规则》等制度；同时，发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司实际情况的变化，对上述制度进行了多次修订完善，建立了符合上市公司要求的、规范的法人治理结构，形成了良好的内部控制环境和较为完善的内部控制制度体系。

同时，发行人根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定制定了《内部控制评价管理制度》，将内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素全面嵌入公司各个业务流程中。业务层面，公司相关人员可在执行流程的过程中实施内部控制；公司层面，董事会、管理层通过评价并不断完善内部控制要素，在整体上确保公司内部控制体系设计和执行的有效性。

发行人的内部控制制度适合自身业务经营与发展需要，并且能够有效实施；在运行过程中也能针对业务的变化进行修订以保持其合理性，提高了公司经营的效率与效果，确保公司行为的合法合规。

（一）财务管理制度

发行人在会计核算和财务管理方面设置了合理的财务机构及部门职责，规定了各相关岗位的工作规则和权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。

（二）投资管理制度

发行人根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，明确了股东大会、董事会、执委会、总裁各自的决策权限，制定了《投资管理制度》、《地产基金业务立项和投资决策委员会议事规则》等，以确保投资安全和资产保值增值，实现投资决策和项目管理的科学化、程序化、制度化，使公司在竞争激烈的市场经济条件下稳健发展，赢取良好的社会效益和经济效益。

（三）筹资管理制度

为了加强和规范筹资活动的管理，有效防治、及时发现和纠正可能存在的各种差错和舞弊行为，发行人根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其应用指引等有关规定制定了《筹资管理制度》。规范发行人及经批准开展筹资业务的子公司通过资本市场再融资以及向银行等金融机构进行融资等活动。

（四）内部控制制度

发行人制定了《内部审计管理制度》和《内部控制评价管理制度》，对内部审计的审计纪律、工作职责、权限、程序等做出了明确规定，内部审计涵盖了公司各项业务、各分支机构、财务会计、数据系统和内部控制制度的执行情况等方面。发行人现有的内部控制能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

（五）担保管理制度

发行人根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《企业内部控制基本规范》及其应用指引、有权监管机构的规范性文件、《公司章程》等有关规定制定了《担保管理制度》加强公司对担保业务的管理，防范担保业务风险。

（六）关联交易管理制度

发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件、《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易管理制度》，规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和公司全体股东的合法权益。

（七）全面预算制度

为加强全面预算管理，提升精细化管理水平，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引的有关规定，发行人制定了《全面预算制度》，规范发行人对经营活动、投资活动、财务活动等作出的预算安排，并设立预算管理委员会。预算管理委员会由董事长、总裁、财务负责人、有关业务分管领导组成。公司对各单位预算统一实施管控。

（八）子公司管理制度

为了规范公司控股子公司经营管理行为，促进子公司有效管理，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，发行人依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规和规章，结合公司的实际情况制定了《子公司管理制度》以加强对子公司的管理。《子公司管理制度》旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

（九）安全生产管理制度

为了加强安全生产管理，防止和减少生产安全事故，保障公司员工的人身安全和公司财产安全，促进经济发展，发行人制订了《安全生产管理制度》并贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》，安全生产管理坚持安全第一、预防为主的方针。

（十）突发事件处理制度

为了加强对突发事件的处理，有效管控突发事件对公司的生产经营、财务、声誉、股价等产生重大影响，发行人制定了《突发事件处理制度》，并成立突发事件应急处理领导小组，由公司董事长、总裁、突发事件相关条线的分管领导、董事会秘书组成，其中董事长任组长。领导小组下设工作小组，由突发事件相关的部室负责人和子公司总经理担任。工作小组和相关人员将对突发事件进行自查，并搜集、了解公众及投资者的情绪和舆论的反应，并尽可能全面地掌握突发事件有关信息以及可能导致的后果与影响。

十二、信息披露事务管理制度及投资者关系管理制度

发行人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《公司章程》的有关要求，制定了《信息披露事务管理制度》，规范发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益。公司董事会领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

投资者关系管理方面，发行人根据相关法律法规和行政性规范的要求，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司发展战略、公司经营、管理、财务及运营过程中的信息、企业文化及其他投资者关心的问题；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。

第四节财务会计信息

本公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告、2019年1-3月和2019年1-6月财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。发行人2016年度、2017年度和2018年度合并及母公司财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众会字（2017）第1720号”标准无保留意见的审计报告、“众会字（2018）第0333号”标准无保留意见的审计报告以及“众会字（2019）第2052号”标准无保留意见的审计报告，2019年1-3月和2019年1-6月的财务报表未经审计。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2016年度、2017年度以及2018年度财务数据均摘自经审计的财务报告，2019年1-3月和2019年1-6月财务数据均摘自未经审计的财务报表，并由本公司财务部整理提供相关财务明细。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告及2019年1-3月和2019年1-6月未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月和2019年1-6月的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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(下转16版)