浙江伟明环保股份有限公司
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-077
转债代码：113523 转债简称：伟明转债
转股代码：191523 转股简称：伟明转股
浙江伟明环保股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年9月16日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年9月18日在上海浦东富城路99号震旦国际大厦16楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二十四次会议。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长项光明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会表决通过了以下事项：
（一）审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，增强公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工对公司持续、快速发展的责任感和使命感，确保公司未来发展目标的实现，同意公司实施2019年员工股持股计划。具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。
关联董事项光明、朱善银、陈革回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法〉的议案》
公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，同意制定《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。
关联董事项光明、朱善银、陈革回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定、修改、实施和解释本员工持股计划；
2、授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议文件；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，或者由于第三方原因，又或者由于实施过程中所遇到的客观情况，致使员工持股计划需要调整的，授权公司董事会按照实际情况对本员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
关联董事项光明、朱善银、陈革回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的2名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2019-079）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整2017年限制性股票回购价格的议案》
由于公司实施了2018年度利润分配方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定及2017年第一次临时股东大会的授权，同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。本次回购价格由原12.00元/股调整为8.64元/股。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2019-080）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司为子公司提供对外担保议案》
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2019-081）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2019年10月9日召开浙江伟明环保股份有限公司2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-082）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019年9月18日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-078
转债代码：113523 转债简称：伟明转债
转股代码：191523 转股简称：伟明转股
浙江伟明环保股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月16日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年9月18日以通讯方式召开第五届监事会第十四次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李建勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次监事会表决通过了以下事项：
（一）审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。
具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联监事李建勇、刘习兵回避表决。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法〉的议案》
监事会认为：《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》有利于保证《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》的顺利实施，符合国家相关法规，有利于建立长效激励和约束机制，完善公司治理结构。同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。
关联监事李建勇、刘习兵回避表决。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对回购注销限制性股票事宜认真核实后认为：
公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。
具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2019-079）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整2017年限制性股票回购价格的议案》
由于公司实施了2018年度利润分配方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定，需对公司本次限制性股票回购价格作相应调整。监事会一致同意经过上述调整后，本次回购价格由原12.00元/股调整为8.64元/股。
以上调整符合相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况，本次调整及回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2019-080）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司为子公司提供对外担保议案》
监事会认为：本次担保是公司为保障全资或控股子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。
具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2019-081）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司监事会
2019年9月18日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-079
转债代码：113523 转债简称：伟明转债
转股代码：191523 转股简称：伟明转股
浙江伟明环保股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获
授权但未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年9月18日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会一致同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张伟贤就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年2月11日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月11日起至2017年2月20日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年2月21日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
3、2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司2017年第一次临时股东大会批准了本次激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。
4、2017年3月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问报告。
5、2017年4月8日，公司发布了《关于限制性股票首次授予结果公告》，于2017年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向139名激励对象首次授予限制性股票共651万股。公司总股本变更为68,721万股。
6、2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：向17名激励对象授予60万股限制性股票；按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票。独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。2017年12月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年1月9日，公司完成了对2017年限制性股票激励计划股份预留部分授予登记工作。2018年2月14日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计5万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年2月23日予以注销。公司总股本变更为68,776万股。
7、2018年5月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的137名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为193.80万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。上述符合解锁条件的137名激励对象合计193.80万股限制性股票已于2018年5月14日上市流通。
8、2018年8月10日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。2018年8月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年11月13日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计4.10万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年11月14日予以注销。公司总股本变更为68,771.90万股。
9、2019年1月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为17.40万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。
10、2019年4月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的136名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为257.2万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁事项之法律意见书》。
11、2019年9月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
相关公告的具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。
二、部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格及其他说明
（一）回购注销部分限制性股票的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划中首次授予和预留授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。
（二）回购价格和资金来源
由于公司实施了2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。
资本公积转增股本、派发股票红利：P＝P0÷（1＋n）
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利的比率；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币280,080元，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
三、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
■
注：上述公司股份总数以截至2019年6月30日的总股本936,750,784股计算。由于公司公开发行的可转换公司债券尚处于转股期内，公司具体的股本结构及其变动情况以回购注销完成时的数据为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会的核查意见
（一）独立董事意见：
公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的2名激励对象离职不再具备激励资格，同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。
鉴于公司实施了2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。
本次回购注销事项符合法律法规以及激励计划的相关规定，程序合法合规。独立董事一致同意公司以8.64元/股的回购价格回购并注销对上述2名激励对象已授予但尚未解锁的3.24万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
（二）监事会意见
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了经认真核实后认为：
公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的2名激励对象离职不再具备激励资格，同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。
由于公司实施了2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。
本次回购注销事项符合法律法规以及激励计划的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司以8.64元/股的回购价格回购并注销对上述2名激励对象已授予但尚未解锁的3.24万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交伟明环保股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；
5、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019年9月18日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-080
转债代码：113523 转债简称：伟明转债
转股代码：191523 转股简称：伟明转股
浙江伟明环保股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2019年9月18日，浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司股权激励计划的实施情况
1、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张伟贤就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年2月11日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月11日起至2017年2月20日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年2月21日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
3、2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司2017年第一次临时股东大会批准了本次激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。
4、2017年3月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问报告。
5、2017年4月8日，公司发布了《关于限制性股票首次授予结果公告》，于2017年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向139名激励对象首次授予限制性股票共651万股。公司总股本变更为68,721万股。
6、2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：向17名激励对象授予60万股限制性股票；按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票。独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。2017年12月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年1月9日，公司完成了对2017年限制性股票激励计划股份预留部分授予登记工作。2018年2月14日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计5万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年2月23日予以注销。公司总股本变更为68,776万股。
7、2018年5月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的137名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为193.80万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。上述符合解锁条件的137名激励对象合计193.80万股限制性股票已于2018年5月14日上市流通。
8、2018年8月10日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。2018年8月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年11月13日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计4.10万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年11月14日予以注销。公司总股本变更为68,771.90万股。
9、2019年1月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为17.40万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。
10、2019年4月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的136名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为257.2万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁事项之法律意见书》。
11、2019年9月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票回购价格的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格之法律意见书》。
相关公告的具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。
二、调整事项及调整原因
公司实施完毕2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定，需对公司本次限制性股票回购价格作相应调整。
资本公积转增股本、派发股票红利：P＝P0÷（1＋n）
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利的比率；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：
鉴于公司实施了2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该分配方案已于2019年5月17日实施完毕；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，需对公司本次限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。
本次调整的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会按照相关规定对回购价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对本次调整事项进行了核查，监事会认为：
由于公司实施了2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。
本次回购价格调整事项符合法律法规以及激励计划的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师认为：公司本次调整限制性股票回购价格已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票回购价格的调整方案符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；
5、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格之法律意见书》。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019年9月18日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-081
转债代码：113523 转债简称：伟明转债
转股代码：191523 转股简称：伟明转股
浙江伟明环保股份有限公司
关于为子公司提供担保额度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称：控股子公司闽清伟明环保能源有限公司（以下简称“闽清公司”）；全资子公司蛟河伟明环保能源有限公司（以下简称“蛟河公司”）；全资子公司安福伟明环保能源有限公司（以下简称“安福公司”）。
2、本次担保金额及累计担保余额：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”，含全资或控股子公司）拟为相关子公司提供总计不超过人民币5.8亿元的担保额度，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的18.85%。截至2018年12月31日，公司对子公司担保实际发生余额为64,819.71万元，占公司最近一期经审计净资产的21.06%；截至2019年9月18日，公司对子公司担保实际发生余额为53,961.71万元，占公司最近一期经审计净资产的17.53%。
3、本次担保无反担保。
4、公司目前无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为满足公司及下属子公司项目建设资金的需求，进一步支持项目筹建，公司拟为相关子公司提供总计不超过人民币5.8亿元的担保额度。担保明细如下：
1、为控股子公司闽清公司项目贷款提供不超过17,000万元的担保额度；
2、为全资子公司蛟河公司项目贷款提供不超过22,000万元的担保额度；
3、为全资子公司安福公司项目贷款提供不超过19,000万元的担保额度。
上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到各项目筹建周期较长，上述担保额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起至该事项实施完毕。公司提请批准授权公司及子公司管理层根据公司实际经营需要，在上述额度范围内确定最终担保金额、方式并签署担保协议等相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。
在公司为上述子公司提供担保额度5.8亿元全部实施的情况下，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的18.85%。
公司将在后续实际发生对上述子公司的担保事项时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司2019年9月18日第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司为子公司提供对外担保议案》，独立董事对此事项出具了同意意见，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保对象基本信息
1、闽清公司为公司控股子公司，成立于2019年5月8日；注册资本：4826.74万元，其中公司持股80%，另两家企业法人各持股10%；公司住所：福建省福州市闽清县梅城镇解放大街106号；法定代表人：李建勇；经营范围：固体废物治理，城市垃圾清运服务，城市垃圾处理服务，环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工，环保咨询，环保技术推广服务，水污染治理，污水处理及其再生利用，生物质能发电，危险废物治理，其他电力生产，热力生产和供应，其他市政公共设施管理服务，废料发电，火力发电，工程项目管理服务。
2、蛟河公司为公司全资子公司，成立于2019年6月6日；注册资本：9,000万元；公司住所：吉林省吉林市蛟河市新区棚户区世纪新村C区13栋2门市；法定代表人：朱善银；经营范围：生物质能发电，水污染治理，固体废物治理，环保工程施工（凭资质证书经营），环境保护专用设备的制造、销售、安装和维护，其他房屋建筑业（凭资质证书经营）。
3、安福公司为公司全资子公司，成立于2019年7月8日；注册资本：8,400万元；公司住所：江西省吉安市安福县平都镇安平路186号；法定代表人：程五良；经营范围：生活垃圾焚烧发电厂筹建，垃圾处理项目投资，环保工程的投资咨询与建设，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术研发及服务，环保设备的制造、销售、安装和维护。
（二）被担保对象主要财务指标（截至2019年6月30日）
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注：截至2019年6月30日，蛟河公司与安福公司暂无最近一期相关财务数据。
三、董事会意见
闽清公司、蛟河公司和安福公司为公司全资或控股子公司，运营情况稳定，有能力偿还到期债务。公司对上述全资或控股子公司在生产经营及财务管理有话语权，同时公司也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司独立董事对对外担保事项发表了同意的独立意见。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及子公司没有发生对子公司以外的其它企业、非法人单位或个人的对外担保行为，也没有逾期担保的情形。截止2018年12月31日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为176,334.29万元，担保实际发生余额64,819.71万元，担保总额为241,154.00万元，占公司2018年末经审计净资产的78.36%。截至2019年9月18日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为385,534.29万元，担保实际发生余额53,961.71万元，公司对子公司提供的担保总额为439,496.00万元，占公司2018年末经审计净资产的142.81%。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、子公司最近一期财务报表；
5、子公司营业执照复印件。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019年9月18日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-082
转债代码：113523 转债简称：伟明转债
转股代码：191523 转股简称：伟明转股
浙江伟明环保股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年10月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月9日 14点00分
召开地点：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月9日
至2019年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年9月18日召开的第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：议案4、5
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3
应回避表决的关联股东名称：拟为公司本次员工持股计划参加对象的股东或 者与参加对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（见附件1）、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）
2、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件和股票账户卡原件及复印件、股东的授权委托书（见附件1）。
3、异地股东可采取信函或传真方式登记，请在信函或传真上注明“伟明环保2019年第一次临时股东大会登记”及联系方式。信函或传真以到达本公司的时间为准。
（二）登记时间：
2019年9月30日和10月8日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（三）登记及联系地址：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼浙江伟明环保股份有限公司董秘办公室，邮编：325088
（四）联系方式：
联系电话：0577-86051886
联系传真：0577-86051888
电子信箱：ir@cnweiming.com
联系人：叶茂，王菲
六、其他事项
本次公司股东大会会期预计半天，与会股东交通费与食宿费自理。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019年9月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第五届董事会第二十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江伟明环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
