浙江金鹰股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2019-043
浙江金鹰股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》规定，由董事长傅国定先生提议，浙江金鹰股份有限公司第九届董事会第十一次会议通知于2019年9月10日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2019年9月17日以专人送达和通讯表决方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长傅国定先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：
一、 审议通过了《关于将分公司改制为全资子公司的议案》；
同意浙江金鹰股份有限公司嵊州麻纺织分公司改制为全资子公司，详见公司临2019-044公告。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于对外投资进展的议案》；
详见公司临2019-045公告
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告！
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2019年9月18日
证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2019-044
浙江金鹰股份有限公司
关于将分公司改制为全资子公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 标的名称：浙江金鹰股份有限公司嵊州麻纺织分公司（具体名称以最终工商登记为准，以下简称“嵊州子公司”）。
● 嵊州子公司注册资本54,708,054.71元人民币。
● 原分公司名称也为“浙江金鹰股份有限公司嵊州麻纺织分公司”，为简化改制手续，公司名称不作变更，以下以“嵊州分公司”简称代表原分公司。
一、本次改制概述
（一）改制的基本情况
为提升嵊州分公司的经营活力，公司拟将嵊州分公司的全部实物资产以及相关的债权、负债等一并改制为全资子公司，嵊州子公司注册资本为54,708,054.71元人民币（以最终工商登记为准）。
（二）改制履行的决策程序
2019年9月17日，公司召开第九届董事会第十一次会议，对《关于将分公司改制为全资子公司的议案》进行了审议，全体董事同意通过该议案。
本次改制无需提交公司股东大会审议。本次改制不属于关联交易，不构成重大资产重组。
二、改制标的基本情况
（一）拟设立子公司的基本情况
公司名称：浙江金鹰股份有限公司嵊州麻纺织分公司
注册资本：54,708,054.71元人民币
法定代表人：邵燕芬
住 所：嵊州市剡湖街道经济开发城北区
公司类型：有限责任公司
经营范围：加工、销售：纺织品。上述经营范围中，凡须凭许可证生产经营的，凭许可证生产经营。（变）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）嵊州分公司的基本情况
公司名称：浙江金鹰股份有限公司嵊州麻纺织分公司
注册资本：--
住 所：嵊州市剡湖街道经济开发城北区
公司类型：有限责任公司分公司
经营范围：加工、销售：纺织品。上述经营范围中，凡须凭许可证生产经营的，凭许可证生产经营。（变）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标
■
具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《浙江金鹰股份有限公司 2018年度审计报告》（天健审[2019]4578号），包含了对嵊州分公司的审计。嵊州分公司2019年1月-6月的财务数据未经审计。
三、本次改制对上市公司的影响
（一）成立嵊州子公司，有利于增强企业经营活力，企业作为独立法人，自主经营、自负盈亏，有利于提高管理效率，提高市场竞争力。成立嵊州子公司拓宽了企业未来发展空间。
（二）本次改制是以现有嵊州分公司全部资产和相关负债整体打包设立的全资子公司，对上市公司合并范围及归属于母公司权益不产生影响。
四、独立董事意见
本次分公司改制为全资子公司有利于增强企业经营活力，提高市场竞争力，决策程序符合国家法律、法规和政策的规定，有利于推动公司业务持续发展，符合全体股东的利益。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2019年9月18日
证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2019-045
浙江金鹰股份有限公司
关于对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”或“金鹰股份”）与浙江瓦力新能源科技有限公司（以下简称“浙江瓦力”或“标的公司”）全体股东签订《投资协议补充协议》；与股东之徐根生、吴清国签订《股权转让协议》 ；
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；
● 本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；
● 特别风险提示：标的公司存在短期盈利、投资回报不确定风险。
一、交易概述
2018年8月27日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于对浙江瓦力新能源科技有限公司增资暨对外投资的议案》，公司投资2,500万元对浙江瓦力增资，增资后浙江瓦力注册资本由人民币3,000万元增加至人民币4,500万元，公司占瓦力科技 55.56%的股权（详见公司临2018-036公告）。
2018年10月30日，公司召开第九届董事会第六次会议，以全票同意审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司收购陈一持有的浙江瓦力4.70%股权，股权转让价款为211.64万元人民币（详见公司临2018-057公告）。
公司2018年度报告披露，公司因发现浙江瓦力存在一笔未披露对外担保，对公司未来发展存在较大隐患和风险，公司董事会正力促浙江瓦力解除对原控股股东担保关系，故增资及股权受让事宜尚未办理变更登记手续（详见公司2018年度报告董事会讨论与分析章节）。
近期，为妥善解决该笔担保事项，公司分别与浙江瓦力全体股东签订《投资协议补充协议》，对原协议投资方案进行调整；并与浙江瓦力原股东徐根生、吴清国签订《股权转让协议》，以1元/股的价格受让徐根生持有的浙江瓦力5,435,926股以及吴清国持有的浙江瓦力1,264,074股，共计670万元，具体条款见股权转让协议的主要内容。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，该议案无需提交股东大会审议。此项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查（详见公司临2018-036公告），交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江瓦力新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330200561262545U
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道256号
注册资本：3,000万元人民币
实缴资本：2,835万元人民币
出资方式：货币
经营范围：锂离子电池材料、LED原材料研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口等。
2、主要财务指标
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3、本次交易后的股权结构
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四、投资协议补充协议的主要内容
(一)协议主体
投资方：浙江金鹰股份有限公司
原股东：徐根生、吴清国、徐卫中、陈一、北京四海佳投资咨询有限公司、顾肖炎、何美珍、金凌、冯悦、屠天元
标的公司：浙江瓦力新能源科技有限公司
（二）原因
鉴于原浙江瓦力存在一笔未披露的对外担保，对公司未来发展存在隐患和风险,为妥善解决该笔担保事项，保障投资人和全体股东的利益，各方经友好协商，特对原投资方案进行调整。
（三）调整内容
原：投资方以自有货币资金2,500万元认购标的公司55.56%股权。
现：投资方以自有货币资金2,000万元认购标的公司50.00%股权。
浙江瓦力注册资本由4,500万元调整为4,000万元。
五、股权转让协议的主要内容
(一)协议主体
转让方：徐根生、吴清国
受让方：浙江金鹰股份有限公司
标的公司：浙江瓦力新能源科技有限公司
（二）原因
鉴于浙江瓦力为宁波世捷新能源科技有限公司在借款合同项下提供了保证担保，浙江瓦力全体股东未及时向金鹰股份披露存在该笔担保，导致双方投资协议签订后无法正常推进相关工商变更及后续工作。
（三）股权转让价格、数量、金额及目的
1、徐根生同意以壹元每股的价格将其持有的5,435,926股浙江瓦力股权全部转让给金鹰股份，金鹰股份同意受让。
2、吴清国同意以壹元每股的价格将其持有的其中1,264,074股浙江瓦力股权转让给金鹰股份，金鹰股份同意受让。
合计股权转让金额670万元。
3、徐根生、吴清国以部分股权转让款偿还债权人，用以解除浙江瓦力原有担保。截止目前被担保人和债权人已解除担保关系。
六、本次交易对公司的影响
本次签订对外投资协议补充协议和股权转让协议，目的是为解除前期浙江瓦力存在的对外担保事项，更好地推进公司对外投资工作。浙江瓦力主要产品为锂离子电池正极材料，与公司动力电池三元正极材料形成互补，符合公司战略发展要求。
七、对外投资的风险分析
（一）、可能存在的风险
标的公司存在短期内盈利不确定以及我公司暂无法获悉的风险等。
（二）应对措施
公司将利用管理及其他资源优势，促进标的公司规范运行，加强风险防控。
八、独立董事意见
公司签订对外投资协议补充协议和股权转让协议，目的为了推进对外投资的顺利进行，解决前期存在的问题，同时提升公司对该投资公司的管控能力，决策程序符合国家法律、法规和政策的规定，有利于推动公司业务持续发展，符合全体股东的利益。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2019年9月18日
