天津天药药业股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-042

天津天药药业股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2019年9月19日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2019年9月9日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

1.审议通过了关于选举公司董事长的议案。

经董事会全体成员选举，一致同意张杰先生担任公司董事长。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.审议通过了关于聘任杨福祯先生为公司总经理的议案。

经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐，提名杨福祯先生担任公司总经理，杨福祯先生简历见附件。张杰先生因工作调整,辞去公司总经理职务。董事会对张杰先生担任总经理期间勤勉尽职的工作以及为公司发展做出的卓越贡献表示衷心的感谢。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3.审议通过了关于子公司与天津药业研究院有限公司关联交易的议案。

为了进一步增强公司在制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）与天津药业研究院有限公司签署SZ0010、SZ0011项目《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避了表决，非关联董事参与表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

4.审议通过了关于子公司与天津市医药集团技术发展有限公司关联交易的议案。

为了进一步增强公司在制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司金耀药业与天津市医药集团技术发展有限公司签署SZ0008、SZ0009、SZ0012项目《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避了表决，非关联董事参与表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2019年9月19日

附件：

杨福祯先生简历

杨福祯，男，1968年生人，中共党员，大学本科，高级工程师。历任天津市中央药业有限公司研究所所长；天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂总工程师、厂长；天津市中央药业有限公司副总经理；天津中新药业集团股份有限公司投资发展部副部长；天津市医药集团有限公司生产运行部部长。现任公司总经理。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-043

天津天药药业股份有限公司

子公司与天津药业研究院有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署SZ0010、SZ0011项目的《技术开发（委托）合同》。双方按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

●过去12个月内公司及控股子公司与药研院发生同类关联交易5,380万元，与天津市医药集团技术发展有限公司发生同类关联交易1,200万元，与北京华众恩康医药技术有限公司发生同类关联交易1,250万元，共计7,830万元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2019年9月19日召开的第七届董事会第二十四次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

一、 关联交易概述

为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2019年9月19日经第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于子公司金耀药业与药研院关联交易的议案。

天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

在过去12个月内公司及子公司已发生同类关联交易7,830万元。截至本公告日，过去12个月，同类关联交易共计发生9,330万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

二、 关联方介绍

药研院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题30余项，申报发明专利198项，获授权54项。

药研院2018年末总资产23,981.01万元，净资产6,929.98万元。2018年营业收入1800.92万元，其中技术转让类收入1232.80万元，医药中间体销售收入568.12万元，实现净利润39.3万元。

三、 关联交易标的基本情况

(一)交易标的

公司拟分批开展注射剂一致性评价工作，本次项目涉及SZ0010、SZ0011产品。

SZ0010为长效苯二氮卓类药，为中枢神经系统抑制药，可引起中枢神经系统不同部位的抑制，随着用量的加大，临床表现可自轻度的镇静到催眠甚至昏迷。本类药的作用部位与机制尚未完全阐明，认为可以加强或易化γ-氨基丁酸（GABA）的抑制性神经递质的作用，GABA在与苯二氮卓受体相互作用下，主要在中枢神经各个部位，起突触前和突触后的抑制作用。本品适用于：（1）抗癫痫和抗惊厥；静脉注射为治疗癫痫持续状态的首选药，对破伤风轻度阵发性惊厥也有效；（2）静注可用于全麻的诱导和麻醉前给药。

SZ0011对中枢神经系统有广泛抑制作用，随用量增加而产生镇静、催眠和抗惊厥效应，大剂量时产生麻醉作用，作用机制现认为主要与阻断脑干网状结构上行激活系统有关。本品还具有抗癫痫效应，其机制在于抑制中枢神经系统单突触和多突触传递，还可能与其增强中枢抑制性递质丁氨酸的功能有关。适应症主要是治疗癫痫，对全身性及部分性发作均有效，一般在苯妥英钠、酰胺咪嗪、丙戊酸钠无效时选用。也可用于其他疾病引起的惊厥及麻醉前给药。

(二)定价政策

为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，金耀药业将与药研院签署SZ0010、SZ0011《技术开发（委托）合同》，金额均为300万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、临床对照品、杂质对照品等费用。双方将按照公平、公允、等价有偿等原则签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

公司将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件；此外，药研院按照国家药品监督管理局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作。金耀药业以现金方式支付交易对价，《技术开发（委托）合同》同自双方签字、盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

五、 本次关联交易对上市公司的影响

注射剂一致性评价的壁垒和难度高于口服固体制剂，从药品质量角度上看，注射剂一致性评价将带动品种质量升级，保障公众用药安全。公司率先启动注射剂一致性评价，占据注射剂市场先机，扩大公司国内竞争优势。如果注射剂通过一致性评价，公司将享受一致性评价的相关政策（优先采购权、品种定价等）。根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院），2015~2018年SZ0010全国销售额约为902万元、613万元、1590万元、4007万元，呈增长趋势；2015~2018年SZ0011全国销售额约为1434万元、2816万元、4674万元、9321万元，呈增长趋势。

本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

六、 应当履行的审议程序

公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、 备查文件目录

1．公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2．独立董事的事前认可意见；

3．技术开发（委托）合同；

4．法律意见书。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2019年9月19日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-044

天津天药药业股份有限公司

子公司与天津市医药集团技术发展有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）与天津市医药集团技术发展有限公司（以下简称“技术公司”）签署SZ008、SZ0009、SZ0012项目的《技术开发（委托）合同》。双方按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

●过去12个月内公司及控股子公司与技术公司发生同类关联交易1,200万元，与天津药业研究院有限公司发生同类关联交易5,380万元，与北京华众恩康医药技术有限公司发生同类关联交易1,250万元，共计7,830万元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2019年9月19日召开的第七届董事会第二十四次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

一、 关联交易概述

为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2019年9月19日经第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于子公司金耀药业与技术公司关联交易的议案。

天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是技术公司的控股股东。技术公司与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

在过去12个月内公司及子公司已发生同类关联交易7,830万元。截至本公告日，过去12个月，同类关联交易共计发生9,330万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

二、 关联方介绍

技术公司成立于1998年5月21日，注册资本为1,500万元人民币，注册地为天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道59号22号楼9层910室-006，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：生物、医药技术及产品的开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险品、易制毒除外）、试验仪器批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

技术公司2018年末总资产1033万元，净资产617万元，2018年营业收入1054万元，其中技术转让类收入1054万元，实现净利润12.8万元。

三、 关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司拟分批开展注射剂一致性评价工作，本次项目涉及SZ0008、SZ0009、SZ0012产品。

SZ0008为茶碱和乙二胺的复合物，乙二胺可增加茶碱的水溶性。茶碱通过松弛支气管平滑肌和抑制肥大细胞释放过敏性介质。在解痉的同时还可减轻支气管的充血和水肿，解除多种原因引起的支气管痉挛；并有舒张冠状动脉、外周血管和胆管平滑肌作用；增加心肌收缩力和轻微的利尿作用。适用于支气管哮喘、喘息型支气管炎、阻塞性肺气肿等缓解喘息症状，也可用于急性心功能不全和心源性哮喘。

SZ0009平喘作用与茶碱相似，对呼吸道平滑肌有直接松弛作用。其作用机理比较复杂，过去认为通过抑制磷酸二酯酶，使细胞内cAMP含量提高所致。近来实验认为茶碱的支气管扩张作用部分是由于内源性肾上腺素与去甲肾上腺素释放的结果，此外，茶碱是嘌呤受体阻滞剂，能对抗腺嘌呤等对呼吸道的收缩作用。茶碱能增强膈肌收缩力，尤其在膈肌收缩无力时作用更显著，因此有助于改善呼吸功能。适用于支气管哮喘、喘息型支气管炎、阻塞性肺气肿等以缓解喘息症状。也用于心源性肺水肿引起的哮喘。

SZ0012主要作用于α受体，直接兴奋α受体，较去甲肾上腺素作用为弱但较持久，对心血管的作用与去甲肾上腺素相似。能收缩血管，持续地升高收缩压和舒张压，也可增强心肌收缩力，正常人心输出量变化不大，但能使休克患者的心输出量增加。对心率的兴奋不很显著，很少引起心律失常，无中枢神经兴奋作用。由于其升压作用可靠，维持时间较长，较少引起心悸或尿量减少等反应。适应症为防治椎管内阻滞麻醉时发生的急性低血压；用于出血、药物过敏、手术并发症及脑外伤或脑肿瘤合并休克而发生的低血压；本品可用于辅助性对症治疗；也可用于心源性休克或败血症所致的低血压。

（二） 定价政策

为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，金耀药业将与技术公司签署SZ0008、SZ0009、SZ0012《技术开发（委托）合同》，项目金额均为300万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、临床对照品、杂质对照品等费用。公司将按照公平、公允、等价有偿等原则与技术公司签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

公司将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件；此外，技术公司按照国家药品监督管理局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作。金耀药业以现金方式支付交易对价，《技术开发（委托）合同》同自双方签字、盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

五、 本次关联交易对上市公司的影响

注射剂一致性评价的壁垒和难度高于口服固体制剂，从药品质量角度上看，注射剂一致性评价将带动品种质量升级，保障公众用药安全。公司率先启动注射剂一致性评价，占据注射剂市场先机，扩大公司国内竞争优势。如果注射剂通过一致性评价，公司将享受一致性评价的相关政策（优先采购权、品种定价等）。根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院），2015~2018年SZ0008全国销售额约3045万元、4312万元、6385万元、5827万元，整体呈增长趋势；2015~2018年SZ0009全国销售额约为2100万元、3341万元、4620万元、9382万元，呈增长趋势；2015~2018年SZ0012全国销售额约为3510万元、5125万元、17440万元、22851万元，呈增长趋势。

本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

六、 应当履行的审议程序

公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、 备查文件目录

1．公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2．独立董事的事前认可意见；

3．技术开发（委托）合同；

4．法律意见书。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2019年9月19日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-045

天津天药药业股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年9月19日收到刘浩先生的书面辞职报告。刘浩先生因工作变动调整原因申请辞去公司副总经理职务。

刘浩先生在任职期间勤勉尽责,开拓进取,为本公司安全、环保及持续发展做了诸多工作，董事会对刘浩先生为公司做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2019年9月19日