上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于《关于对上海龙韵传媒集团股份有限
公司有关收购事项的问询函》的回复公告
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份公告编号：临2019-069
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于《关于对上海龙韵传媒集团股份有限
公司有关收购事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司有关收购事项的问询函》（上证公函【2019】2718号）。公司现针对该问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
一、2019年1月，公司发布公告，1.11亿元增资愚恒影业10%。上述增资时愚恒影业100%股份通过收益法估值10亿元。本次收购公告称，愚恒影业整体估值10亿至12亿元，但本次交易经过协商，按照6亿元对愚恒影业进行整体作价，公司收购32%股份作价1.92亿元。请公司补充披露：（1）本次对愚恒影业进行估值的评估方法、具体参数、评估过程以及预评估结论；（2）说明先后两次评估是否审慎合理，是否存在夸大标的估值的情况；（3）本次收购在评估价值基础上进行折价的主要考虑。请评估机构发表意见。
回复：
（1）本次对愚恒影业进行估值的评估方法、具体参数、评估过程以及预评估结论
根据本次评估目的及标的企业的经营特点，对新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）股东全部权益于评估基准日的价值分别采用了收益法和市场法进行评估，并选用了收益法评估结论作为最终评估结果。
1）收益法
A.基本评估过程
本次评估根据现场调查及愚恒影业的资产构成和经营业务特点，以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
■
其中：
Ri为评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
r为折现率；
Rn+1为预测期后稳定年期的收益；
n为预测期。
B.主要参数确定
①收益年限的确定
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年8月1日至2024年12月31日；第二阶段为2025年1月1日直至永续。
②自由现金流Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋有息债务利息（税后）-资本性支出-净营运资金变动
③折现率r的确定
折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
■
其中： Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。
④非经营性资产负债（含溢余资产）的价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估主要采用成本法进行评估。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估主要采用成本法进行评估。
⑤付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估主要采用成本法进行评估。
采用收益法对愚恒影业股东全部权益于评估基准日的价值进行预评估的结论为人民币107,823.00万元。
2）市场法
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对愚恒影业的股东全部权益进行评估。
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股权价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的比率乘数来确定产权持有者的比率乘数，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产类参数或其他特定非财务指标来估算其资产价值或企业整体价值。
采用上市公司比较法评估时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）等指标。一般是根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）等指标与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S），据此计算被评估单位股权价值。市销率（P/S）是股权价值与营业收入的比，由于该比率忽略了企业的成本费用结构，存在局限性。市净率指的是每股股价与每股净资产的比率，比较适用于评估高风险企业，以及企业资产大量为实物资产的企业。由于愚恒影业近年经营效益较好，财务指标较好，未来成长性良好。且有较多同类行业上市，财务数据公开，可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等原因，同时对各类价值比率适用情况进行分析，最终采用市盈率（P/E）价值比率进行评估。市盈率（P/E）评估模型是：
归属于母公司股东权益价值=归母净利润×修正PE×（1-流动性折扣）
采用市场法对愚恒影业股东全部权益于评估基准日的价值进行预评估的结论为人民币117,054.00万元。
关于本次股权收购的评估工作正在积极推进中，公司将尽快完成评估工作，出具本次交易的评估报告。
（2）说明先后两次评估是否审慎合理，是否存在夸大标的估值的情况
两次评估均在遵守法律、法规、资产评估准则的前提下，认真执行评估规范和履行评估程序，充分调查愚恒影业及行业发展状况，全面核实企业的经营数据，谨慎选取评估参数，并经严格测算后得出的评估结论。在评估过程中，评估机构重点分析了愚恒影业所处行业的发展状况、企业特点、近期类似企业的交易情况、项目储备、未来预期等方面的相关数据及情况。两次评估结论均是评估对象于评估基准日市场公允价值体现，先后两次评估审慎合理，不存在夸大标的估值的情况。
（3）本次收购在评估价值基础上进行折价的主要考虑。请评估机构发表意见
本次收购在评估价值基础上进行折价主要有以下考虑：第一，为充分保障上市公司利益，加快本次交易的推进速度，并且结合愚恒影业2019年7月31日净资产情况以及预评估情况，经交易双方友好协商，本次交易对方福建和恒作为上市公司实际控制人段佩璋先生控制主体，自愿以低于评估值的方式出售愚恒影业股权；第二，考虑本次交易系通过支付现金方式收购愚恒影业股权，本次交易对方福建和恒作为上市公司实际控制人段佩璋先生控制主体同意降低愚恒影业整体作价，以减轻上市公司的现金支出压力，保障本次交易的顺利进行。综上所述，本次收购交易作价系综合考虑交易背景、交易支付方式等因素，由交易双方友好协商确定，充分保护了上市公司以及中小股东利益。
关于本次交易对价支付的说明：本次交易对价由上市公司通过支付现金的方式向福建和恒支付。鉴于福建和恒对愚恒影业存在一定金额的应付款项（截至2019年8月31日，福建和恒尚需归还愚恒影业款项18,206.04万元），上市公司将在支付本次交易对价时予以扣除上述债务金额（即福建和恒对愚恒影业应付款项由上市公司承接支付，上述承接金额直接抵扣上市公司应付福建和恒之股权收购款，上市公司后续款项支付将及时进行信息披露），本次交易最终扣除债务金额以股权交割完成日经交易双方计算确认的金额为准。若标的股权交易价格扣除债务金额后仍有余额，余额部分由上市公司以现金方式支付。若标的股权交易价格不足以扣除全部债务金额，则不足部分由福建和恒向愚恒影业偿还。
（4）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，愚恒影业先后两次评估审慎合理，不存在夸大标的估值的情形。本次收购交易作价在评估价值基础上进行折价系综合考虑交易背景、交易支付方式等因素，由交易双方友好协商确定，有利于保护上市公司以及中小股东利益。
二、公告称，交易对方福建和恒系上市公司实际控制人段佩璋控制的公司，其对标的公司愚恒影业存在1.68亿元应付款项。请公司补充披露：（1）上述应付款项的发生时间，交易背景以及相关决策程序；（2）愚恒影业的应收应付主要情况；（3）愚恒影业的对外担保情况；（4）愚恒影业的主要合同情况；（5）愚恒影业的资金管理、合同管理等是否符合公司章程以及法律法规的规定。
回复：
（1）上述应付款项的发生时间，交易背景以及相关决策程序
鉴于福建和恒的资金需求，标的公司愚恒影业于2018年4月26日与福建和恒签署了《借款协议》，愚恒影业同意向新疆智恒股权投资有限合伙企业（后更名为“福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）”，即现“福建和恒”）及其关联方提供借款，借款额度不超过3亿元。截至本次交易审计基准日2019年7月31日，福建和恒对标的公司愚恒影业存在应付款项本金约1.78亿元，在基准日之后、本次交易双方签署《股权收购协议》前，福建和恒又归还借款本金1,000万元，截至2019年8月31日，福建和恒对标的公司愚恒影业存在应付款项本金约1.68亿元（未包含资金成本）。福建和恒与愚恒影业借款资金情况（未包含资金成本）具体如下：
单位：万元
■
注：上述金额系借款资金本金，未包含资金成本；上述数据尚未经审计，本次交易审计工作正在推进过程中。
截至2019年8月31日，福建和恒对愚恒影业存在借款本金余额16,861.41万元（未包含资金成本）。根据福建和恒与愚恒影业所签署借款协议约定的资金成本，自首笔借款发生至2019年8月31日，福建和恒尚需归还愚恒影业款项18,206.04万元（含资金成本）。
针对上述借款事宜，双方签署了《借款协议》，并且严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，由愚恒影业董事会、股东会审议通过，在审议过程中，关联董事、关联股东方均予以回避表决。
（2）愚恒影业的应收应付主要情况
截至2019年7月31日，愚恒影业的应收账款余额为12,740.87万元（尚未经审计），应收账款主要由公司电视剧、综艺节目产品销售款构成；
截至2019年7月31日，愚恒影业的其它应收款余额为21,313.78万元（尚未经审计），其他应收款主要由愚恒影业与福建和恒之间的资金往来借款、保证金、股权转让应收款等构成；截至2019年7月31日，愚恒影业应收福建和恒19,153.30万元，福建和恒于2019年8月已经归还款项1,000万元，福建和恒对愚恒影业的剩余应付款项将在本次交易对价中直接予以扣除，交易完成后上述款项由上市公司与愚恒影业协商约定款项归还时间；除上述款项外，截至2019年7月31日，愚恒影业的其他应收款主要由公司融资租赁合同的保证金（400万元）、房屋租赁合同保证金（合计150.85万元）、下属公司股权转让应收款（271.50万元）、电视剧项目第三方合作款（735.66万元）等构成，融资租赁合同、房屋租赁合同所涉保证金将在相关合同到期后予以收回，271.50万元的股权转让款项已于2019年8月份收回，电视剧项目第三方合作款（735.66万元）预计于2019年年底前收回；
截至2019年7月31日，愚恒影业的应付账款余额为471.84万元（尚未经审计），应付账款主要由应付电视台广告款、应付项目制作款等构成；
截至2019年7月31日，愚恒影业的其他应付款余额为151.82万元（尚未经审计），其他应付款主要由应付公司员工临时垫款、应付代理公司社保款。
（3）愚恒影业的对外担保情况
截至本回复出具日，愚恒影业无对外担保。
（4）愚恒影业的主要合同情况
2018年、2019年1-7月份，愚恒影业主要项目（综艺节目、电视剧项目）的合同情况如下：
单位：万元
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（5）愚恒影业的资金管理、合同管理等是否符合公司章程以及法律法规的规定。
报告期内，愚恒影业已建立《愚恒影业集团资金管理办法》、《愚恒影业集团合同管理内部控制制度》，愚恒影业的资金管理、合同管理符合公司章程以及法律法规的规定。关于上述管理制度的相关规定如下：
（一）《愚恒影业集团资金管理办法》主要规定
愚恒影业明确了由集团财务中心统一管理、调度集团内资金的基本原则，建立了严格的资金使用和财务预算制度，在保证资金安全完整的基础上，既能满足生产经营中对资金的需求，又尽可能提高资金使用效益。主要内容如下：
1、基本原则：集团公司财务中心受委托统一管理和调度集团内资金；各子公司建立严格的财务预算制度，各项支出都必须列入预算管理，凡未纳入预算范围的资金支出在未经审批的情况下禁止支付；集团财务中心按量入为出，收支平衡的原则，统筹安排各子公司资金支付；集团财务中心应及时关注各子公司资金状况，进行资金运作情况分析，及时、合理地调度资金，减少资金的滞留和沉淀；集团财务中心将根据各子公司运营资金情况，核定各子公司周最佳资金持有量；集团公司内的全部资金均实行有偿占用，包括流动资金借款，流动资金占用，全部视同内部贷款处理。
2、资金使用管理：建立严格的财务预算制度，集团公司和各子公司都应根据本单位的经营计划，定期（分年度、季度、月度、周）编制管理费用资金支出预算及项目预算，并书面向集团公司报告，经审批后使用；对费用化支出应本着节约、合理和市场比价原则控制性使用，对投资性支出应严格项目资金预算，预算审核及预算批复，以严格控制投资风险及财务风险；对具有特定用途的专项资金（如项目基金投资资金）应设立专用户账户、严格管理，专款专用、严禁挪作他用。
3、资金有偿使用管理：集团公司与各子公司均属于独立核算主体，自主经营，自负盈亏，各投资人及股东承担经营风险及享受经营收益；集团公司与各子公司可按资金需求，在符合公司管理制度的前提下可自主对外融资，并独立承担融资成本及风险；各子公司可根据资金预算需求，可向集团公司寻求资金支持，集团公司应优先根据集团内部存量资金进行统一拆借调配，资金需求方与提供方应签署资金占用合同，按资金提供方的融资成本或同期贷款基准利率计算资金使用费；各子公司可根据资金预算需求，可委托集团公司对外进行融资，融资成本及融资过程中产生的税费由资金需求方承担。
（二）《愚恒影业集团合同管理内部控制制度》主要规定
愚恒影业制定了严格的合同管理制度，对相关部门职责安排、合同制定、合同审核、合同审批、合同履行、合同违约与纠纷处理、合同变更和解除、档案保管等作出了明确的规定，从而提高了公司经济合同管理的规范性，并利于合同风险的防范与控制，有效保障公司经营活动的开展。主要内容如下：
1、授权审批职责：企业对外签订合同均由董事长授权董事长助理行使盖章职权；企业所有格式合同和各部门的合同文本，经部门负责人初审、财务及管控涉及相关人员审核通过，并经董事长批示后，行使盖章职权。
2、合同授权审批流程：拟定合同一部门负责人初审一财务部合同审核人员审核一管控部审核一董事长审批一授权董事长助理盖章。
3、合同违约处理：合同签订后进入执行阶段，业务经办人员应随时跟踪合同的履行情况，发现合同对方可能发生违约、不能履约或延迟履约等行为的，或企业自身可能无法履行或延迟履行合同的，应及时报告领导处理。
4、合同纠纷处理：合同履行过程中发生纠纷的，业务经办人员应在规定时效内与合同对方协商谈判，并及时报告主管领导；经双方协商达成一致意见的，双方签订书面补充协议，由双方法定代表人或其授权人签章并加盖单位印章后生效；合同纠纷经协商无法解决的，应依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决；企业法律顾问会同相关部门研究仲裁或诉讼方案，报董事长批准后实施；纠纷处理过程中，企业任何部门或个人未经授权，不得向合同对方做出实质性答复或承诺。
综上所述，愚恒影业已按照法律法规以及《公司章程》的规定制定了相应的资金管理、合同管理制度。后续愚恒影业也将通过开展员工培训、教育工作等，提升和保证全体员工对内部控制相关规定的贯彻落实能力。本次交易完成后，上市公司也将进一步利用上市公司的企业治理和规范运作经验，进一步提高愚恒影业运营和管理效率，进一步完善内部控制流程，加强愚恒影业的资金管理、合同管理，确保标的公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性。
三、上市公司前期增资愚恒影业的方案中，愚恒影业的股东及实际控制人新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤、段佩璋承诺，标的公司2019至2021年的每年净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若标的公司未完成承诺，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。本次收购完成后，上市公司将持有愚恒影业42%股份。请公司补充披露：（1）本次收购完成后，前述承诺的具体安排以及保护上市公司利益的具体措施；（2）愚恒影业控股股东由新疆智恒变更为福建和恒的相关情况；（3）愚恒影业的经营业绩情况，是否存在业绩不及预期的状况。
回复：
（1）本次收购完成后，前述承诺的具体安排以及保护上市公司利益的具体措施
（一）前述承诺的具体安排
本次收购完成后，新疆智恒股权投资有限合伙企业（现“福建和恒”）、段泽坤、段佩璋关于上市公司增资愚恒影业10%股权的业绩承诺继续履行，不存在承诺变更情形。
（二）本次交易完成后保护上市公司利益的具体措施
本次交易完成后，上市公司将进一步利用自身管理能力、资源能力等加强对愚恒影业的监督管理，发挥经营优势和管理经验，在业务、治理、文化等方面对愚恒影业进行切实有效的支持并进行严格监督，助力愚恒影业稳步发展：
1、在业务方面，愚恒影业具备成熟的影视制作团队和优秀的内容产出能力，可与上市公司的一二线卫视、大型新媒体平台等渠道优势以及广告投放客户需求形成有机互补，提升上市公司、愚恒影业整体价值创造能力；无论是客户资源、媒体资源，还是业务合作，愚恒影业与上市公司在内容、发行、商业等方面都能产生协同；
2、在公司治理方面，上市公司在财务、人力资源、运营等方面具备高标准和高合规性，在交易完成后将对愚恒影业提出在其原有管理制度的基础上进一步优化的意见，提供必要的管理支持，包括提升企业独立性、严格关联交易管理、加强项目审核机制、优化人员管理与团队建设等，通过先进的管理体系增强标的公司运营效率，提升其内在价值；本次交易完成后，上市公司拟向愚恒影业派驻董事、经营管理人员，进一步完善愚恒影业管理机制、提升管理效率；
3、在企业文化方面，上市公司将建立长效的公司间学习沟通活动，促进标的公司与上市公司间的文化交流，相互吸收企业文化建设的优势，增强员工认同和规范运营的意识，降低未来公司间合作的损耗，提升合作效率。
上市公司将在业务、治理、文化等方面为标的公司提供切实有效的支持并进行监督，促进双方长效合作，提升标的公司内在价值和盈利能力，以更好的保护上市公司利益。
另，新疆智恒股权投资有限合伙企业（现“福建和恒”）、段泽坤、段佩璋关于上市公司增资愚恒影业10%股权的业绩承诺也会继续履行，承诺标的公司2019至2021年的每年净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元，以充分保障上市公司利益。
鉴于本次交易系结合愚恒影业净资产情况、预估值情况谈判协商下的折价收购，交易双方根据本次交易价格与收益法预估值的折价比例以及前次业绩承诺，针对本次交易协商约定如下业绩承诺：福建和恒承诺愚恒影业2019年至2021年每年的净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于【8,000万元*本次交易中愚恒影业100%股权交易作价金额（即60,000万元）/本次交易中愚恒影业100%股权的评估值（以评估机构最终出具评估报告选取评估方法确定的评估值为准）】，且三年累计净利润不低于【36,000万元*本次交易中愚恒影业100%股权交易作价金额（即60,000万元）/本次交易中愚恒影业100%股权的评估值（以评估机构最终出具评估报告选取评估方法确定的评估值为准）】。承诺期内，若标的公司未完成上述业绩承诺，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。
（2）愚恒影业控股股东由新疆智恒变更为福建和恒的相关情况
2019年8月，新疆智恒将企业注册地迁至福建，并将企业名称变更为“福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）”。2019年8月19日，正式完成工商变更。新疆智恒变更为福建和恒主要系由于注册地变更导致企业名称变更。
（3）愚恒影业的经营业绩情况，是否存在业绩不及预期的状况。
2018年度，愚恒影业实现营业收入30,703.48万元、净利润3,583.46万元（尚未经审计），2019年1-7月，愚恒影业实现营业收入31,253.24万元、净利润6,431.18万元（尚未经审计）。2019年下半年，愚恒影业重点投资打造的电视剧项目即将上映，根据该剧预售情况，预计2019年下半年将为愚恒影业创造可观收入及利润。此外，根据愚恒影业2019年下半年综艺节目制作及拍摄计划，愚恒影业下半年也将推出多档综艺节目。根据现有项目储备情况，愚恒影业不存在业绩不及预期的状况。
四、本次收购前，上市公司持有愚恒影业10%的股份，收购完成后将持有42%的股份。请补充披露：（1）本次收购完成后愚恒影业的控制情况，上市公司对愚恒影业是否派驻董事以及经营管理状况；（2）本次收购对公司财务状况和收益情况的影响。请会计师发表意见。
回复：
（1）本次收购完成后愚恒影业的控制情况，上市公司对愚恒影业是否派驻董事以及经营管理状
本次收购完成后，愚恒影业股权结构如下：福建和恒持有愚恒影业股权比例57.55%；上海龙韵持有愚恒影业股权比例42%，段泽坤持有愚恒影业股权比例0.45%。本次交易完成后，愚恒影业控股股东仍然为福建和恒，实际控制人仍然为段佩璋先生。上海龙韵系愚恒影业第二大股东。
截至本回复出具之日，愚恒影业董事会由3名董事构成，上海龙韵尚未派驻董事。本次交易完成后，上海龙韵拟向愚恒影业派驻董事，具体董事会人员构成由各方进一步协商确定，但上海龙韵委派的董事人数不会占愚恒影业董事会主导席位。另，在本次交易完成后，上海龙韵拟任命相关管理人员参与愚恒影业经营、财务管理等工作，但愚恒影业主要管理团队将保持稳定，主要经营管理工作仍由愚恒影业原有团队负责。
综上所述，本次收购完成后，上海龙韵未对愚恒影业实现控制。
（2）本次收购对公司财务状况和收益情况的影响
愚恒影业未经审计的主要财务指标：
单位：万元
■
由于上海龙韵尚未取得愚恒影业的控制权，参照2019年7月31日愚恒影业的相关财务数据，本次收购后对上海龙韵的利润情况将产生一定的积极影响，由于愚恒影业未纳入上海龙韵合并报表体系，因此对上海龙韵的主要影响为以实际投资总额确认长期股权投资，并根据持股比例相应的确认各期投资收益。
（3）会计师核查意见
通过我们对上海龙韵以及愚恒影业的问询及了解，我们认为上海龙韵尚未取得愚恒影业的控制权，本次收购后，上海龙韵对愚恒影业的投资按照权益法进行账务处理的方法恰当，对上海龙韵财务状况的主要影响为以实际投资总额确认长期股权投资，对上海龙韵收益情况的主要影响为根据持股比例相应的确认各期投资收益。
五、本次收购完成后，公司先后通过增资、收购股份持有愚恒影业42%的股份。请公司补充披露：（1）短期内先后两次投资愚恒影业的主要考虑，是否为一揽子安排；（2）公司投资持有愚恒影业42%股份的战略计划安排，未收购控股权的主要考虑；（3）未来12个月内是否有继续增持愚恒影业的计划。
回复：
（1）短期内先后两次投资愚恒影业的主要考虑，是否为一揽子安排
上市公司先后两次投资愚恒影业主要系看好愚恒影业发展前景，并且2019年来愚恒影业盈利能力大幅提升，上市公司通过加大对愚恒影业的股权投资比例，有利于拓宽上市公司利润来源，提升上市公司盈利能力，保护上市公司以及中小股东利益。上市公司前次增资愚恒影业10%股权以及本次收购愚恒影业32%股权相互独立，不互为条件，不构成一揽子交易安排。
（一）两次交易分别签署协议、不存在一揽子交易的相关安排
1、前次增资：2019年1月21日，上市公司召开董事会审议增资相关议案，启动前次增资工作；2019年2月18日，上市公司召开临时股东大会并作出决议，同意公司向愚恒影业增资；2019年4月底，前次增资完成，愚恒影业实现工商变更。除上述披露情况外，上市公司不存在和交易对方签署其他交易相关协议的情况，也不存在关于标的公司剩余股权的收购安排。
2、本次收购：2019年9月6日，上市公司召开董事会审议本次收购相关议案。本次收购系上市公司综合考虑标的公司2019年度经营情况及未来经营预期、标的公司所处行业发展情况、上市公司战略规划和提升盈利能力等各方面因素，独立做出的投资决策，和前次收购不存在一揽子交易的关系。
（二）两次交易的背景及目的不同
1、前次增资交易背景及目的：上市公司通过增资愚恒影业，有助于上市公司深入内容生产端，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，寻找新的利润增长点和发展空间，整合发挥公司和标的公司的业务协同效应，推进公司业务的全面快速发展。增资愚恒影业将积极推进上市公司综合娱乐内容的全产业链布局，增强上市公司的核心竞争力。同时，随着标的公司业务量的增长，标的公司也需要进一步加大资金的投入量。因此，基于各方的友好协商，上市公司决定对愚恒影业进行增资。
2、本次收购交易背景及目的：前次增资完成后，标的公司经营情况良好、业绩符合预期，为进一步增强上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值，同时进一步发挥协同效应，上市公司本次拟继续收购标的公司32%股权，提升对愚恒影业的持股比例。本次收购系独立的决策行动。
（三）两次交易的定价基准日及定价依据不同
1、前次增资：前次增资价格系根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊有限合伙）以基准日2018年9月30日出具的评估结果为参考。该《资产评估报告》对愚恒影业集团在评估基准日（2018年9月30日）的股东全部收益采用市场法和收益法进行了评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论：愚恒影业集团归属于母公司的全部股东权益价值为人民币100,049.00万元。
2、本次收购：本次交易拟以2019年7月31日为审计、评估基准日，本次交易所涉审计、评估工作正在进行过程中。为充分保障上市公司利益，并有效提升上市公司净利润水平，以提升上市公司盈利能力和股东回报，保护中小股东利益，结合愚恒影业账面净资产以及预评估值情况，本次交易预评估值为100,000万元~120,000万元，经交易双方协商，本次交易拟折价按照60,000万元对愚恒影业100%股权作价，上市公司收购愚恒影业32%股权作价19,200万元。
（四）不构成“一揽子交易”的相关说明
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理。经对比分析，上市公司对愚恒影业的前后两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另一次交易，是独立的商业行为，不符合构成“一揽子交易”的认定条件，不属于“一揽子交易”。具体情况如下所示：
■
综上所述，考虑到：①两次交易分别签署协议且不存在一揽子交易的相关安排、交易背景及目的不同、定价基准日及定价依据不同；②两次收购是相互独立的商业行为，不符合《企业会计准则》规定的构成“一揽子交易”的认定条件。基于上述实际情况，前次增资与本次收购不构成一揽子交易。
（2）公司投资持有愚恒影业42%股份的战略计划安排，未收购控股权的主要考虑
公司投资持有愚恒影业42%股份的战略计划以及未收购控股权的主要考虑如下：
（一）进一步加大上市公司在内容端的产业布局，贯彻公司“大文娱”发展战略
上市公司主要从事广告全案服务业务及广告媒介代理业务，公司的广告全案服务的业务模式以客户和产品营销需求为核心，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，为客户提供传统媒介执行业务之外的整合营销增值服务。近年来，广告行业的整体结构在发生变化、营销方式在不断更新，但其核心仍然是对内容的把控以及全案营销服务能力的提升。愚恒影业在优质综艺节目、电视剧等一系列精品内容的产出，也带来了大量的剧情植入、商业植入需求。本次对愚恒影业的股权收购，也进一步加强了上市公司在精品内容端的产业布局，推进“大文娱”平台生态系统稳固发展，整合全产业链资源，构建“大文娱”传媒集团。
（二）本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
近年来，愚恒影业营业收入、净利润水平均稳步提升。根据企业最近一年一期财务报表情况（尚未经审计），2018年度，愚恒影业实现营业收入30,703.48万元、净利润3,583.46万元（尚未经审计），2019年1-7月，愚恒影业实现营业收入31,253.24万元、净利润6,431.18万元（尚未经审计）。本次交易完成后，上市公司对愚恒影业的持股比例进一步提升，上市公司盈利能力将得到大幅提升，增强对上市公司中小股东的回报。
（三）本次交易未收购控股权主要系基于上市公司财务情况、愚恒影业发展情况、交易谈判情况等因素，由交易双方谈判协商确定
基于上市公司2019年半年报的营业收入以及盈利情况，以及愚恒影业2019年的良好发展情况，为有效提升上市公司2019年以及未来的盈利能力，保护上市公司中小股东利益，上市公司希望能够加大对愚恒影业的股权投资比例。在交易谈判磋商过程中，上市公司本次未收购愚恒影业控股权主要系基于上市公司资金实力、愚恒影业股权估值等情况由双方协商确定。根据本次对愚恒影业股权预评估情况，其100%股权预估值为100,000万元~120,000万元，为保障本次交易的顺利进行，减轻上市公司现金支出的压力，充分保护上市公司利益、提升对上市公司中小股东的回报，经双方友好协商，本次拟收购32%的股权。此外，从风险控制角度来看，上市公司本次收购愚恒影业32%股权的行为也有利于结合标的公司长期发展情况，判断标的公司的持续盈利能力，控制投资风险。
（3）未来12个月内是否有继续增持愚恒影业的计划
截至本回复出具日，上市公司尚无明确计划继续收购愚恒影业股权，但不排除在未来12个月内有继续增持愚恒影业股权的计划，如后续12个月内上市公司发生增持愚恒影业股权的情形，上市公司将严格遵守相关法律法规及时履行信息披露义务以及相应审批程序。
六、请公司及控股股东自查核实，在前后两次关联交易中，控股股东等关联方是否存在滥用股东权利、关联关系损害上市公司及其他股东利益的行为；上市公司全体董监高是否已履行应尽的忠实和勤勉义务及具体履行情况。
回复：
（1）在前后两次关联交易中，控股股东等关联方是否存在滥用股东权利、关联关系损害上市公司及其他股东利益的行为
经公司及控股股东全面自查核实，前后两次关联交易中不存在控股股东等关联方滥用股东权利、关联关系损害上市公司及其他股东利益的行为。关于前后两次关联交易的情况说明如下：
1、上市公司前次增资以及本次收购愚恒影业股权，主要系基于上市公司大文娱战略规划下的战略投资，前次增资以及本次股权收购也有利于提升上市公司盈利能力
在传统媒体业务增长乏力，硬广投放向软广植入转变的背景下，传媒企业纷纷加快了向传媒全产业链布局的步伐，围绕IP、内容营销的布局不断加强。近年来，上市公司围绕内容营销业务核心竞争力，聚合媒介和内容两大优势，推进“大文娱”平台生态系统稳固发展，整合全产业链资源，以构建“大文娱”传媒集团。通过收购愚恒影业，将有助于上市公司布局内容生产和营销板块。此外，愚恒影业良好的盈利能力也将有助于上市公司整体价值的提升。
2、上市公司前次增资以及本次股权收购均严格按照法律法规对标的公司进行审计、评估，并参照审计、评估值对标的公司股权予以合理作价，本次股权收购过程中，标的公司股权作价也大幅低于评估值，以充分保护上市公司以及其他股东利益
在上市公司前次增资愚恒影业10%股权行为中，上市公司聘请的审计机构、评估机构对愚恒影业股权出具了审计报告以及评估报告。愚恒影业股权作价也系参照愚恒影业评估值确定，客观公允的反映了愚恒影业股权价值，不存在损害上市公司以及其他股东利益的情形。本次收购愚恒影业股权，上市公司也已聘请审计机构、评估机构对愚恒影业进行相应审计、评估，相关工作正在进行过程中。根据评估机构对愚恒影业的预评估情况，愚恒影业股权预估值为100,000万元~120,000万元。同时，为充分保护上市公司以及中小股东利益，上市公司本次收购愚恒影业32%股权，经交易双方友好协商，愚恒影业100%股权按照6亿元作价，较愚恒影业预评估值有较大幅度折价。
3、上市公司两次投资愚恒影业股权均严格按照法律法规履行关联交易事项的董事会、监事会以及股东大会等审批程序，关联董事以及关联股东在审批程序中予以回避表决，充分保护上市公司以及其他股东的利益
在前后两次关联交易审批中，上市公司切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，严格履行信息披露义务及相关法定程序，以切实保护上市公司利益及其他股东的利益。
此外，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为保护投资者权益，上市公司在对前后两次交易审议的股东大会召开通知中均通过（本次将通过）公告方式敦促全体股东参会。除现场投票外，上市公司就本次关联交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。在股东大会审批过程中，上市公司控股股东予以回避表决。
在前后两次交易的审批程序中，相关关联方（关联董事、关联股东）在上市公司审议相关交易的董事会、股东大会投票过程中上市公司严格执行关联方回避表决制度。
综上所述，上市公司本次交易和前次交易均符合公司生产经营和发展的实际需要，以发挥协同效应促进公司发展为目标。两次交易过程均符合有关法律法规的要求，交易定价公允，保障措施充分，不存在控股股东等关联方滥用股东权利、关联关系的行为，不会损害上市公司及其他股东的利益。
（2）上市公司全体董监高是否已履行应尽的忠实和勤勉义务及具体履行情况
1、前次增资交易中，董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务的履行情况：
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2、本次收购交易中，董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务的履行情况：
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在前后两次交易过程中，公司董事认真履行本职工作，积极参与董事会会议等相关会议，对相关议案进行了审议并投票；独立董事对通过审慎地调研与分析，对相关议案发表了事前认可意见和独立意见；公司监事认真履行监察工作，积极参与监事会会议等相关会议，对相关议案进行了审议并投票；公司高级管理人员分工明确，分别认真参与了交易的筹划、调研、沟通谈判、信息披露等相关工作，在本次重组过程中履行了各自的职责。
综上所述，公司董事、监事、高管对本次收购的相关情况已做了充分了解与审慎判断，均已履行应尽的忠实和勤勉义务。
六、提示
公司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2019年9月20日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份公告编号：临2019-070
上海龙韵传媒集团股份有限公司
第四届董事会二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2019年9月18日以通讯方式发出，会议于2019年9月20日9:00在公司（上海浦东新区民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。应到董事5人，实到董事5人，公司监事、部分高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：
1、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
公司于2019年8月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司（含下属全资子公司）向招商银行股份有限公司上海浦东大道支行申请不超过1.5亿元的授信。
现应业务发展需要，公司将为全资子公司石河子盛世飞扬新媒体有限公司（以下简称“盛世飞扬”）共享上述授信额度提供担保，为盛世飞扬提供的担保额度不超过5,000万元，期限为一年。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案无须提交公司股东大会审议。
本议案的详细情况请详见公司于2019年9月21日披露的“临2019-071”号公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十一日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-071
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：石河子盛世飞扬新媒体有限公司
● 本次担保金额：最高额不超过5,000万元。截至本公告日，本公司为上述担保对象提供担保余额为0元
● 被担保人未提供反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保无需提交股东大会审议
一、担保情况概述
公司于2019年8月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司（含下属全资子公司）向招商银行股份有限公司上海浦东大道支行申请不超过1.5亿元的授信。
现应业务发展需要，公司将为全资子公司石河子盛世飞扬新媒体有限公司（以下简称“盛世飞扬”）共享上述授信额度提供担保，为盛世飞扬提供的担保额度不超过5,000万元，期限为一年。
二、被担保人基本情况
公司名称：石河子盛世飞扬新媒体有限公司
注册资本：500万元
注册地：新疆石河子开发区北八路21号20308号
法定代表人：庄静娜
经营范围：新媒体广告创意、设计、制作、发布、代理。商业资讯、文化艺术交流、企业形象策划。
与本公司关系：为本公司的全资子公司。
财务状况：
截至2018年12月31日，盛世飞扬总资产为27,815.46万元，总负债为10,359.91万元，净资产为17,455.55万元，2018年实现营业收入62,955.76万元，净利润6,090.17万元（以上数据已经审计）。
截至2019年6月30日，盛世飞扬总资产为18,850.57万元，总负债为6,574.07万元，净资产为12,276.50万元，2019年1-6月实现营业收入12,338.71万元，净利润820.95万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、担保内容：公司为全资子公司盛世飞扬共享本公司向招商银行股份有限公司上海浦东大道支行申请的授信额度提供担保，为盛世飞扬提供的担保金额不超过5,000万元。
2、保证方式：连带责任担保。
3、保证期间：原《授信协议》约定的授信期间内，期限一年。
四、董事会意见
公司董事会认为本次为全资子公司提供担保符合公司发展和整体利益，提供担保的风险在可控制范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第四届董事会第二十八次会议已审议通过了上述事宜（详情请见公司于2019年9月21日在上海证券交易所网站披露的“临2019-070”号公告）。独立董事发表了书面认可意见，认为：董事会审议本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次担保符合公司及子公司业务发展的需要，有助于提升公司融资和资金使用效率，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的累计金额
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保金额累计为0万元，无逾期担保。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司
董事会
2019年9月21日
