江苏国信股份有限公司
第四届董事会第二次临时会议决议公告

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2019-039

江苏国信股份有限公司

第四届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次临时会议通知于2019年9月12日，以书面、传真方式发给公司七名董事，会议于2019年9月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事五名，董事长浦宝英女士和董事林育德先生均因工作原因无法出席会议。浦宝英女士书面委托董事张顺福先生代为行使表决权，林育德先生书面委托董事徐国群先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经半数以上董事推举，本次会议由董事张顺福先生主持，与会董事经过认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于子公司对外提供担保的议案》

鉴于苏晋能源控股有限公司（简称“苏晋能源”）已于2019年8月31日与山西阳光发电有限责任公司（简称“山西阳光”）签订《股权出资交割协议》，山西阳光以其持有的晋能保德煤电有限公司（简称“晋能保德”）的100%股权认缴苏晋能源第二期出资，晋能保德项目贷款的担保人拟由晋能保德原间接控股股东山西国际电力集团有限公司变更为苏晋能源。

公司董事会同意在金融机构正式变更担保人日至2028年11月28日期间，为晋能保德向新时代信托股份有限公司（北京银行股份有限公司西安分行）提供不超过人民币19.1亿元的连带责任担保。同时，授权公司经营层办理上述担保事项的具体事宜。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于子公司对外提供担保的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于子公司对外提供财务资助的议案》

为保证晋能保德建设期归还借款及基建项目相关支出的资金需要，公司董事会同意子公司苏晋能源对晋能保德提供总额不超过人民币10亿元的财务资助，资助利率为银行同期贷款利率，资助使用期限至2020年12月31日。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于子公司对外提供财务资助的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2019年10月8日（星期二）下午14:30在南京国信大酒店三楼神州厅召开公司2019年第二次临时股东大会，审议《关于子公司对外提供担保的议案》和《关于子公司对外提供财务资助的议案》。具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2019年9月21日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2019-040

江苏国信股份有限公司

第四届监事会第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二次临时会议通知于2019年9月12日，以书面、传真方式发给公司五名监事，会议于2019年9月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事五名，实际出席董事四名，监事贾宇先生因工作原因无法出席会议，书面委托监事胡永军先生代为行使表决权。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经过认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于子公司对外提供担保的议案》

鉴于公司控股子公司苏晋能源控股有限公司（简称“苏晋能源”）已于2019年8月31日与山西阳光发电有限责任公司（简称“山西阳光”）签订《股权出资交割协议》，山西阳光以其持有的晋能保德煤电有限公司（简称“晋能保德”）的100%股权认缴苏晋能源第二期出资，晋能保德项目贷款的担保人拟由晋能保德原间接控股股东山西国际电力集团有限公司变更为苏晋能源。

在金融机构正式变更担保人日至2028年11月28日期间，苏晋能源为晋能保德向新时代信托股份有限公司（北京银行股份有限公司西安分行）提供不超过人民币19.1亿元的连带责任担保。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于子公司对外提供担保的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于子公司对外提供财务资助的议案》

为保证晋能保德建设期归还借款及基建项目相关支出的资金需要，苏晋能源对晋能保德提供总额不超过人民币10亿元的财务资助，资助利率为银行同期贷款利率，资助使用期限至2020年12月31日。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于子公司对外提供财务资助的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏国信股份有限公司监事会

2019年9月21日

证券代码:002608 证券简称:江苏国信 公告编号：2019-041

江苏国信股份有限公司

关于子公司对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）概述

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日召开的第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整对外投资设立公司的议案》，同意公司与中煤平朔集团有限公司、大同煤矿集团有限责任公司、山西神头发电有限责任公司和山西阳光发电有限责任公司（简称“山西阳光”）共同投资设立苏晋能源控股有限公司（以下简称“苏晋能源”），分两期完成合资公司的注册资本缴付，第一期出资均为现金出资；第二期出资，公司以现金出资，其余四方以股权出资。出资完成后，公司将持有苏晋能源51%股权。各股东方完成第一期出资后，苏晋能源已于2018年10月成立。

经过评估、备案等程序，2019年8月31日，苏晋能源与山西阳光签订《股权出资交割协议》（简称“股权交割协议”），山西阳光以其持有的晋能保德煤电有限公司（简称“晋能保德”）的100%股权认缴苏晋能源第二期出资。工商变更手续正在办理之中。此外，苏晋能源与中煤平朔集团有限公司就其持有的中煤平朔第一煤矸石发电有限公司股权已签署股权交割协议、苏晋能源与大同煤矿集团有限责任公司就其持有的同煤大唐塔山第二发电有限责任公司股权已签署股权交割协议，工商变更手续均在办理之中。

截止股权交割协议签订之日，晋能保德项目在新时代信托股份有限公司（北京银行股份有限公司西安分行）（简称“新时代信托”）贷款余额19.1亿元，由晋能保德的间接控股股东山西国际电力集团有限公司（简称“山西国际电力”）提供保证担保，担保到期日为2028年11月28日。鉴于苏晋能源与山西阳光已签订股权交割协议，该贷款的担保人将由山西国际电力变更为苏晋能源。

董事会同意授权经营层办理上述担保事项的具体事宜。

（二）决策程序

该议案已经公司于2019年9月19日召开的第四届董事会第二次临时会议审议通过。由于被担保人晋能保德的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》《对外担保管理制度》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：晋能保德煤电有限公司

注册资本：人民币66,300万元

注册地点：山西省忻州市保德县孙家沟乡牧塔村

法定代表人：帖险峰

经营范围：电源、热源、水资源的投资、开发、建设、经营管理；电力供应：电力（热力）生产和销售；电能设备的成套、配套、工程建设与监理；设备的检修；招标代理；房地产开发；物业服务：物业管理；与电力有关的信息、环保以及电力科学研究、技术开发及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总额401,867.65万元，负债总额338,867.65万元，净资产63,000.00万元。

截止2019年6月30日，资产总额399,251.57万元，负债总额333,251.57万元，净资产66,000.00万元。（未经审计）

由于晋能保德尚未投产，其营业收入、利润总额、净利润均为0元。

与担保人的关系：股权交割完成后，晋能保德为担保人苏晋能源的全资子公司。

三、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任担保

2、担保金额：不超过人民币19.1亿元

3、担保期限：金融机构正式变更担保人日至2028年11月28日

苏晋能源尚未与新时代信托重新签署担保协议。

四、董事会意见

董事会经过认真审议，苏晋能源为晋能保德提供担保以支持其建设发展，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的情形，同意该担保事项。

五、独立董事意见

苏晋能源为晋能保德提供担保，有利于晋能保德建设的顺利推进，该事项按照深圳证券交易所和公司有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次子公司对外担保事项。

六、保荐机构意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为：本次对外担保事项已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交股东大会审议批准，该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司对外担保金额为0元，不存在逾期对外担保。

八、备查文件

1、江苏国信股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议；

2、江苏国信股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次临时会议审议事项的独立意见；

3、中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司子公司对外提供财务资助的核查意见。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2019年9月21日

证券代码:002608 证券简称:江苏国信 公告编号：2019-042

江苏国信股份有限公司

关于子公司对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助情况概述

（一）概述

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日召开的第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整对外投资设立公司的议案》，同意公司与中煤平朔集团有限公司、大同煤矿集团有限责任公司、山西神头发电有限责任公司和山西阳光发电有限责任公司（简称“山西阳光”）共同投资设立苏晋能源控股有限公司（以下简称“苏晋能源”），分两期完成合资公司的注册资本缴付，第一期出资均为现金出资；第二期出资，公司以现金出资，其余四方以股权出资。出资完成后，公司将持有苏晋能源51%股权。各股东方完成第一期出资后，苏晋能源已于2018年10月成立。

经过评估、备案等程序，2019年8月31日，苏晋能源与山西阳光签订《股权出资交割协议》（简称“股权交割协议”），山西阳光以其持有的晋能保德煤电有限公司（简称“晋能保德”）的100%股权认缴苏晋能源第二期出资。此外，苏晋能源与中煤平朔集团有限公司就其持有的中煤平朔第一煤矸石发电有限公司股权已签署股权交割协议、苏晋能源与大同煤矿集团有限责任公司就其持有的同煤大唐塔山第二发电有限责任公司股权已签署股权交割协议，工商变更手续均在办理之中。

为保证晋能保德建设期归还借款及基建项目相关支出的资金需要，苏晋能源将对其提供总额不超过人民币10亿元的财务资助，资金使用期限至2020年12月31日。

董事会同意授权苏晋能源经营层办理上述财务资助事项的具体事宜。

（二）决策程序

该议案已经公司于2019年9月19日召开的第四届董事会第二次临时会议审议通过。由于被资助人晋能保德的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

二、财务资助对象的基本情况

公司名称：晋能保德煤电有限公司

注册资本：人民币66,300万元

注册地点：山西省忻州市保德县孙家沟乡牧塔村

法定代表人：帖险峰

经营范围：电源、热源、水资源的投资、开发、建设、经营管理；电力供应：电力（热力）生产和销售；电能设备的成套、配套、工程建设与监理；设备的检修；招标代理；房地产开发；物业服务：物业管理；与电力有关的信息、环保以及电力科学研究、技术开发及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总额401,867.65万元，负债总额338,867.65万元，净资产63,000.00万元。

截止2019年6月30日，资产总额399,251.57万元，负债总额333,251.57万元，净资产66,000.00万元。（未经审计）

由于晋能保德尚未投产，其营业收入、利润总额、净利润均为0元。

三、财务资助事项的主要内容

资助金额：不超过人民币10亿元

资金用途：用于建设期归还借款和基建项目相关支出

财务资助期限：自股东大会审议通过之日起至2020年12月31日

财务资助利率：银行同期贷款利率

资金来源：自有资金

苏晋能源尚未签署相关协议。

四、财务资助的风险防范措施

苏晋能源通过对晋能保德的有效管控和监督，以控制资金风险。

由于晋能保德资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

五、董事会意见

董事会经过认真审议，苏晋能源为晋能保德提供财务资助以支持其建设发展，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的情形，同意该财务资助事项。

六、独立董事意见

本次苏晋能源对晋能保德提供财务资助主要用于其建设期归还借款和基建项目相关支出，有利于晋能保德建设的正常推进。苏晋能源对晋能保德提供财务资助的事项按照深圳证券交易所和公司有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次子公司对外提供财务资助事项。

七、保荐机构意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为：相关事项已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交股东大会审议批准，该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

八、累计对外提供财务资助数量及逾期数量

截止本公告披露日，公司（含子公司）对外提供财务资助金额为0元，不存在逾期金额。

九、备查文件

1、江苏国信股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议；

2、江苏国信股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次临时会议审议事项的独立意见；

3、中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司子公司对外提供财务资助的核查意见。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2019年9月21日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2019-043

江苏国信股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次临时会议决定，定于2019年10月8日（星期二）下午14:30召开公司2019年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场书面表决与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：董事长浦宝英女士

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2019年10月8日（星期二）下午14:30开始，预计会期半天。

（2）网络投票时间：2019年10月7日至2019年10月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月8日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年10月7日15:00至2019年10月8日15:00期间的任意时间。网络投票的具体操作流程见附件一。

5、会议召开方式：采取现场书面表决与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2019年9月26日（星期四）

7、出席对象：

（1）2019年9月26日（星期四）下午收市后登记在册、持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样参见附件二）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

8、会议地点：南京国信大酒店三楼神州厅（南京市玄武区长江路88号）

二、会议审议事项

1、《关于子公司对外提供担保的议案》；

2、《关于子公司对外提供财务资助的议案》。

上述议案已经由公司第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议审议通过。本次会议将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。

具体内容见公司刊登在指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码请见下表：

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四、会议登记方法

1、 登记方式：现场登记或传真方式登记

2、 登记时间：2019年9月30日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30

3、 登记地点：南京市玄武区长江路88号16层

联系电话：025-84679116

传真号码：025-84679188

联系人：马香香

4、 登记手续：

（1） 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的和代理人身份证。

（2） 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

（3） 异地股东可采用信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三）（须在2019年9月30日下午17:30前送达或传真至公司）。不接受电话登记。

5、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址:http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、网络投票其他注意事项

（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其他事项

1、 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

2、 联系方式：

联系人：马香香

联系地址：南京市玄武区长江路88号16层

联系电话：025-84679116

传真号码：025-84679188

3、 以信函或传真方式登记，且委托他人代为出席本次会议的，须将授权委托书原件按时寄至登记地点，最迟不得晚于2019年9月30日下午17:30时向公司提交该授权委托书。

4、 本次会议现场会议为期半日，出席会议代表交通费与食宿费自理。

5、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发事件的影响，则本会议的进程按当日通知进行。

八、备查文件

1、 第四届董事会第二次临时会议决议；

2、 第四届监事会第二次临时会议决议；

3、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2019年9月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362608

2.投票简称：苏信投票

3.填报表决意见或选举票数

本次会议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1.投票时间：2019年10月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月7日下午15:00至2019年10月8日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

江苏国信股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托________先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏国信股份有限公司2019年第二次临时股东大会的表决，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票并代为签署本次会议需要签署的相关文件：

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注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人股票账号： 持股数： 股

股份性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人签字（或盖章）：___________

委托日期：2019年 月 日

附件三：

江苏国信股份有限公司

2019年第二次临时股东大会股东参会登记表

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