上海置信电气股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议
公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-070号
上海置信电气股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称公司、置信电气或上市公司）第七届董事会第六次会议于2019年9月13日发出会议通知，会议于2019年9月23日在上海市天山西路588号二楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事10名，独立董事夏清先生由于工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事赵春光先生代为投票表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长宋云翔先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、 审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
公司拟通过发行股份的方式购买国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集团）、中国电力财务有限公司（以下简称中国电财）、济南市能源投资有限责任公司（以下简称济南能投）、国网上海市电力公司（以下简称国网上海电力）合计持有的英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）73.49%股权，及英大集团、中国电财、国网新源控股有限公司（以下简称国网新源）、深圳国能国际商贸有限公司（以下简称深圳国能）、湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券）及深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称深圳免税集团）合计持有的英大证券有限责任公司（以下简称英大证券，与英大信托合称为标的公司）96.67%股权（以下简称本次重大资产重组或本次发行股份购买资产，英大信托73.49%股权与英大证券96.67%股权以下合称为标的资产）并募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次重大资产重组合称为本次交易）。
国家电网有限公司（以下简称国家电网公司）持有公司控股股东国网电力科学研究院有限公司（以下简称国网电科院）100%股权。国家电网公司直接或间接持有交易对方英大集团100%股权、国网新源70%股权、中国电财100%股权、深圳国能100%股权以及国网上海电力100%股权。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，英大集团、国网新源、中国电财、深圳国能以及国网上海电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。）
1、本次交易整体方案（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司拟以发行股份的方式收购英大信托73.49%股权及英大证券96.67%股权。同时，公司向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的生效和实施。
2、逐项审议并通过本次发行股份购买资产方案
（1） 交易对方（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。其中，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能均为国家电网公司直接或间接控股的企业。
（2） 标的资产（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产的标的资产为英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力合计持有的英大信托73.49%股权和英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团合计持有的英大证券96.67%股权。
（3） 标的资产的定价依据、交易价格（9票同意，0票反对，0票弃权）
标的资产的交易价格将按照以2019年3月31日为评估基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）备案后的评估值为基础确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的并经国务院国资委备案的评估报告所确认的标的资产截止2019年3月31日的评估价值，经公司与交易对方协商确定，本次交易各标的资产的交易价格如下：
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（4） 对价支付方式（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。
（5） 减值补偿安排（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕起三个会计年度（以下简称补偿期间，以本次发行股份购买资产实施完毕当年为第一个会计年度），置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。
如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值，交易对方将对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式对该当期减值进行补偿，具体如下：
1） 英大信托73.49%股权的减值补偿
A. 补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。
B. 补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托73.49%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：
当期应补偿金额=英大信托73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格
当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额
2） 英大证券96.67%股权的减值补偿
A. 补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团
B. 补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券96.67%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：
当期应补偿金额=英大证券96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格
当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额
3） 上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规则对每股发行价格进行相应调整。
4） 在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的10个交易日内，以人民币1.00元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。
交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。
各补偿义务主体承诺，截至本决议出具日，其暂不存在将在本次重大资产重组中获得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简称对价股份）对外质押的安排。若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：
其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人对价股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或上交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承担连带责任。
（6） 期间损益及滚存未分配利润归属（9票同意，0票反对，0票弃权）
过渡期间（指自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日（以下简称交割日，过渡期间包含交割日当日）之间的期间），标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
标的公司如因实现盈利或其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。
公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并以该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
（7） 标的资产权属转移及违约责任（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次重大资产重组经中国证监会核准后3个月内，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的风险、收益、负担自资产交割日起转移至公司。
3、逐项审议并通过本次发行股份购买资产项下的发行方案
（1） 发行方式（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（2） 发行股份的种类和面值（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3） 发行对象和认购方式（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下的发行对象为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团，交易对方以其各自持有的标的资产认购新增股份，不足一股的余额无偿赠与公司。
（4） 发行价格与定价依据（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为人民币3.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量），即人民币3.64元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
（5） 发行数量（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与置信电气。
本次发行股份购买资产项下向各交易对方发行股份的数量如下：
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最终发行股份数量将以中国证监会核准数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（6） 上市地点（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。
（7） 滚存未分配利润安排（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（8） 股份锁定期（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据相关法律法规的规定并经各方同意并确认，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的公司股份自发行完成日起36个月内不得转让。济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行股份购买资产项下取得的公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，前述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。法律法规另有规定的，从其规定。
根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不交易或转让。本次交易结束后，国网电科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约定。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的置信电气股票的锁定期自动延长6个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，全体交易对方均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的置信电气股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（9） 决议有效期（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
4、逐项审议并通过本次募集配套资金项下的发行方案
（1） 发行方式（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（2） 发行股份的种类和面值（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3） 发行对象（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（4） 发行数量（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金项下的股份发行数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
若在定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或法律、法规及其他规范性文件对股份发行数量有最新的监管要求，董事会可视情况根据相关监管要求及股东大会的授权对发行数量进行相应调整。
由于本次发行采取的是询价方式，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准并由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5） 认购方式（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金项下全部发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（6） 定价基准日、发行价格及定价方式（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，相关法律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。
（7） 募集配套资金金额（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金的金额上限为300,000万元，不超过本次发行股份购买资产项下标的资产价格的100%。
（8） 滚存未分配利润安排（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
（9） 股份锁定期（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金项下认购对象取得的新增股份自本次募集配套资金项下股份发行完成之日起12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。
（10） 本次发行募集资金用途（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向英大证券增资。
（11） 上市地点（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（12） 决议有效期（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于〈上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
本次会议审议通过了公司就本次交易编制的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊登在《上海证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产补充协议〉的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
本次会议审议通过了公司与本次发行股份购买资产的交易对方于2019年9月23日签署的附生效条件的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了《关于同意国网英大国际控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易前，公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，英大集团将成为公司的控股股东，国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能100%股权，直接持有国网新源70%股权，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次交易未导致实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易将触发英大集团及其一致行动人的要约收购义务。
鉴于英大集团、中国电财、国网上海电力、深圳国能、国网新源已承诺其在本次交易中取得的公司股份自发行完成之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，英大集团及其一致行动人符合免于以要约方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次重大资产重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司保持独立性。
综上，董事会认为本次重大资产重组符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司保持独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易的标的资产为英大信托73.49%及英大证券96.67%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
综上，董事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事会确认如下本次交易中相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告：
就公司本次交易事宜，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《英大国际信托有限责任公司两年一期备考审计报告》（天职业字[2019]33741号）及标准无保留意见的《英大证券有限责任公司审计报告》（天职业字[2019]33239号）；公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考合并财务报表进行了审阅并出具了《上海置信电气股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2019]33729号）。
中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1227号）及《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1228号）（以下合称《评估报告》）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
就公司本次交易事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具《评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《评估报告》的审阅，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：
本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。
本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和0.74%股权。英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。
本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能100%股权，直接持有国网新源70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。
因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十五、 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了公司本次交易前后归属母公司所有者的净利润和每股收益，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
公司董事会就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《上海置信电气股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》（具体内容详见公司刊登在《上海证券报》以及上交所网站(www.sse.com.cn)的《上海置信电气股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明》），且公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
根据本次交易的安排，为顺利推进本次交易的各项工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易有关的其他事项；
2、根据相关监管部门的规定或要求及公司实际情况，对本次交易方案进行必要的修订和调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如有关法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行修订和调整；
3、授权董事会及其授权人士就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
5、办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在上交所上市交易等相关事宜；
6、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；
7、聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构；
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他事宜；
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过了《关于制订〈上海置信电气股份有限公司未来三年（2019年-2021 年）股东回报规划〉的议案》（本议案表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权）
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《上海置信电气股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海置信电气股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、 审议通过了《关于召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》（本议案表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权）
公司拟于2019年10月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议本次交易相关议案。
具体内容详见刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海置信电气股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年9月23日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-071号
上海置信电气股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称公司、置信电气或上市公司）第七届监事会第三次会议于2019年9月13日发出会议通知，会议于2019年9月23日在上海市天山西路588号二楼会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事陈建玉先生由于工作原因未亲自出席本次会议，委托监事阙连元先生代为投票表决，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事长阙连元先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、 审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
公司拟通过发行股份的方式购买国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集团）、中国电力财务有限公司（以下简称中国电财）、济南市能源投资有限责任公司（以下简称济南能投）、国网上海市电力公司（以下简称国网上海电力）合计持有的英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）73.49%股权，及英大集团、中国电财、国网新源控股有限公司（以下简称国网新源）、深圳国能国际商贸有限公司（以下简称深圳国能）、湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券）及深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称深圳免税集团）合计持有的英大证券有限责任公司（以下简称英大证券，与英大信托合称为标的公司）96.67%股权（以下简称本次重大资产重组或本次发行股份购买资产，英大信托73.49%股权与英大证券96.67%股权以下合称为标的资产）并募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次重大资产重组合称为本次交易）。
国家电网有限公司（以下简称国家电网公司）持有公司控股股东国网电力科学研究院有限公司（以下简称国网电科院）100%股权。国家电网公司直接或间接持有交易对方英大集团100%股权、国网新源70%股权、中国电财100%股权、深圳国能100%股权以及国网上海电力100%股权。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，英大集团、国网新源、中国电财、深圳国能以及国网上海电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易整体方案（5票同意，0票反对，0票弃权）
公司拟以发行股份的方式收购英大信托73.49%股权及英大证券96.67%股权。同时，公司向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的生效和实施。
2、逐项审议并通过本次发行股份购买资产方案
（1） 交易对方（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。其中，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能均为国家电网公司直接或间接控股的企业。
（2） 标的资产（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产的标的资产为英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力合计持有的英大信托73.49%股权和英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团合计持有的英大证券96.67%股权。
（3） 标的资产的定价依据、交易价格（5票同意，0票反对，0票弃权）
标的资产的交易价格将按照以2019年3月31日为评估基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）备案后的评估值为基础确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的并经国务院国资委备案的评估报告所确认的标的资产截止2019年3月31日的评估价值，经公司与交易对方协商确定，本次交易各标的资产的交易价格如下：
■
（4） 对价支付方式（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。
（5） 减值补偿安排（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕起三个会计年度（以下简称补偿期间，以本次发行股份购买资产实施完毕当年为第一个会计年度），置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。
如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值，交易对方将对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式对该当期减值进行补偿，具体如下：
1） 英大信托73.49%股权的减值补偿
A. 补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。
B. 补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托73.49%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：
当期应补偿金额=英大信托73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格
当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额
2） 英大证券96.67%股权的减值补偿
A. 补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团
B. 补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券96.67%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：
当期应补偿金额=英大证券96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格
当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额
3） 上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规则对每股发行价格进行相应调整。
4） 在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的10个交易日内，以人民币1.00元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。
交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。
各补偿义务主体承诺，截至本决议出具日，其暂不存在将在本次重大资产重组中获得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简称对价股份）对外质押的安排。若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：
其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人对价股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或上交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承担连带责任。
（6） 期间损益及滚存未分配利润归属（5票同意，0票反对，0票弃权）
过渡期间（指自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日（以下简称交割日，过渡期间包含交割日当日）之间的期间），标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
标的公司如因实现盈利或其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。
公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并以该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
（7） 标的资产权属转移及违约责任（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次重大资产重组经中国证监会核准后3个月内，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的风险、收益、负担自资产交割日起转移至公司。
3、逐项审议并通过本次发行股份购买资产项下的发行方案
（1） 发行方式（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（2） 发行股份的种类和面值（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3） 发行对象和认购方式（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下的发行对象为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团，交易对方以其各自持有的标的资产认购新增股份，不足一股的余额无偿赠与公司。
（4） 发行价格与定价依据（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为人民币3.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量），即人民币3.64元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
（5） 发行数量（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与置信电气。
本次发行股份购买资产项下向各交易对方发行股份的数量如下：
■
最终发行股份数量将以中国证监会核准数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（6） 上市地点（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。
（7） 滚存未分配利润安排（5票同意，0票反对，0票弃权）
公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（8） 股份锁定期（5票同意，0票反对，0票弃权）
根据相关法律法规的规定并经各方同意并确认，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的公司股份自发行完成日起36个月内不得转让。济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行股份购买资产项下取得的公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，前述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。法律法规另有规定的，从其规定。
根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不交易或转让。本次交易结束后，国网电科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约定。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的置信电气股票的锁定期自动延长6个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，全体交易对方均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的置信电气股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（9） 决议有效期（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
4、逐项审议并通过本次募集配套资金项下的发行方案
（1） 发行方式（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（2） 发行股份的种类和面值（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3） 发行对象（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（4） 发行数量（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金项下的股份发行数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
若在定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或法律、法规及其他规范性文件对股份发行数量有最新的监管要求，董事会可视情况根据相关监管要求及股东大会的授权对发行数量进行相应调整。
由于本次发行采取的是询价方式，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准并由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5） 认购方式（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金项下全部发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（6） 定价基准日、发行价格及定价方式（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，相关法律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。
（7） 募集配套资金金额（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金的金额上限为300,000万元，不超过本次发行股份购买资产项下标的资产价格的100%。
（8） 滚存未分配利润安排（5票同意，0票反对，0票弃权）
公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
（9） 股份锁定期（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金项下认购对象取得的新增股份自本次募集配套资金项下股份发行完成之日起12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。
（10） 本次发行募集资金用途（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向英大证券增资。
（11） 上市地点（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（12） 决议有效期（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于〈上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
本次会议审议通过了公司就本次交易编制的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊登在《上海证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产补充协议〉的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
本次会议审议通过了公司与本次发行股份购买资产的交易对方于2019年9月23日签署的附生效条件的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了《关于同意国网英大国际控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易前，公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，英大集团将成为公司的控股股东，国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能100%股权，直接持有国网新源70%股权，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次交易未导致实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易将触发英大集团及其一致行动人的要约收购义务。
鉴于英大集团、中国电财、国网上海电力、深圳国能、国网新源已承诺其在本次交易中取得的公司股份自发行完成之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，英大集团及其一致行动人符合免于以要约方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次重大资产重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司保持独立性。
综上，监事会认为本次重大资产重组符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司保持独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易的标的资产为英大信托73.49%及英大证券96.67%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
综上，监事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
公司监事会确认如下本次交易中相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告：
就公司本次交易事宜，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《英大国际信托有限责任公司两年一期备考审计报告》（天职业字[2019]33741号）及标准无保留意见的《英大证券有限责任公司审计报告》（天职业字[2019]33239号）；公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考合并财务报表进行了审阅并出具了《上海置信电气股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2019]33729号）。
中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1227号）及《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1228号）（以下合称《评估报告》）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
就公司本次交易事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具《评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《评估报告》的审阅，公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》（本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权）
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会认为：
本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。
本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和0.74%股权。英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。
(下转58版)
