风神轮胎股份有限公司
关于与途普贸易（北京）有限公司续签《管理服务协议》
暨关联交易事项的公告

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2019－065

风神轮胎股份有限公司

关于与途普贸易（北京）有限公司续签《管理服务协议》

暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易已取得独立董事同意的事前认可和独立意见，并经公司董事会审计委员会出具书面审核意见。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2019年9月16日发出，会议于2019年9月23日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7名，实际出席董事7名，本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了《关于与途普贸易（北京）有限公司续签〈管理服务协议〉暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

公司于2019年6月28日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易事项的议案》。公司已与控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）境外控股子公司Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）签署关于途普贸易（北京）有限公司（以下简称“途普贸易”）的《股权托管协议》，公司将继续接受PTG的委托对途普贸易100%股权进行托管。具体内容详见公司于2019年6月29日披露的《关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：临2019-047号）。

按照托管协议的相关约定，PTG和风神股份应促使途普贸易与风神股份订立一份管理服务协议或其他具有类似性质的协议，约定途普贸易应在相关日历年度的下一年度的3月31日之时或之前，或在托管期限不足一个日历年的情况下在托管期限终止之日起六十（60）日内，向风神股份支付管理服务费用。交易双方拟订立《管理服务协议》，约定管理费用支付以及相关事项。

公司与途普贸易均为控股股东橡胶公司同一控制下的关联企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对上市公司关联人的规定，公司与途普贸易存在关联关系，本次交易构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

途普贸易公司类型为有限责任公司（外国法人独资），注册资本：1700万元人民币；成立日期：2016年4月28日；注册地址：北京市海淀区北四环西路62号七层712室；经营范围：批发农用轮胎及其内胎和垫带、重型车辆（如各类卡车、公路牵引车、重型拖车、公共汽车、农用拖拉机、林用拖拉机、推土机和工程车辆）轮胎及其内胎和垫带；计算机软硬件（电子出版物除外）、汽车配件和部件、化工产品（危险品除外）、合成及天然橡胶、机械设备及配件、电子产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

三、协议的主要内容

（一）协议双方

甲方：途普贸易（北京）有限公司。

乙方：风神轮胎股份有限公司。

（二）主要条款

1、在不影响托管协议任何条款的前提下，途普贸易和风神股份同意：在为实现双方在托管协议项下义务所需要的范围内并在本协议期限内，根据本协议的条款和条件，由风神股份向途普贸易提供与托管协议有关的行政及一般性业务和管理咨询服务（下称“管理服务”）。管理服务应包括：

(a)支持途普贸易向PTG提供管理途普贸易业务所必需的运营计划和解决方案以寻求风神股份和途普贸易之间商业上可行的协同效应；

(b)促使途普贸易根据托管协议第5.4(c)款的规定向PTG提供对途普贸易管理的定期反馈，尤其包括但不限于为遵守PTG向审计师、股东或任何相关法域机构的汇报义务所必需的规划和报告包（例如月度实际和预期情况总结、准备年度预算和战略计划）；

(c)其他风神股份和途普贸易可能认为必需的服务。

2、风神股份应有权自行选择、雇佣、支付、监督、指导和解雇任何及全部提供管理服务的人员。

3、风神股份应尽其商业上的合理努力以便利途普贸易日常业务运营的方式提供管理服务。途普贸易应向风神股份提供就风神股份提供管理服务所普遍必需的或风神股份可能要求的所有合作及协助。

（三）协议期限

本协议应自生效日（定义见托管协议）起生效，并于终止日（定义见托管协议）终止。

（四）管理服务费的计算和支付

途普贸易应根据托管协议第4.1款及附件A的条款和条件向风神股份支付管理服务费（管理服务费定义见托管协议）。预计途普贸易向风神股份支付的管理服务费将不超过人民币100万元。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次交易系为跟进和实施已经公司董事会审议通过的途普贸易股权托管事项，续签《管理服务协议》并约定相关事宜，具有必要性。本次关联交易中管理服务费的定价原则与《股权托管协议》一致，并且已经前期董事会审议通过。本次关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联交易形成依赖。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王锋、焦崇高、袁亮回避表决；公司独立董事事前认可并对关联交易事项发表了独立意见。

表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司独立董事的独立意见；

4、公司审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2019年9月24日