(上接17版)

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2017年度前五名供应商采购金额

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5、经营区域分析：根据租电智能科技平台后台数据显示，公司的设备已覆盖全国各省、市及地级市县（除港澳台外）。

（2）标的资产的盈利模式，包括近三年盈利来源、收入确认方式及时点、经营成本来源、主要产品收入及占比情况、毛利率情况等，并充分提示相关经营和盈利风险。

回复：

1、租电智能科技盈利模式、收入确认、成本来源等

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2、租电智能科技近3年主要产品收入、成本、毛利率比较表：

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租电智能科技经营过程中可能面临行业风险及产业技术更新等相关风险。

6.根据审计报告，标的资产2017年亏损546.8万元，2018年盈利240.2万元，2019年上半年盈利833.3万元；2017年净资产为-387万元，2018年净资产为53万元，2019年上半年末净资产为886万元，资产情况及财务状况变动较大。请公司补充披露：（1）结合标的资产近三年经营情况，说明净利润变化较大的原因及合理性，并评估其未来盈利能力大小；（2）结合标的资产经营、历次出资、转让等情况，说明净资产变化的原因及合理性。

（1）结合标的资产近三年经营情况，说明净利润变化较大的原因及合理性，并评估其未来盈利能力大小。

回复：

近三年，标的资产净利润变化较大的原因如下：

1、首先从收入成本角度分析：标的资产收入分为3个类别，分别是：1）产品销售收入，系充电设备卖给加盟商产生的收入。2）自营租电服务收入，自有租电设备为客户提供充电服务产生的收入。3）平台服务收入，加盟商以加盟合作方式提供充电服务产生的分成收入。4）其他收入，主要是流量广告产生的收入，较少且具有偶发性，不适宜比较分析。

2018年较2017年：1）销售规模扩大，销售收入增长，同时，产品线成熟，单位产品成本降低。因此，第一部分—产品销售收入增长，同时毛利率也略有上升；2）充电设备使用频率上升、且部分自有充电设备已摊销完但仍可使用，导致第二部分—自营租电设备毛利率上升、毛利增长。3）平台服务设备的增加及使用频率的增加，第三部分—平台服务收入也较快增长。

2019年较2018年：1）销售规模进一步扩大，同时公司2019年采用了积极的销售政策，包括降低售价、买多赠送等优惠条件，导致第一部分—产品销售收入对应的毛利率下降，但销售收入大幅上升；2）2018年底，公司已将自营租电设备全部销售给深圳租电科技有限公司。因此，2019年没有第二部分收入—自营租电收入；3）由于租电设备进一步投入，以及使用频率的增长，导致第三部分—平台服务收入进一步增长。

2、其次，从期间费用角度分析，三大费用中，发生额较大的是销售费用及管理费用，财务费极少（对净利润影响可忽略）。销售费用、管理费用中固定费用占比较高，因此，随着销售规模和平台使用用户的增加，销售费用和管理费用上涨幅度较少，具有一定的规模经济效应。

3、综合收入、成本、费用分析，我们认为净利润的变化是合理的。

未来预测数据如下：

未来年度营业收入估测表

单位：万元

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未来年度营业成本估测表

单位：万元

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企业2018年至2023年净利润率情况表

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从上表可以看出，租电智能科技2018年净利润率为10.34%，2019年6月净利润率为20.30%，未来年度平均利润率为31.48%，差异较大原因主要因为企业是因为公司处于发展前期，主要以投放设备为主，平台收入较低带来的成本差异。预测期内平均设备成本占设备收入87.48%，平台成本占平台收入15.97%，随着未来设备投入逐渐稳定，用户群逐渐增长，此消彼长的情况下，利润率相应提高。

从以上三点分析可以看出，本次评估无论从收入、成本或利润角度分析，均保持一定的谨慎性，可较大程度其满足企业发展的可能性。

（2）结合标的资产经营、历次出资、转让等情况，说明净资产变化的原因及合理性。

回复：近三年，根据标的资产净利润变化较大的原因所示，标的资产经营收入稳定增长，净利润逐年上升。

标的资产净资产变化情况如下：

单位：元

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标的资产历次出资均是按照章程约定的期限按时缴纳。历次股权转让也是遵从法律规定签订合同，并办理了相关产权转移手续。

7.审计报告显示，2018年12月29日，标的资产将子公司深圳市租电科技有限公司（以下简称租电科技）转让给自然人张铁映。请公司补充披露：（1）母公司资产负债表反映长期投资自2017年至今余额为零，请结合前述情况说明对原子公司租电科技投资及出售的具体会计处理及依据；（2）据查，租电科技所属子公司昭通市壹码通场景科技有限公司的法人代表为张景雨，与标的资产2019年7月7日投资设立的子公司派韬智能科技（上海）有限公司法人代表同名。同时审计报告显示，标的资产应收账款第一大客户为租电科技，并且2019年中期期末余额为1227.69万元，2018年期末余额为800万元。请公司补充披露，在租电科技股东张铁映及相关下属公司人员与标的资产存在前述关系的情况下，标的资产与租电科技之间大额销售的合理性与公允性，并请会计师核实相关销售资金流向及其交易真实性。

回复：

公司经营层与租电智能科技相关负责人就相关事项进行沟通核实，同时，根据聘请专业审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC证审字[2019] 0434号的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》说明如下：

1、深圳租电科技设立时认缴资本为人民币50万元，截止2018年12月31日一直尚未出资，后期租电科技股权以1000元对价转让给自然人张铁映，因此长期股权投资自2017年成立至今为零。出售时其具体会计处理为：借：其他应收款1000元，贷：投资收益1000元。

2、租电智能科技应收租电科技2018年期末余额为800万元，主要是由于2018年12月29日租将原自营的租电设备全部打包转售给租电科技，转让价格为含税800万元，租电智能科技原自营的租电设备账面原值19,863,910.05元，已计提摊销11,091,541.12元，账面净值为8,772,368.93元。该项交易导致租电智能科技资产处置收益为-1,875,817.21元。租电智能科技该批自营租电设备包括了前期老旧落后的产品，故导致出售价格低于账面净值；同时，租电智能科技聘请了深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司对该批处置的自营租电设备进行了评估，并出具了深伯勤资评字[2019]第 0747 号号评估报告，评估价值为6,892,667.30元，评估价值与销售价格6,896,551.72相近。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：

1、2018年度与租电科技交易内容及资金流向及其交易真实性

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续上表

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公司应收租电科技2018年期末余额为800万元。形成的原因系2018年12月29日公司将原自营的租电设备全部打包转售给租电科技，转让价格为含税800万元，公司原自营的租电设备账面原值19,863,910.05元，已计提摊销11,091,541.12元，账面净值为8,772,368.93元。该项交易导致公司资产处置收益为-1,875,817.21元。

我们对将该项交易披露为关联方交易，并对交易价格进行了核查：1、公司解释该批自营租电设备包括了前期老旧落后的产品，故导致出售价格低于账面净值；2、公司聘请了深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司对该批处置的自营租电设备进行了评估，并于2019年8月20日出具了“深伯勤资评字【2019】第0747号”评估报告，评估价值为680.67万元，评估价值低于销售价格6,896,551.72元；3、租电科技货款全部通过其开立的桂林银行账号667000090270800010支付；对于上述交易的真实性，我们核查了销售合同、对已出售的旧产品后续使用及收益情况进行了检查，并视频及实地抽查走访了产品安装的酒店等，未见异常。

2、2019年度与租电科技交易内容及资金流向

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公司应收租电科技2019年6月30日余额为1227.69 万元，主要包括2018年原租电自营设备销售未支付的金额，以及2019年销售新产品的未付金额。

对于上述交易的真实性，我们核查了销售合同、销售发货单、签收单、并对已销售的产品激活情况、后期使用及收益情况进行了检查，并电话及实地抽查走访了产品安装的酒店等，未见异常，租电科技货款全部通过其开立的桂林银行账号667000090270800010支付。

8.在标的资产自营租电设备约1986万元出售给租电科技的情况下，公司评估报告显示“企业目前持有的商户数量及投放设备数量”分别约为319.86万台和16.57万户。请公司补充披露：（1）在已有大量租电设备出售的情况下，前述评估报告所述租电设备是否为标的资产自有；（2）如为标的资产自有，请说明相关自有设备反映的具体会计科目，并结合相关余额说明单个设备价格及其合理性；（3）请结合设备的拥有情况，说明标的资产披露的经营模式合理性及实际影响较大的盈利来源；（4）若标的资产未拥有相关租电设备，请结合标的资产具体经营模式，及审计报告反映的相关自营租电收入在2019年上半年归零后，对前述净资产估值的影响及估值的合理性。

（1）在已有大量租电设备出售的情况下，前述评估报告所述租电设备是否为标的资产自有。

回复：租电智能科技是通过提供多场景设备作为服务基础,在酒店、商场等多场景铺设共享充电设备，从而实现设备销售、平台服务、场景增值等多项综合收益。设备销售后产权由代理商持有，公司实际未拥有这部分设备。

（2）如为标的资产自有，请说明相关自有设备反映的具体会计科目，并结合相关余额说明单个设备价格及其合理性。

回复：这部分设备产权归属于代理商租电科技所有，销售给租电科技的设备未纳入标的公司资产范围，也未纳入评估范围。

（3）请结合设备的拥有情况，说明标的资产披露的经营模式合理性及实际影响较大的盈利来源。

回复：

1、标的资产的具体经营模式描述：

标的资产的经营模式是：标的资产销售充电设备给代理商，代理商利用标的资产的服务平台给客户提供充电产品租借服务，服务收入由平台及代理商、场地提供方（如酒店、餐饮店等）三方按照比例分成。

2、公司实际影响较大的利润来源于平台收入，公司通过提供智能物联平台给各代理商快速拓展，用户扫码付费使用智能设备，公司收取10%-20%平台服务费的方式为主要业务。

（4）若标的资产未拥有相关租电设备，请结合标的资产具体经营模式，及审计报告反映的相关自营租电收入在2019年上半年归零后，对前述净资产估值的影响及估值的合理性。

回复：由于评估公司进行评估的资产未包含已经对外销售的租电设备，因此，自营租电收入在2019年上半年归零后，对净资产估值不会产生影响，且评估的方法是基于未来收益法计算，其对标的资产的估值是相对合理的。

9.根据审计报告，标的资产2019年6月30日应付票据保证金为1069万元，应付票据为1132万元，应付账款为933万元。请公司补充披露：（1）应付票据保证金占应付票据的比重，并结合标的资产经营模式与结算情况，说明其合理性；（2）应付票据和应付账款的主要客户、交易金额、相关交易内容以及交易客户是否与标的资产及上市公司存在关联关系；（3）结合存货、固定资产、营业成本等情况，说明应付票据、应付账款期末合计金额形成的原因及其合理性。请会计师发表意见。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：

（1）应付票据保证金占应付票据的比重，并结合标的资产经营模式与结算情况，说明其合理性。

回复：公司开具银行承兑汇票的银行为“深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司”。该银行给予公司70万元额度内的应付票据保证金为50%，超过部分应付票据保证金为100%，应付票据保证金占应付票据的比重详见下表：

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（2）应付票据和应付账款的主要客户、交易金额、相关交易内容以及交易客户是否与标的资产及上市公司存在关联关系。

回复：公司供应商相对比较集中，2019年6月30日应付票据、应付账款余额为主要供为深圳市天音电子有限公司（2019年第一大供应商）及深圳市百俊达电子有限公司（2018年第一大供应商）。

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续上表

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【注1】深圳市天音电子有限公司为公司2019年第一大供应商，我们核对了采购合同、存货验收记录、银行付款及票据承兑情况，并对其进行了函证，函证金额包括应付余额及采购金额，未见异常。

【注2】深圳市百俊达电子有限公司为公司2018年第一大供应商，公司与其存在如下纠纷，导致未正常支付其货款：

1、案件号：（2019）粤0306民初15971号，诉讼标的额：6,327,227.00元，公司账面已入账应付账款4,609,443.21元，案由：租电智能未按时支付百俊达加工移动电源货款,百俊达公司诉讼金额6,327,227.00元大于合同金额4,609,443.21元的部分系其申诉的未发货的原材料采购款。

2、案件号：（2019）粤0306民初16424号，标的额：14,921,755.00元，案由：合同纠纷，租电智能于2017年9月起与百俊达建立业务合作关系，租电委托百俊达加工移动电源充电产品。为明确双方在合作中的保密义务，租电智能与百俊达签署了《保密协议》。该保密协议明确约定了“租电智能委托百俊达生产的AC02系列充电器使用甲方依法获得的专利技术（专利号：ZL201720131124.2、ZL2017201311230.0）。AC02系列充电器产品所涉的技术受中国专利权法的保护。若百俊达及其参股或者控股的企业擅自将租电获得专利保护的技术用于生产其他产品则构成违约。在双方合作期间，租电智能陆续发现百俊达违反《保密协议》约定，不履行保密义务，擅自将租电智能获得专利权的技术用于生产租电与百俊达之间的合同产品之外的产品，并将该等产品销售给了与租电智能有业务竞争关系的竞争对手。

由于公司与百俊达相互诉讼，且公司诉讼金额大于百俊达诉讼金额，故我们未计提预计负债。上述未决诉讼已在审计报告附注“十一、其他重大事项”披露。

（3）结合存货、固定资产、营业成本等情况，说明应付票据、应付账款期末合计金额形成的原因及其合理性。

回复：目前公司只有采购存货使用了应付票据，公司开具的应付票据基本上为半年承兑期限的票据，故承兑汇票的账期为半年，据统计，公司约45%货款通过应付票据支付，公司2019年1-6月采购金额约为2500万元，按照45%计算，因此约会形成2500*45%=1125万元应付票据余额，公司2019年6月30日应付票据余额为11,319,259.97，基本符合上述推算。

公司采购固定资产较少，应付账款可以忽略，应付账款期末余额主要是存货采购及部分其他费用产生。公司应付账款的对账账期为大部分为30天，加上实际付款约20天，应付账款的实际账期约为50天，公司2019年1-6月采购金额约为2500万元，其中约55%货款通过银行结算， 因此约会2500*55% *50天/180天约等于382万元，加上因诉讼延迟支付的百俊达货款460余万元以及部分其他费用产生的应付账款，与应付账款余额9,330,235.46基本相符。

10.根据审计报告，标的资产2019年6月30日其他应收款金额最大的一笔为深圳市金桥信投资控股有限公司（以下简称深圳市金桥信）的借款1300万元。据了解，深圳市金桥信为上市公司控股股东大连长富瑞华的股东之一，控股股东关联方大通铜业目前存在占用上市公司大额资金的情况。请公司结合前述情况，核实该笔借款具体情况，是否已形成资金占用，以及标的资产及本次交易相关方与公司控股股东之间的关系，并说明是否存在其他潜在交易安排。请会计师发表意见。

回复：租电智能科技与公司及其控股股东大连长富瑞华的股东之一金桥信在2019年6月20日《借款协议》签订之日，并无法律上的关联关系，并未形成关联方资金占用。交易方林大光先生、陈明星先生为租电智能科技控股股东，林大光先生为上市公司董事长。租电智能科技与本次交易相关方与公司控股股东长富瑞华之间不存在其他潜在的交易安排。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）意见如下：

我们检查了借款协议、查询了相关工商信息及上市公司公告，并对公司相关人员进行了访谈，我们了解到：

1、借款交易内容：

深圳市租电智能科技有限公司(以下简称“租电智能”)与深圳市金桥信投资控股有限公司(以下简称“金桥信”)于2019年6月20日签订的《借款协议》，实际借款1300万已于6月20日出借给金桥信，双方约定借款期限为一年，利息为每季度1%。

根据2019年9月6日大连大福控股股份有限公司发布的编号为临2019-104号公告，大连大福控股股份有限公司曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司与自然人陈明星先生、林大光先生签署《股权转让合同》拟以现金方式收购其持有的租电智能51%股权。

我们认为，租电智能与大连大福控股股份有限公司及其控股股东大连长富瑞华的股东之一金桥信在2019年6月20日《借款协议》签订之日，并无法律上的关联关系，并未形成关联方资金占用，我们在审计报告“附注六、合并财务报表项目附注——(四)其他应收款”中披露了相关借款金额及应计利息。

2、经核查，截止本回复函回复日，我们通过询问租电智能公司相关人员并检查租电智能会计账簿、银行流水情况未发现其他交易或安排。

另外，我们无法对深圳市金桥信投资控股有限公司收到1300万元借款后的使用情况进行审计，故我们无法对其是否用于其他交易或安排做出评判。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十五日