中国葛洲坝集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议（临时）
决议公告
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2019-058
中国葛洲坝集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议（临时）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议（临时）于2019年9月24日以通讯表决方式召开，应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》规定。经各位董事审议，会议以记名表决的方式，形成如下决议：
一、审议通过关于子公司实施市场化债转股的议案
同意8票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日发布的《关于子公司实施市场化债转股的公告》。
二、审议通过关于公司设立机电物资部（集中采购中心）的议案
同意8票，反对0票，弃权0票
董事会同意设立机电物资部,与集中采购中心合署办公，组建新的机电物资部（集中采购中心）,主要负责永久机电设备设计及选型管理、机电金结工程管理、机械设备管理、物资材料管理、集中采购管理等。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2019年9月26日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2019-059
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于子公司实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟引进农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）以现金方式对公司全资子公司中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司（以下简称“三峡建设公司”）和中国葛洲坝集团路桥工程有限公司（原中国葛洲坝集团第五工程有限公司，以下简称“路桥公司”）分别增资10亿元人民币，增资后农银投资持有三峡建设公司43.67%股权、持有路桥公司31.46%。增资资金主要用于偿还三峡建设公司和路桥公司及其控股子公司的银行贷款。
●本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
●公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司仍为三峡建设公司和路桥公司控股股东，继续拥有对三峡建设公司和路桥公司的实际控制权。
●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、基本情况
根据国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，为进一步降低企业资产负债率、优化资本结构，公司拟引入农银投资开展市场化债转股。根据债转股方案，由农银投资采用现金方式对公司全资子公司三峡建设公司和路桥公司分别增资10亿元人民币，增资完成后农银投资持有三峡建设公司43.67%股权、持有路桥公司31.46%的股权，增资资金主要用于偿还三峡建设公司和路桥公司及其控股子公司的银行贷款。
公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司仍为三峡建设公司和路桥公司控股股东，继续拥有对三峡建设公司和路桥公司的实际控制权。
2019年9月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于子公司实施市场化债转股的议案》，审议结果为8票同意，0票反对，0票弃权。本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、投资方情况介绍
（一）基本情况
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（二）股东情况
农银投资控股股东为中国农业银行股份有限公司。
（三）主要业务情况
农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（四）与上市公司之间的关联关系
农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（五）主要财务指标
截至2019年6月30日，农银投资（合并口径）的总资产为437.4亿元，净资产为106.2亿元；2019年上半年实现营业收入5.2亿元，净利润2.7亿元。
三、标的公司及本次增资的相关情况
（一）三峡建设公司
1.基本情况
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2.主要财务指标
单位：万元，人民币
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3.增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信财报字〔2018〕沪第1939-2号），以2018年9月30日为评估基准日，采用收益法确定的三峡建设公司股东全部权益价值为129,000.00万元人民币。农银投资增资的100,000万元人民币中，46,511.63万元人民币进入注册资本，53,488.37万元人民币进入资本公积。增资前后，三峡建设公司股东的持股比例情况具体如下：
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注：中国葛洲坝集团电力有限责任公司为中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司
（二）路桥公司
1.基本情况
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2.主要财务指标
单位：万元，人民币
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3.增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字〔2018〕沪第1939-1号），以2018年9月30日为评估基准日，采用收益法确定的路桥公司股东全部权益价值为217,900.00万元人民币。农银投资增资的100,000万元人民币中，50,490.22万元人民币进入注册资本，49,509.78万元人民币进入资本公积。增资前后，路桥公司股东的持股比例情况具体如下：
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注：中国葛洲坝集团第二工程有限公司为中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司
四、相关履约安排
（一）投资期间公司治理
增资完成后，农银投资分别对三峡建设公司和路桥公司各委派1名董事，参与标的公司治理。标的公司股东会由全体股东按照各自实缴出资比例行使表决权，除以下事项须经代表三分之二以上表决权的股东（路桥公司含投资人）通过方能作出有效决议之外，股东会对其他事项作出决议应经代表过半数表决权的股东通过方能作出有效决议：
1、对公司增加或减少注册资本作出决议；
2、对发行公司债券作出决议或合格上市作出决议；
3、对公司合并、分立、股权转让、终止、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
4、修改公司章程；
5、审议批准员工股权激励计划及对其做出实质性修改。
就董事会重大事项作出决议，应由包含投资人提名的董事在内的全体董事过半数投赞成票方为有效决议，具体重大事项如下：
1、审议批准被投资公司及其子公司经营范围、业务性质或主营业务的变更；
2、审议批准对被投资公司及其子公司以外的其他企业提供担保事项；
3、审议批准直接或间接地放弃被投资公司及其子公司的经济利益等；
4、审议批准向被投资公司及其子公司以外的其他企业提供的任何借款（包括但不限于借款、委托贷款、往来款等形式）；
5、审议批准被投资公司及其子公司重大债权或其他重大资产及权益的赠与、出售、转让、设定权利负担、处置、重组等相关事项；
6、审议批准被投资公司及其子公司的重大资产（人民币5,000万元或以上）的购置等相关事项；
7、审议批准被投资公司及其子公司未来开展任何重大建设项目及已经建成或在建的项目及其重大权益（包括但不限于收费权、项目所有权等）的出售、转让、设定任何权利负担及其他任何处置；
8、审议批准被投资公司及其子公司在金融机构单笔融资超过人民币3亿元，以及累计融资超过7亿元之后的融资行为；
9、聘请或更换会计师（审计师）事务所及决定其报酬。
（二）分红安排
年度分红目标：被投资公司每年向投资人所分配的利润应为投资人的投资价款总金额按照预期年化5.5%收益率计算的金额，即年度分红目标=投资价款总金额×年度分红比例×T/360，T为上一个分配日（含该日）至下一个分配日（不含该日）期间的实际自然日天数。
被投资公司某一年度的可用于分配利润不足以使得投资人取得的分红款项达到年度分红目标，则被投资公司该年度的可分配利润应全部分配给投资人，且该年度实际向投资人分配的分红款项与年度分红目标之间的差额部分应计入被投资公司下一年度应向投资人分配的红利款项，以此类推。
（三）其他安排
自投资价款支付日起5年期限届满后，控股股东有权回购投资人所持有的被投资公司全部（而非部分）股权，回购价款应按照如下公式计算：
回购价款=投资价款+（P-D）/75%，其中：P为自投资价款支付日起至回购价款全部支付之日期间，按照年度分红比例计算应向投资人分配并支付的投资收益，加上根据约定应向投资人支付的全部延迟分配股利之和；D为截至回购价款全部支付之日，被投资公司已经向投资人分配并支付的全部利润金额（包括延迟分配股利）。
自投资价款支付日起5年内，若发生如下任一情况，则投资人有权提出控股股东回购其所持有的被投资公司全部或部分股权：
1、被投资公司发生任何“恶化”情况，包括：
（1）被投资公司连续两年未能完成业绩承诺（即2019年度起连续6个会计年度的净利润值每年：三峡建设公司不低于人民币21,570.36万元、路桥公司不低于人民币21,089.79万元）或任一会计年度的审计报告体现的合并口径净利润为负值；
（2）被投资公司连续两年向投资人实际分配到位的红利低于年度分红目标及差额补偿金之和；
（3）根据被投资公司的任一年度经审计财务报告，被投资公司当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率（三峡建设公司超过77.44%、路桥公司超过78.72%），且未能在投资人届时给予的宽限期内解决的；
（4）被投资公司出现破产风险或者清算事件（包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序等）。
（5）被投资公司及控股股东的银行贷款出现本金逾期或利息逾期或被银行列为次级类。
2、控股股东及/或被投资公司发生违反交易文件的行为；
3、股东协议或增资协议被解除。
若控股股东选择不回购投资人持有的被投资公司的股权，控股股东无合同义务向投资人支付股权转让价款或其他价款。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
公司积极响应国家政策导向，本次债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过引入农银投资实施债转股，将有助于缓解公司资金压力，落实降杠杆减负债工作；将有助于降低三峡建设公司、路桥公司及公司整体资产负债率，增强公司可持续健康发展能力。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2019年9月26日
