冠福控股股份有限公司
关于深圳证券交易所2019年半年报问询函回复的公告

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-237

冠福控股股份有限公司

关于深圳证券交易所2019年半年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司于2019年9月17日收到贵部下发的《关于对冠福控股股份有限公司2019年半年报问询函》 （中小板半年报问询函【2019】第34号）（以下简称“问询函”），公司董事会立即责成财务部门、证券投资部等有关人员认真分析问询函所列问题，应深圳证券交易所要求，现将问询函回复披露如下：

文中释义（除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义）：

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问题一、截至报告期末，你公司受限资产13.41亿元，占净资产的49%，受限资产主要包括货币资金、投资性房地产等多个科目。请结合货币资金、主要资产、子公司股权等受限情况，自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）款、第（二）款规定的“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形，并提出充分、客观的依据。

回复：

（一）公司及控股子公司受限资产情况如下：

1、2019年半年报中，经营性原因受限资产情况：

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2、2019年半年报中，非经营性原因受限资产情况：

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3、截止目前，因控股股东违规导致公司持有的子公司股权被冻结情况：

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附注1：截至本公告披露日，公司及子公司上海五天、塑米信息、上海天鼠尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，因此，暂无冻结申请人或债权人的信息，也尚未知具体冻结原因。

4、截止目前，因控股股东违规导致公司及控股子公司银行账户被冻结情况：

截至目前，公司及控股子公司银行账户共计135个，被申请冻结银行账户计25个，其中2个基本存款账户、2个募集资金专项账户、1个非预算单位专用存款户、20个一般结算账户，被冻结账户占公司账户18.52%；实际被法院冻结金额为8,366,411.41元，占公司最近一期经审计净资产的0.34%，被冻结金额占最近一期货币资金2.97%。

（1）公司及子公司银行账户被冻结的资金情况

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（2）被冻结银行账户查询到的冻结申请人或债权人信息：

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注：除上海塑米是由于日常经营买卖合同纠纷诉讼外，其他所有账户被冻结均为控股股东违规事项所造成；除上表外，其他申请被冻结金额因公司尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，所以暂无冻结申请人或债权人的信息。

（二）公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款、第（二）款规定的情形

母公司及控股子公司的银行账户被申请冻结主要原因是控股股东违规事项造成，母公司共开设银行账户13个，被申请冻结银行账户12个；控股子公司上海五天共开设银行账户22个，被申请冻结银行账户12个。除控股子公司上海塑米因日常经营买卖合同纠纷诉被申请冻结银行账户1个外，公司其他控股子公司的银行账户均未受影响。

公司经过对照《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款、第（二）款规定，认为不存在第13.3.1条第（一）款、第（二）款规定的情形。原因如下：

1、公司目前生产经营一切正常，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形；

2、截至目前，公司及子公司被申请冻结银行账户共计25个，其中2个基本存款账户、2个募集资金专项账户、1个非预算单位专用存款户、20个一般结算账户，实际被法院冻结金额为8,366,411.41元，占公司最近一期经审计净资产的0.34%。公司是一家控股型企业，母公司不经营具体业务，主要由三家控股子公司负责生产经营：能特科技负责的业务为医药中间体、维生素E研发、生产、销售；上海塑米负责的业务为塑贸电子商务；上海五天负责的业务为投资性房地产租赁经营；其他的黄金采矿业务、商业保理业务都由其他的控股子公司负责经营。本次被冻结的银行账户除上海塑米因日常经营买卖合同纠纷诉被申请冻结一般结算银行账户1个外，其他冻结账户均为母公司和上海五天的银行账户，且实际冻结金额较小，占公司最近一期经审计净资产的0.34%，同时，上海五天是经营投资性房地产租赁业务，在2019年3月已开始整体对外出租，主要收入来自租金与物业，收支较为简单，尚可使用现金等其他方式进行业务结算，因此，本次被冻结账户未涉及核心主体经营账户，公司核心子公司和核心业务均未受影响，仍正常运行。综述，对于本次银行账户资金被冻结，公司正常生产经营活动暂无受到实质性影响，尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。

问题二、根据半年度报告，你公司应收账款期末余额为6.81亿元，较期初增长93%，主要系上海塑米客户账期变化增加所致。

问题二、（1）请你公司结合上海塑米的业务及客户变化情况，说明客户账期变化的原因及合理性，导致应收账款大幅增长的原因；

回复：

至报告期末，上海塑米应收账款余额2.22亿元，较年初增长1.81亿元。前五大应收款及回款情况如下：

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公司为拓展业务，对客户的需求及资信状况进行全面分析，及时调整销售策略，对经营规模较大、信用良好的客户，给予一定的信用账期或适当延长账期，同时，公司在信用风险的控制流程、售后跟踪、服务等方面进一步加强管理，确保公司应收账款的安全。综上，销售政策的调整是导致应收账款比年初大幅增长的主要原因。

问题二、（2）针对公司应收账款坏账准备计提方法的会计估计变更，请说明本次变更坏账准备计提方法的背景，结合同行业上市公司坏账准备计提方法说明本次会计估计变更的适当性；会计估计变更后，应收账款分类、坏账准备计提比例确定的依据和合理性；并结合公司计提坏账准备政策，期后回款情况，分析应收款项坏账准备计提的充分性。

回复：

同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例（%）对比分析如下：

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公司在综合评估下属子公司上海塑米，以及上海塑米子公司相关业务应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款历史坏账核销情况，并结合同行业上市公司的应收账款坏账计提标准后，为更客观的反映相关业务应收账款回款的风险，更有效反应公司的财务状况和经营业绩，更科学的管理应收账款，公司根据行业特点及实际情况调整“按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的应收账款”中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例，变更后的计提比例与同为大宗商品贸易的企业计提比例相当；从近几年应收账款的回收情况看，客户基本上都在信用账期期间内偿还账款，2016年至今没有坏账损失情况发生，公司认为应收款项坏账准备计提是充分的。

问题三、报告期末，你公司预付款项期末余额为5.83亿元，较期初增长164%。请说明余额前五名预付账款的明细、性质及商业实质，预付账款形成原因、合理性，以及你公司针对预付款项资金安全所采取的保障措施。

回复：

预付账款余额前五名预付账款的明细表

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预付款增加主要系上海塑米增加影响所致，上海塑米2019年6月底预付账款余额5.39亿元，截止2019年8月底余额4.03亿元。上海塑米主要系通过贸易平台交易的大宗商品贸易业务，其大宗商品贸易业务受阶段性的行情影响，预付账款余额也会上下高低浮动。针对预付款项资金安全公司所采取的保障措施如下：

1、上海塑米最主要的运营模式是集采模式，即汇总客户需求集中对外采购。首先，在锁定下游客户订单后，我司需要集中向上游采购，由于2019年5、6月份期间国内外货源相对紧张，因此，在部分客户提出预付款项需求后，公司在平衡风险收益后，对增加部分客户的预付账款；其次, 由于今年整个宏观资金面较为紧张，相当部分供应商的资金趋紧，由于公司供应商有较好的采购渠道，且与我司合作情况良好，公司对其采取支付预付款的结算方式，同时供应商提供较为优惠的采购价格。

2、针对采购预付款项，为防范风险，我司主要通过以下几个方面进行风险管理：

①做好业务背景的尽责调查。在业务部门提出需求后，由商务部门进行业务背景和供应商资质审查。

②强化审批流程。对于不同供应商，超过一定比例的预付款，在各部门发起审批后，须经营销总监、财务总监、总经理审批。

③加强预付款合同期后货物的跟踪。由商务部负责，业务部配合，跟进相关预付款合同，货物按合同约定交付，如发现风险苗头，作为重大事项第一时间上报到公司管理层，立即采取保全措施。

问题四、本报告期，你公司新增5,631.12万元长期摊销费用-装修费。请你公司说明上述装修费用本期大幅增加的原因及合理性、装修费用的摊销方式和摊销期限。

回复：

1、上海塑米办公装修及配套项目，合同金额8,963,636.37 元，当期完工验收计入长期待摊费用8,963,636.37元。上海塑米在上海市的办公场所，该场所在2016年经过简陋装修后投入使用。经过这几年业务的快速发展，该场所已经不能满足业务发展的需要，为此，公司经决定，对该办公场所进行全面改造、装修，以满足业务发展需要。

2、汕头市大潮汕众创大厦办公装修及配套项目，合同48,429,260.09元，当期完工验收计入长期待摊费用44,338,350.99元。2017年汕头市政府为支持大众创业，协调广东潮汕创业服务有限公司以较低价格向广东省机场管理集团汕头机场公司租入汕头市大潮汕众创大厦（合计13层楼）。2018年广东潮汕创业服务有限公司以相同价格租予广东塑米。广东塑米租入后，对整幢大厦重新进行规划、改良和装修后，除了自留一层办公外，其他物业均租给创业公司和酒店进行经营，转租收入计入广东塑米的营业收入。

3、汕头市嘉泽大厦5楼装修及配套项目，合同金额8,190,992.47元，当期完工验收计入长期待摊费用3,009,174.30元。汕头市鑫创融资租赁有限公司向广东潮汕创业服务有限公司租赁汕头市嘉泽大厦5楼物业，承租后汕头市鑫创融资租赁有限公司对该物业进行改良、装修，除小部分公司使用外，其他部分对外出租。

上述装修项目，上海塑米的装修是为了改善经营环境和业务发展的需要，其他两个项目的装修除了部分自用外，均对外租出，每年收取的租金增加塑米的收入。对于装修费用，采用直线摊销法，摊销期限10年。

问题五、本报告期，你公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）与DSM签订《股权购买协议》，能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特科技（石首）有限公司33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述事项后以益曼特75%股权作为本次交易的标的资产，以现金出售方式转让给DSM。请你公司说明本次资产作价、交易价格的公允性，交易利润及确认依据，相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定；并进一步说明相关交易对公司持续生产经营的影响，是否有利于维护上市公司利益。

回复：

（一）本次交易定价的依据

本次交易标的资产的定价原则是上市公司首先聘请了独立的、具有证券业务资质的资产评估机构众联资产评估对标的公司进行了市场价值的评估，在评估过程中，交易双方都没有干预评估机构的独立执业；以评估机构用收益法评估的评估结论为重要参考，并综合考虑了交易标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况、品牌与客户关系、与公司的协同性和整合条件等因素，本着充分保护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提升上市公司持续经营能力和盈利水平的目的，并参考国内资本市场相似标的资产的市值和市场交易估值水平，确定本次并购交易价格。

依据众联资产评估出具的众联评报字（2019）第1136号评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对益曼特截至评估基准日2019年4月30日的股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2019年4月30日，益曼特经中兴财光华审计后的总资产为74,268.88万元，总负债为5,817.99万元，净资产为68,450.89万元；评估后的股东全部权益为140,853.55万元，增值72,402.66万元，增值率105.77%，公司以股权与实物出资方式成立益曼特全资子公司符合《企业会计准则》，公司转让全资子公司益曼特75%股权，将根据《企业会计准则》的规定进行会计处理。

本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认本次出售益曼特75%股权的初始交易金额为106,600.00万元。

（二）标的资产定价的公允性分析

1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构众联资产评估具备证券业务资格，与益曼特股东能特科技、上市公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提具有合理性

众联资产评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（或成本法）。

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。通过对标的公司益曼特的收益分析，益曼特目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据也能够获取，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。益曼特各项资产负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用收益法和资产基础法进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定收益法评估结果作为评估对象的评估结论。

综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。

4、标的资产估值合理性分析

本次通过行业上市公司比较分析来对标的资产估值合理性进行评估据标的公司的主营业务情况，及考虑益曼特自2019年成立以来未实现收益，且2019年1-4月净利润为负，本次选取医药制造业中拥有维生素E生产业务的上市公司市净率指标做可比分析。以2019年5月10日的收盘价计算，同行业可比上市公司估值情况如下：

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注：数据来源于Wind资讯，市净率根据2019年5月10日收盘价与截至2019年3月31日的每股净资产计算；

由上表可见，参考同行业可比上市公司市净率情况，标的公司本次的交易市净率2.08倍偏高。由于选取的可比上市公司均为综合型医药制造企业，维生素E只为可比上市公司众多医药品种中的一种，且考虑到标的公司生产工艺的优势，交易对方愿意略微溢价收购标的资产具有合理性。

（三）本次交易利润及确认依据

本次交易利润为27,053.86万元，本次交易确认的交易利润形成主要有：

1、根据股权交易价格107,733.53万元扣除长期股权投资成本51,068.82万元，确认的投资收益56,664.71万元；

2、出售资产对应母公司合并形成商誉冲减投资收益52,976.88万元；

3、根据《企业会计准则》规定，合并报表对剩余股权公允价值进行调整，公允价值35,911.18万元与投资成本17,022.94万元，确认投资收益18,888.24万元；

4、因益曼特股权出售，能特公司增资益曼特资产增值2,201.10万元，确认资产处置收益；

5、因益曼特股权出售，能特公司增资益曼特资产所对应的递延收益2,276.70万元，确认其他收益。

以上数据为公司核算数据，并根据《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，最终数据以审计数据为准。

（四）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务包括医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务；塑贸电商业务；投资性房地产业务；黄金采矿业务；商业保理业务。

本次交易后，上市公司主营业务为医药中间体研发、生产、销售业务；塑贸电商业务；投资性房地产业务；黄金采矿业务；商业保理业务；兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资。

本次交易完成后，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。

2、本次交易后上市公司与皇家帝斯曼形成相互依存的战略合作关系

（1）能特科技在行业内具备较高的维生素E产能

截至目前，全球主要维生素E生产商产能情况如下：

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数据来源：中国报告网

2016年8月冠福股份全资子公司能特科技投资建设年产2万吨的维生素E生产线，并于2017年3月份开始正式投产并对外销售；2018年6月，能特科技在原有的年产2万吨维生素E产能的基础上扩大年产1万吨的产能，扩产后能特科技的维生素E的年产能由2万吨提升为3万吨。能特科技在合成维生素E两大关键中间体——异植物醇和三甲基氢醌方面均拥有独特工艺，具备维生素E的生产成本优势与技术优势。目前，能特科技下属的维生素E生产业务的主要资产已注入其子公司益曼特。

（2）本次交易是市场化选择结果

能特科技维生素E生产线于2017年3月正式投产并对外销售，基于成本优势，能特科技于投产当年与皇家帝斯曼旗下子公司DSM建立了业务关系，并于次年大规模向DSM供应维生素E50干粉和维生素E油。

在当前市场格局下，维持成本优势是保证市场优势份额的必要条件。能特科技依靠维生素E关键中间体的领先合成工艺，实现生产成本的有效压缩。在竞争压力下，皇家帝斯曼为维持自身的市场地位，寻求与能特科技的长久合作具有必要性。

近一年Feedinfo.com上公布的维生素E50的价格趋势如下：

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数据来源：Feedinfo.com

能特科技作为纯粹的维生素E产业链中的下游供应商，且进入市场较晚，在与维生素E终端产品销售商的销售往来中，议价能力较弱。通过与皇家帝斯曼合作，能特科技的维生素E产品可获得合理的市场价格，有利于增强盈利能力，能特科技有动力与皇家帝斯曼建立长期并具有排他性的业务合作。

（3）本次交易相关协议促使交易双方形成相互依存的战略合作关系

本次交易签署的相关协议等交易文件从三方面促使交易双方，使双方形成相互依存的战略合作关系。

第一，本次交易前，能特科技需将维生素E生产线的主要资产注入益曼特，使益曼特成为维生素E业务线的经营主体，本次交易以益曼特股权作为标的资产。交易完成后，皇家帝斯曼通过旗下子公司DSM控制益曼特75%的股权，取得益曼特控制权，同时能特科技在益曼特中拥有一个董事会席位（总共设四名董事）。此种安排能够保证能特科技可对维生素E业务未来的生产经营产生必要影响。

第二，协议约定DSM每年向益曼特采购相应数量的维生素E油和E50粉，同时按益曼特和石首能特合计净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后各50%的比例分配原则向交易完成后的两位股东进行收益分配。这种收益分配安排保证能特科技可以参与分享维生素E业务未来的发展成果，而不是一次技术转移交易。

第三，本次交易为DSM寻求与能特科技基于能特科技整个维生素E业务板块的战略合作。本次交易要求将能特科技的异植物醇生产主体石首能特33%股权注入标的公司益曼特，异植物醇是合成维生素E工艺中的关键中间体，独特的异植物醇合成技术是能特科技维生素E生产业务的主要竞争力。通过此种交易安排，有利于交易双方在未来合作经营过程中形成有效地相互激励。

综上，本次交易促使上市公司与皇家帝斯曼形成相互依存的战略合作关系，有利于提升上市公司盈利能力和持续经营的稳定性。

（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司与皇家帝斯曼形成相互依存的战略合作关系。且本次交易约定的相关条款促使公司与DSM在未来合作经营过程中形成有效地相互激励，保证公司可以参与分享维生素E业务未来的发展成果，同时有利于提升公司在维生素E生产领域的市场地位，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。

通过本次交易上市公司可实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作。皇家帝斯曼在全球维生素E产品市场占有较大的市场份额，拥有对维生素E终端产品的定价能力。皇家帝斯曼通过DSM取得益曼特的控制权后，益曼特成为皇家帝斯曼在华的主要饲料级维生素E供应商，能特科技与DSM以合作经营方式经营维生素E业务，此种合作形式有助于维生素E业务的良性发展，上市公司作为皇家帝斯曼战略合作伙伴可通过对益曼特的持股分享维生素E终端产品市场的成长收益。

问题六、报告期，你公司营业外收入中预计诉讼赔偿为7,337.41万元，营业外支出中预计诉讼赔偿为4,180.01万元。请你公司说明上述预计诉讼赔偿收入、支出的明细情况，并结合相关诉讼的进展情况等，进一步说明公司预计负债金额计提的标准，计提赔偿金额是否谨慎合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

（一）营业外收入中预计诉讼赔偿为7,337.41万元明细情况如下：

1、私募和解冲回2018年确认营业外支出明细：

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2、违规对外担保和解冲回

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3、根据与福建省惠东建筑工程有限公司签订的《和解协议》，公司一次性支付2,850,000.00元，公司本期冲回2018年多计提的建筑工程款、利息及相关诉讼费支出1,377,836.39元，计入当期营业外收入。

（二）营业外支出中预计诉讼赔偿为4,180.01万元明细如下：

1、下表的案件已在2018年度计提了预计负债，2019年继续对该等案件可能产生的利息、费用进行计提，即违规对外担保营业外支出中预计诉讼赔偿明细如下：

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另：对陈双培上诉费用6.08万元未包括在上表数据中。

2、对外担保计提利息：

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另：福建华通银行股份有限公司与郑宗英诉讼费支出22,631.03元。

（三）相关诉讼的进展情况以及公司预计负债金额计提的说明：

截止2018年半年报披露日，控股股东违规事项的诉讼案件已判决/裁决情况：

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(下转47版)