上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第二十八次（临时）
会议决议公告
证券代码：600420证券简称：现代制药 公告编号：2019-078
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第二十八次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次（临时）会议于2019年9月26日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会议通知和会议资料已于2019年9月17日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。
本议案属于关联交易，独立董事对议案事项进行了事前认可，同意提交董事会审议表决。五名关联董事周斌先生、李智明先生、董增贺先生、魏宝康先生和李晓娟女士对本议案表决进行了回避。
董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见，认为本次交易风险可控，交易定价合理公允，符合公司经营发展需要，同意本次关联交易事项。
独立董事就该议案发表独立意见：认为本次对外投资有助于拓展公司运营资金来源，有利于公司经营发展，交易定价合理公允，审议表决程序符合法律、法规的规定，一致同意该议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年9月27日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-079
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）及其下属相关方共同对国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）实施增资，本次交易的有关各方均受国药集团控制，构成关联交易。
● 本次对国药财务实施增资，以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为基础。其中公司拟以自有资金出资人民币2亿元，增资完成后现代制药持有国药财务10.9091%股权。
● 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，关联董事周斌先生、李智明先生、董增贺先生、魏宝康先生、李晓娟女士回避表决，其余4名非关联董事参与表决。独立董事事前认可该关联交易并发表了独立意见。
● 过去12个月内，公司与国药集团及其下属公司之间发生关联交易金额为人民币155,159.85万元，未超出年度股东大会审议通过的预计金额。过去12个月内公司未发生与关联方相关的对外投资行为。依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 本次国药财务增资事宜尚需报经中国银行保险监督管理委员会北京监管局审批通过后方可生效。
一、交易概述
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步扩宽运营资金来源，提高资金使用效率，推进产融结合，促进公司业务长远发展，拟与间接控股股东国药集团及其有关下属公司共同对国药财务实施增资。
国药财务系经中国银行保险监督管理委员会批准，由国药集团与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）共同出资，于2012年组建成立的非银行金融机构，目前注册资本为人民币5亿元。本次对国药财务增资，公司拟以自有资金出资人民币2亿元，增资完成后公司持有国药财务10.9091%股权。
本次交易涉及的有关各方均受国药集团控制，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与国药集团及其下属公司之间发生关联交易金额为人民币155,159.85万元，公司已分别于2018年4月19日和2019年5月10日召开股东大会审议通过关于2018年度和2019年度公司与国药集团及其下属公司日常关联交易预计事项；过去12个月内公司未发生与关联方相关的对外投资行为。本次对外投资额占公司最近一期经审计净资产的2.94%，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，该事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的情况
1、基本情况
本次增资标的公司国药财务为公司间接控股股东国药集团下属公司，属于公司关联方，其基本情况如下：
公司名称：国药集团财务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨珊华
公司住所：北京市海淀区知春路20号
注册资本：50,000.00万元人民币
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2、股权结构
■
3、主要财务数据
单位：元
■
注：上述2018年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年半年度财务数据未经审计。
4、股权价值评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《国药集团财务有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0754号），以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，国药财务股东全部权益价值为人民币83,400.00万元。
三、其他关联方情况
1、中国医药集团有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：佘鲁林
注册资本：2,550,657.9351万人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：李智明
注册资本：276,709.5089万人民币
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
3、中国生物技术股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大厦2座15层
法定代表人：杨晓明
注册资本：900,625.2632万人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、中国中药有限公司
注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层
法定代表人：吴宪
注册资本：287,688.5300万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：销售中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至2019年11月17日）；批发预包装食品；零售预包装食品；普通货运；经营保健食品；进出口业务；销售卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售保健食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、增资实施方案及拟签署协议的主要内容
本次对国药财务增资方案及拟签署的增资协议主要内容如下：
1、各方同意以评估值为依据，协商确定本次增资定价。
2、国药财务原股东之一国药控股放弃对本次新增资本金的优先认缴权，国药集团、现代制药、中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）、中国中药有限公司（以下简称“中国中药”）共同出资10亿元对国药财务进行增资，增资完成后国药财务注册资本增加至11亿元，4亿元留存作为资本公积。
3、本次增资各方出资额及增资完成后持有国药财务的股权比例如下：
单位：万元
■
4、本次增资事项经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准后，各出资方在10个工作日内以现金形式完成出资，国药财务在收到各方应缴出资后5个工作日内，聘请会计师事务所对本次增资出具验资报告。
5、国药财务在会计师事务所出具验资报告之日起30个工作日内，向工商管理机关申请完成本次增资的工商变更登记。
6、截至评估基准日2018年12月31日国药财务的未分配利润1,931.88万元在增资完成前不再分配，增资完成后由所有股东共同享有。
7、国药财务过渡期（2019年1月1日起至增资工商变更完成日的上月月末止）实现的未分配利润，经审计由原股东国药集团、国药控股享有。
五、本次对外投资对公司的影响
1、实业与金融的融合创新已成为各实体行业关注的战略布局焦点之一，通过本次增资成为国药集团体系内财务公司股东，有助于推进公司产融结合，拓宽公司的营运资金来源。
2、本次增资完成后，公司作为国药财务股东，有利于进一步整合内外部资源，提高资金使用效率和资金管理水平，促进公司业务长远发展，同时有望获得稳定的投资回报，增强公司盈利能力。
3、本次对外投资事项对公司2019年度经营业绩不会造成重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
2019年9月26日，公司召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事周斌先生、李智明先生、董增贺先生、魏宝康先生和李晓娟女士回避了表决，其余4名非关联董事参与表决。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次国药财务增资事宜尚需报经中国银行保险监督管理委员会北京监管局审批通过后方可生效。
七、独立董事事前认可情况及独立董事意见
作为公司独立董事，我们事前认可该关联交易事项，并对关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次公司与关联方对国药财务共同实施增资，有助于拓展公司资金来源，降低融资成本，提高资金使用效率，未来获得稳定的投资回报，有利于公司业务发展，符合公司战略发展规划。
2、本次关联交易的定价依据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、在审议关联交易议案的过程中，关联董事周斌先生、李智明先生、董增贺先生、魏宝康先生和李晓娟女士回避了表决，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、公司董事会审计与风险管理委员会书面审核意见；
4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的国药集团财务有限公司2018年度审计报告(天健审 [2019]1-98号)；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的《国药集团财务有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0754号）。
特此公告
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年9月27日
