上海良信电器股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2019-091

上海良信电器股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2019年9月27日在公司一号会议室召开，本次会议通知和议案已于会议召开三日前以电话、电子邮件等形式发出。本次会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式，应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。董事长任思龙先生主持会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于拟与专业机构合作成立产业投资基金的议案》

为优化公司战略布局，董事会同意公司与朗新科技股份有限公司、深圳市保腾资本管理有限公司、深圳市保腾联兴投资企业（有限合伙）合作，通过合伙制企业形式共同组建成立投资基金。

《关于拟与专业机构合作成立产业投资基金的公告》详见2019年9月28日信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告!

上海良信电器股份有限公司

董事会

2019年9月28日

证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2019-092

上海良信电器股份有限公司

关于拟与专业机构合作成立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次对外投资概况

（一）基本情况

上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”或“公司”）所属的低压电器行业是电力系统环节中的重要组成部分，公司是电力产业链环节的一员，始终对电力行业改革及前沿趋势保持高度关注，并在产业链变革中寻找潜在优势发展机遇，因此拟与朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”）、深圳市保腾资本管理有限公司（以下简称“保腾资管”）、深圳市保腾联兴投资企业（有限合伙）（以下简称“保腾联兴”）合作，通过合伙制企业形式共同组建成立投资基金，公司将以自有资金认缴出资人民币8500万元，其中首期出资2,550万元，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。

（二）董事会审议情况

公司于2019年9月27日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟与专业机构合作成立产业投资基金的议案》，同意公司签署《深圳保腾电力科技创业投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）朗新科技

1、公司名称：朗新科技股份有限公司

2、公司住所地：无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼

3、法定代表人：郑新标

4、公司组织形式：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

5、注册资本：43168.4062万元人名币

6、成立日期：2003年05月07日

7、公司经营范围：电子计算机软硬件技术开发,信息技术服务,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,数据处理和存储服务,数字内容服务,工程管理服务,软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;承接计算机系统集成工程,其他土木工程建筑;电气安装;广告设计和制作;其他计算机制造;计算机软硬件、电子产品的研发、设计;从事上述产品的批发、零售、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务;承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘;设备、计算机软件和硬件的出租(不含融资性租赁);企业管理咨询服务;电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护;电动汽车充电桩的安装、调试和维护;电力工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、控股股东：无锡朴华股权投资合伙企业(有限合伙)、无锡群英股权投资合伙企业(有限合伙)

9、实际控制人：徐长军、郑新标

10、朗新科技股份有限公司与良信电器及良信电器持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有良信电器股份。

（二）保腾资管

1、公司名称：深圳市保腾资本管理有限公司

2、公司住所地： 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000建安山海中心11-C

3、法定代表人： 程国发

4、控股股东及实际控制人：深圳市先行实业有限公司

5、公司组织形式：有限责任

6、注册资本：3000万元人民币

7、成立日期：2016年04月07日

8、公司经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的

创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托资产管理/投资管理/资本管理/资产管理/财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

9、登记备案情况：保腾资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069910。

10、深圳市保腾资本管理有限公司与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

（三）保腾联兴

1、公司名称：深圳市保腾联兴投资企业（有限合伙）

2、公司住所地： 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000建安山海中心11-C

3、执行事务合伙人代表：郭卫华

4、公司组织形式：有限合伙

5、成立日期：2017年04月14日

6、公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

7、合伙人信息：

■

8、深圳市保腾联兴投资企业（有限合伙）与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

三、协议主要内容

1、合伙企业名称：“深圳保腾电力科技创业投资企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。

2、经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号园博园东侧山海中心11C。

3、合伙企业的目的：在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

4、投资方式：合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购、增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。

5、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）。

6、存续期限：合伙企业的存续期限为8年（“存续期”），自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期。

7、投资期限：存续期的第一年至第五年为合伙企业的投资期限（“投资期”）。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期。

8、组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

9、认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额（“认缴出资总额”）为贰亿贰佰万元人民币（RMB 202,000,000），出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：

人民币：元

■

（1）合伙企业其他合伙人保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

（2）合伙企业各合伙人首期出资实际缴付完毕之前，未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外签署任何协议。

（3）合伙企业存续期间，各合伙人均不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利。

10、缴付期限：各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分3次缴付，缴付比例分别为各自认缴出资额的30%: 40%: 30%。

如前期资金剩余可投资额不足20%时，且已投资项目整体收益率超过年化10%，由普通合伙人向各合伙人发出书面缴付出资预先通知书沟通缴纳下一期出资事宜，全体合伙人召开会议对投资项目收益情况复核，复核无误，由普通合伙人向全体合伙人发出正式缴付通知，各合伙人应在接到书面通知后十个工作日内缴清；若经复核虽未达到上述收益率，合伙企业三分之二以上出资额持有人同意继续出资的情况下，由普通合伙人向全体合伙人发出正式缴付通知，各合伙人应在接到书面通知后十个工作日内缴清。若第二期剩余可投资额度超过20%，但基金成立已满30个月，通过召开合伙人会议，合伙企业三分之二以上出资额持有人同意尽快完成出资的情况下，由普通合伙人向全体合伙人发出正式缴付通知，各合伙人应在接到书面通知后十个工作日内缴清。

11、合伙企业对外投资应集中于以下领域：围绕电力、电网产业链上下游投资，着重投资智能电网，泛在电力物联网，储能，节能，新能源、综合能源管理，电网大数据边缘计算云平台等领域

12、合伙企业的管理：普通合伙人为执行事务合伙人，主要负责召集和主持合伙人大会；筛选投资项目；决定对投资项目的投资，并执行相关投资方案；根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；管理投资项目；决定投资项目的退出，并执行相关退出方案等等。普通合伙人向合伙企业收取管理费及管理人绩效分成。有限合伙人有权按照法律、法规、规章和本协议的规定，监督和检查执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况。

13、管理费：合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以实缴出资总额为计算基础，每年按百分之二（2%）的年度管理费提取。

14、投委会及其议事规则：

（1）普通合伙人应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。普通合伙人的下列职权应由投委会行使：合伙企业对外投资的立项；审议决策合伙企业的对外投资，包括闲置资金的使用；审议决策合伙企业的投资退出；制订、修改合伙企业的投资协议及补充协议；审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；本协议或合伙人大会授予的其他职权。

（2）投委会全部议案的每次决策会议应由三分之二以上（含三分之二）数量的委员参加(其中应有朗新科技和良信电器委派的两名委员)，决策需获得参会委员全票方能通过。

15、利润分配及亏损承担：

（1）合伙企业采取按整体“先回本后分利”的分配原则和“成熟一个退出一个”的原则。单个项目退出后，退出资金不再进行滚动投资，本金即按照出资比例进行分配。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例在各合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）之间进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现全部实缴出资返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。

（2）合伙企业清算出现亏损时，应由各合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）按其在合伙企业中的实缴出资比例承担，有限合伙人承担亏损金额以其出资额为上限。

四、对上市公司的影响

（一）本次投资的目的

公司与专业机构合作拟成立投资基金未来将围绕电力、电网产业链上下游展开投资，着重于智能电网、泛在电力物联网、储能、节能、新能源、综合能源管理、电网大数据边缘计算云平台等领域，通过一系列的投资规划，布局电力产业链，逐步提升电力系统领域内系统解决方案能力，整合系统内优势资源，实现公司市场综合竞争力及公司持续发展能力的稳步提升。

（二）本次投资对公司的影响

本次投资短期对公司生产经营没有实质影响。

（三）本次投资存在的主要风险

1、交易各方尚未签署关于投资基金的合伙协议，投资基金尚未履行登记备案程序，存在一定的备案风险。

2、投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，本次投资存在短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、本次拟投资的投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。

针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据该产业投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。

特此公告!

上海良信电器股份有限公司

董事会

2019年9月28日