山东新华医疗器械股份有限公司关于全资子公司山东省文登整骨烟台医院有限公司以增资方式公开征集战略投资者进展情况的公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2019-046
山东新华医疗器械股份有限公司关于全资子公司山东省文登整骨烟台医院有限公司以增资方式公开征集战略投资者进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)全资子公司山东省文登整骨烟台医院有限公司（以下简称“烟台医院”）以增资方式公开征集战略投资者，增资通过山东产权交易中心进行。2019年6月28日， “山东省文登整骨烟台医院有限公司增资扩股项目”在山东产权交易中心挂牌，截止挂牌期满，意向投资方提交了投资申请，山东产权交易中心采取协议方式组织交易，确定投资方为威海市文登区国有资本投资有限公司和威海市力钰实业有限公司，其中，威海市文登区国有资本投资有限公司增资额为20,000.4296万元，认缴注册资本14,422.00万元，增资完成后，占烟台医院注册资本的40%；威海市力钰实业有限公司增资额为10,000.2148万元，认缴注册资本7,211.00万元，增资完成后，占烟台医院注册资本的20%；新华医疗以债转股形式增资额为5,300.3496万元，认缴注册资本3,822.00万元，增资完成后，占烟台医院注册资本的40%。此次增资完成后，烟台医院变更为新华医疗参股子公司。
本次挂牌不构成关联交易。
本次增资事项未构成重大资产重组。
本次增资事项实施不存在重大法律障碍。
本次所募集的增资额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。本次增资事项已经公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过。
本次以增资方式引进战略投资者通过山东产权交易中心公开挂牌方式进行，挂牌期满日期为2019年8月22日，意向主体均可参与，交易成交价格体现了公平、公允。
一、交易概述
公司于2019年6月27日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司山东省文登整骨烟台医院有限公司拟以增资方式公开征集战略投资者的议案》，经国资管理单位确认，公司全资子公司烟台医院通过山东产权交易中心挂牌方式公开征集战略投资者，增资价格不低于经备案的评估结果，最终成交价格以最后摘牌价格为准。具体内容详见2019年6月28日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第九届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2019-031）、《关于全资子公司山东省文登整骨烟台医院有限公司拟以增资方式公开征集战略投资者的公告》（公告编号：临2019-032）。
2019年6月28日， “山东省文登整骨烟台医院有限公司增资扩股项目”在山东产权交易中心挂牌。
二、交易进展情况
截止2019年8月22日挂牌期满，意向投资方提交了投资申请，山东产权交易中心采取协议方式组织交易，确定投资方为威海市文登区国有资本投资有限公司和威海市力钰实业有限公司，其中，威海市文登区国有资本投资有限公司增资额为20,000.4296万元，认缴注册资本14,422.00万元，增资完成后，占烟台医院注册资本的40%；威海市力钰实业有限公司增资额为10,000.2148万元，认缴注册资本7,211.00万元，增资完成后，占烟台医院注册资本的20%；新华医疗以债转股形式增资额为5,300.3496万元，认缴注册资本3,822.00万元，增资完成后，占烟台医院注册资本的40%。此次增资完成后，烟台医院变更为新华医疗参股子公司。
交易对方与公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次所募集的增资额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。交易实施已经公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过。
三、本次增资方情况介绍
（一）投资方威海市文登区国有资本投资有限公司情况介绍
1、公司名称：威海市文登区国有资本投资有限公司
2、住所：山东省威海市文登区龙山办龙山路66号
3、法定代表人：董彬
4、注册资本： 15000.000000万人民币
5、公司类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、营业期限：2014年09月28日至长期
7、经营范围：对授权范围内的国有资产进行管理；对国家法律法规允许的行业进行投资；投资项目管理；企业投资服务；从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据如下(未经审计)：
单位：万元
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（二）投资方威海市力钰实业有限公司情况介绍
1、公司名称：威海市力钰实业有限公司
2、住所：山东省威海市文登经济开发区惠州路8-5号
3、法定代表人：于金汕
4、注册资本：5100.000000万人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、营业期限：2015年12月25日至长期
7、经营范围：金属工具、手动工具、气动工具、电动工具、液压工具、绝缘工具、园林工具、起重工具、焊割工具、测量工具、汽车保养工具、电工工具、工具包及箱柜、风机、除尘器、消声设备、水产养殖机械、环保设备、普通机械、精密仪器、农用机械、电子设备、数控设备及零部件、劳保用品、厨房用品的生产、销售（含网上销售）；金属材料销售（含网上销售）；工具检测、校验服务；备案范围内的货物进出口。
8、主要财务数据如下(未经审计)：
单位：万元
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公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：山东省文登整骨烟台医院有限公司
2、统一社会信用代码：91370613313037023A
3、地址：山东省烟台市莱山经济开发区绿斯达路中段
4、法定代表人：赵毅新
5、注册资本：10,600万元人民币
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
7、营业期限：2014-11-04 至 无固定期限
8、经营范围：预防保健科、内科(呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、变态反应专业、老年病专业)、外科(普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、心脏大血管外科专业、烧伤科专业、整形外科专业、其他(小儿骨伤科专业))、妇产科(妇科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业(不含人类辅助生殖技术和人类精子库专业))、眼科、急诊医学科、康复医学科、运动医学科、麻醉科、医学检验科(临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业)、病理科、医学影像科(X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、介入放射学专业、放射治疗专业)、中医科(内科专业、外科专业、妇产科专业、眼科专业、耳鼻喉科专业、口腔科专业、骨伤科专业、老年病科专业、针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业、预防保健科专业)项目的建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要财务数据
烟台医院为新华医疗的全资子公司。具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台医院2015年至2018年8月31日的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，烟台医院（合并口径）最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
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10、烟台医院的股权变动情况
烟台医院成立于2014年11月4日，由新华医疗以货币方式出资设立,注册资本600万元，新华医疗占其注册资本的100%。
2015年7月，新华医疗对烟台医院以货币方式增资10,000万元，烟台医院注册资本变更为10,600万元，新华医疗占其注册资本的100%。
烟台医院增资前后的产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的评估情况
开元资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日对烟台医院股东全部权益价值进行评估，并于2019年4月11日出具《山东省文登整骨烟台医院有限公司拟增资扩股事宜所涉及的山东省文登整骨烟台医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字【2018】791号）。
资产评估报告采用资产基础法对烟台医院100%股权进行评估，评估师通过对烟台医院财务状况的调查及经营状况分析，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型等相关条件，结合评估方法的适用性分析等综合判断，最终选取资产基础法进行评估。截止评估基准日，烟台医院股东全部权益评估值为14,681.02万元，评估增值9,474.90万元，增值率为182%。
五、增资协议的主要内容
原出资人：山东新华医疗器械股份有限公司
住所：淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
法定代表人：许尚峰
投资方A： 威海市文登区国有资本投资有限公司
住所：山东省威海市文登区龙山办龙山路66号
法定代表人：董彬
投资方B： 威海市力钰实业有限公司
住所：山东省威海市文登经济开发区惠州路8-5号
法定代表人：于金汕
增资企业：山东省文登整骨烟台医院有限公司
住所：山东省烟台市莱山经济开发区绿斯达路中段
法定代表人：赵毅新
（一）增量进场交易情况
本协议项下的山东省文登整骨烟台医院有限公司增资扩股项目，经资产评估确认，通过产权交易中心公开挂牌，以协议方式择优选择确定投资方；投资方认购注册资本21,633.00万元，增资额为30,000.6444万元，增资比例为60%；原股东山东新华医疗器械股份有限公司以债转股形式认购注册资本3,822.00万元，增资额为5,300.3496万元，增资比例为10.60%。
（二）增资款的支付
各方同意按照本协议约定的增资额，投资方应于签订《增资协议书》之日起5个工作日内将增资款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，项目保证金9,000万元抵交易价款。
山东产权交易中心根据原出资人和投资方的通知将增资款划转至增资企业账户。
（三）增资后企业出资人情况
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（四）投资溢价的约定
根据本协议和增资方案的约定，投资方的投资溢价全部纳入标的企业资本公积金。
六、本次增资事项的目的和对公司的影响
（一）本次增资事项的目的
公司于2016年11月21日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于重新申报公司非公开发行股票申请文件的议案》，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币166,986万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设项目等，剩余的用于补充流动资金。山东省文登整骨烟台医院建设项目（一期）为本次非公开发行募集资金项目专科医院建设项目的一部分，计划投资67,296.87万元，本项目的投资回收期约为9.53年，内部收益率为10.47%。
鉴于公司于2018年终止了非公开发行，导致烟台医院建设出现较大的资金缺口，公司综合考虑投资成本、投资风险及运营管理后，结合公司“整合、升级、提效”管理方针，决定由烟台医院以增资方式公开征集战略投资者。此次引进战略投资者，能够为烟台医院的发展带来外部资源上的助力，促使烟台医院快速发展，有利于降低资产负债率和公司投资风险。
（二）对公司的影响
本次增资完成后，新华医疗合并财务报表范围将发生变更。烟台医院变为公司的联营企业，在长期股权投资科目归集，按照权益法进行核算。公司未对烟台医院提供担保，公司不存在委托烟台医院理财的情况。截止目前，烟台医院共计借用上市公司资金14,800万元，此次增资过程中，借款金额中的5,300.3496万元将以债转股的形式转化为烟台医院的资本金，其余款项由烟台医院在完成增资变更后一年内将本息偿还给新华医疗。
本次增资完成后，新华医疗将降低投资风险，同时，烟台医院建设项目资本金增加，有利于降低资产负债率。
七、备查文件
增资协议书（2019年[525]号）
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2019年9月28日
